Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Alvydo Barkausko, Jadvyga Mardosevič ir Asta Pikelienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo (apelianto) Z. G. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. gruodžio 22 d. sprendimo pagal ieškovo Z. G. patikslintą ieškinį atsakovams G. U. ir UAB „Ulakoma“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo. Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, VĮ „Registrų centras“ ir UAB „Finansinių sprendimų grupė“ ir teismas

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovas patikslintu ieškiniu prašė pripažinti 2010 m. sausio 14 d. UAB „Ulakoma“ vienintelio akcininko G. U. sprendimą parduoti 100 procentų bendrovės akcijų Z. G. ir atleisti iš užimamų pareigų G. U., paskiriant į šias pareigas Z. G., negaliojančiu nuo jo sudarymo momento; pripažinti 2010 m. sausio 20 d. VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui pateiktą Z. G. pasirašytą prašymą (JAR-1 forma) registruoti jį Juridinių asmenų registre kaip UAB „Ulakoma“ direktorių ir vienintelį akcininką, negaliojančiu nuo jo sudarymo momento; taikyti restituciją – atstatyti buvusią iki teisės pažeidimo teisinę padėtį – nuo ginčijamų sandorių sudarymo momento laikyti vieninteliu UAB „Ulakoma“ akcininku bei direktoriumi G. U..

2010 m. sausio 20 d. VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui buvo pateiktas Z. G. pasirašytas prašymas (JAR-1 forma) registruoti jį Juridinių asmenų registre kaip UAB „Ulakoma“ direktorių ir vienintelį akcininką bei 2010 m. sausio 14 d. UAB „Ulakoma“ vienintelio akcininko G. U. sprendimas parduoti 100 procentų bendrovės akcijų Z. G. ir atleisti iš užimamų pareigų G. U., paskiriant į šias pareigas Z. G.. Minėti dokumentai ir jų pagrindu sudaryti sandoriai yra neteisėti, sudaryti pasinaudojant beviltiška ieškovo turtine padėtimi, jo piktnaudžiavimu alkoholiniais gėrimais, nesusigaudymu visoje situacijoje, panaudojant apgaulę bei visiškai neatitinkantys ieškovo tikrosios valios, pasirašyti jam gaunant piniginį atlygį už pasirašymą atitinkamuose dokumentuose.

2010 metų žiemą pas ieškovą Z. G. į namus atvyko jo iš matymo pažįstami asmenys, kurie pasinaudodami apgaule, pareiškėjo patiklumu, susidariusia beviltiška turtine padėtimi, piktnaudžiavimu alkoholiniais gėrimais bei nesusigaudymu visoje situacijoje nuvežė pareiškėją į Vilniuje esantį VĮ Registrų centrą bei privertė pareiškėją už piniginį atlygį pasirašyti jam nežinomo turinio dokumentuose. Nuo 2010 metų žiemos iki pavasario minėti asmenys pareiškėjui du kartus sumokėjo po 200 Lt, o jis du kartus apgaulės būdu pasirašė jam pateiktuose dokumentuose, kurio turinys jam nebuvo išaiškintas bei parodytas. Pareiškėjui 2015 m. vasario mėnesį tapo žinoma, kad VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro duomenimis, jis nuo 2010 m. sausio 14 d. yra UAB „Ulakoma“, o nuo 2010 m. kovo 23 d. ir UAB „Vitoneta“ direktorius ir akcininkas. Ieškovas nurodė, kad nėra ir niekada nebuvo nei faktiniu, nei realiu UAB „Ulakoma“ bei UAB „Vitoneta“ vadovu bei akcininku. 2010 m. sausio 20 d. VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui buvo pateiktas Z. G. pasirašytas prašymas (JAR-1 forma) registruoti jį Juridinių asmenų registre kaip UAB „Ulakoma“ direktorių ir vienintelį akcininką bei 2010 m. sausio 14 d. UAB „Ulakoma“ vienintelio akcininko G. U. sprendimas parduoti 100 procentų bendrovės akcijų Z. G. ir atleisti iš užimamų pareigų G. U., paskiriant į šias pareigas Z. G.. Minėti dokumentai ir jų pagrindu sudaryti sandoriai, ieškovo manymu, yra neteisėti, sudaryti pasinaudojant beviltiška ieškovo turtine padėtimi, jo piktnaudžiavimu alkoholiniais gėrimais, panaudojant apgaulę bei visiškai neatitinkantys ieškovo tikrosios valios, pasirašyti jam gaunant piniginį atlygį už pasirašymą atitinkamuose dokumentuose.

Atsakovas G. U. atsiliepime į ieškinį prašė atmesti ieškinį. Nurodė, kad ieškovas nėra pripažintas neveiksniu. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu Z. G. VĮ Registrų centre įregistruotas UAB „Ulakoma“ vieninteliu akcininku. Z. G., įsigijęs akcijas 2010-01-14 ir tą dieną paskirtas UAB „Ulakoma“ direktoriumi, vėliau teikė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ją registruoti Juridinių asmenų registre. Ieškovas neteikė įrodymų, kaip buvo iškreipta jo valia. Z. G. prieš pasirašydamas akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pateikė Vilniaus rajono PK Viešosios policijos migracijos poskyrio 2007-01-29 pažymą Nr. 57-PA24-741 apie deklaruotą gyvenamąją vietą. Policijos tyrėjo nutarimas yra tyrėjo profesinės kompetencijos trūkumas. Tyrėjas, neatlikęs medžiagos tyrimo, nesurinkęs visos galimai reikalingos tyrimui medžiagos, daro prielaidas apie galimai padarytą nusikaltimą. 2015-04-03 nutarimas Nr. 57-AT-253-15 dalimi, kuria kalbama apie įžvalgas dėl nusikaltimo požymių, yra niekinis ir nieko neįrodantis. Nurodo, kad 2009-11-25 su UAB „Finansinių sprendimų grupė“ sudarė Tarpininkavimo paslaugų sutartį Nr. 09-11, kuria paslaugos tiekėjas įsipareigojo surasti UAB „Ulakoma“ akcijų pirkėją. Ši įmonė sudaro asmenį, Z. G., kuris norėjo pirkti UAB „Ulakoma“ visas akcijas, paruošė visus akcijų pirkimo-pardavimo proceso dokumentus, pranešimus apie akcininko ir direktoriaus pakeitimą Juridinių asmenų registrui. Kaip, kokiomis aplinkybėmis, ši konsultacinė firma susitarė su Z. G. dėl UAB „Ulakoma“ akcijų pirkimo nežino (e. b. 1 t. 75-77 b. l.).

Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų byloje, VĮ Registrų centras atsiliepime nurodė, kad patikrino pateiktų dokumentų atitikti įstatymų reikalavimams bei nenustatęs CK 2.68 straipsnio 1 dalyje nurodytų kliūčių duomenų pakeitimų registravimui, 2010-02-02 įregistravo pakeistus bendrovės vadovo ir vienintelio akcininko duomenis registre. Ieškovas, kaip bendrovės vadovas, yra atsakingas už registro tvarkytojui pateiktų duomenų teisingumą ir pagrįstumą. Registro tvarkytojas 2010-01-20, gavęs tinkamo subjekto, bendrovės vadovo, pateiktus visus teisės aktų reikalavimus atitinkančius dokumentus, neturėjo pagrindo abejoti pateiktuose dokumentuose nurodytų duomenų pagrįstumu. Teisės aktai nenumatė uždarosios akcinės bendrovės akcijų įgijimą patvirtinančių dokumentų (akcijų dovanojimo, pirkimo-pardavimo sutarčių ar pan.) teikimo registro tvarkytojui. Registre esantys UAB „Ulakoma“ duomenys atitinka dokumentus, kurių pagrindu jie yra įrašyti. Teismui pripažinus vienintelio bendrovės akcininko 2010-01-14 sprendimą ir 2010-01-20 prašymą Juridinių asmenų registre registruoti pakeistus bendrovės vadovo ir vienintelio akcininko duomenis, įsiteisėjęs teismo sprendimas būtų pakankamas pagrindas teisės aktų nustatyta tvarka keisti bendrovės duomenis Juridinių asmenų registre. Pareikštus ieškovo reikalavimus prašė spręsti teismo nuožiūra (e. b. 1 t. 67-69 b. l.).

LITEKO sistemos duomenimis Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 24 d. nutartimi UAB „Ulakoma“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras“ (Civilinė byla Nr. eB2-4139-794/2016; teisminio proceso Nr. 2-55-3-00441-2016-3). Be to, šioje bankroto byloje, Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 13 d. nutartyje nurodyta, jog bankroto administratorius prašė išduoti vykdomąjį raštą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 24 d. nutarties; skirti buvusiam UAB „Ulakoma“ vadovui“ Z. G. baudą už įmonės dokumentų ir turto neperdavimą bankroto administratoriui. Paaiškino, kad paskutinis įmonės vadovas buvo Z. G., kuris teismui yra pateikęs paaiškinimus, jog neturi jokių UAB „Ulakoma“ dokumentų ir nėra susijęs su šios įmonės veikla. Todėl administratorius kreipėsi į priešpaskutinį įmonės vadovą G. U. su prašymu perduoti turimus įmonės dokumentus ir turtą, tačiau prašymas nebuvo įvykdytas. G. U. taip pat nepateikė įrodymų dėl perduotų dokumentų paskutiniam vadovui.

LITEKO sistemos duomenimis šioje byloje liudytoju apklaustas UAB „Finansinių sprendimų grupė“ direktorius G. S. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. lapkričio 14 d. nuosprendžiu, nuteistas pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau - BK) 24 str. 4 d. ir 300 str. 1 d. laisvės atėmimu 1 (vieneriems) metams 6 (šešiems) mėnesiams; pagal BK 302 str. 1 d. laisvės atėmimu 3 (trejiems) metams, už dokumentų suklastojimą bei žinomai suklastotų dokumentų panaudojimą (Baudžiamoji byla Nr.: 1A-163-487-2014; 1-06-1-01004-2012-8).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. gruodžio 22 d. nusprendė ieškinį atmesti. Teismas konstatavo, kad ieškovas į bylą nepateikė jokių objektyvių įrodymų, pagrindžiančių ieškinyje nurodytų faktų.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Ieškovas Z. G. pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti 2015-12-22 Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškovo ieškinį patenkinti visiškai. Bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Apeliantas nurodė:

1) Apeliantas nesutinka su teismo sprendimu, kuriame konstatuota, kad jis, ginčydamas reikalaujamus pripažinti negaliojančiais, sandorius, buvo nesąžiningas ginčijamų sandorių sudarymo prasme, nes byloje pateikti įrodymai nesudaro pagrindo daryti išvados apie atsakovo nesąžiningumą. Apelianto manymu, pirmosios instancijos teismas neišsamiai įvertinęs bei ištyręs sandorių sudarymo bei vykdymo aplinkybes, įrodymus (šalių paaiškinimus, liudytojų parodymus), neatsižvelgęs į atsakovo profesinę patirtį, išsilavinimą bei į ieškovo profesinę patirtį, išsilavinimą bei socialinę ir gyvenimišką padėtį sandorių sudarymo metu, nepagrįstai konstatavo atsakovo sąžiningumą, o ieškovo nesąžiningumą sudarytų sandorių aspektu.

2) apeliantas mano, kad esminę reikšmę šioje byloje turi aplinkybė, kad civilinės bylos dalyvių paaiškinimuose, duotuose teismo posėdžių metu egzistuoja nurodytų aplinkybių prieštaravimai tiek dėl minėtos tarpininkavimo sutarties vykdymo aplinkybių, tiek apskritai dėl ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybių, kurie nebuvo pašalinti bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu bei į kuriuos pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą visiškai neatsižvelgė.

3) atsakovas savo teiginių dėl tarpininkavimo sandorio vykdymo, mokėjimo ir pasirašymo aplinkybių, nepagrindė jokia objektyvia medžiaga, iš kurios būtų galima daryti įtikinamą išvadą, kad iš esmės egzistavo sutartiniai teisiniai santykiai tarp atsakovo ir trečiojo asmens tokiomis sąlygomis, kurias nurodo atsakovas.

4) Apeliantas sutinka, kad jam buvo sumokėta už nežinomo turinio dokumentų pasirašymą, tačiau tai buvo padaryta nesąžiningai veikiant nurodytam asmeniui, tikėtina L. P. įtikinėjant, kad duodami pasirašyti dokumentai nesukels jokių neigiamų teisinių padarinių, kad tai yra saugu ir patikima.

5) byloje iš viso nėra pateikta jokių įrodymų, patvirtinančių, bet kokio dydžio piniginės sumos sumokėjimą už parduotas ir nupirktas akcijas. Tokio pobūdžio įrodymus byloje turėjo pateikti atsakovas, tačiau viso teisminio proceso pirmosios instancijos teisme metu to nepadarė.

6) apeliantas 2015 m. lapkričio 4 d. teismo posėdžio metu teikdamas paaiškinimus patvirtino patikslintame ieškinyje nurodytas aplinkybes, t. y. kad jis dokumentų pasirašymo metu piktnaudžiavo alkoholiniais gėrimais ir net dokumentų pasirašymo metu buvo neblaivus.

Atsakovas G. U. pateikė atsiliepimą į pareikštą apeliacinį skundą, su juo nesutinka ir prašo atmesti kaip nepagrįstą. Atsakovas palaikė iš dėstytą poziciją atsiliepime į ieškinį bei sutiko su pirmosios instancijos teismo argumentais. Atsakovo manymu, apeliantas ginčijamus sandorius sudarė laisva valia ir gerai suprato, kokį sandorį sudarė.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 str. 2 d.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nėra nustatyta. Todėl analizuotini apeliacinio skundo faktiniai ir teisiniai pagrindai. Nagrinėjamoje byloje apeliantas prašo apginti jo teises, remdamasis teisės normomis, reglamentuojančiomis dėl apgaulės sudaryto sandorio pripažinimą negaliojančiu pagrindu. Ieškovas ieškinį grindžia ir tuo, jog buvo apgautas dėl ko sudarė tariamą sandorį, nes apeliantas niekuomet nevadovavo įmonei, jokių dokumentų neperėmė ir pan.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra pasisakęs, kad CK 1.91 straipsnyje reglamentuojamas sandorių, turinčių valios trūkumų, pripažinimas negaliojančiais ir pagal šią teisės normą apgaulė – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, kuris gali reikštis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį tokiomis sąlygomis, kokių jis siekia. Apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Apgaulės atveju apgautosios sandorio šalies valią paveikia kitos šalies ar trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai (tiek aktyvūs, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Dėl to būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 22 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje V. Č. v. H. L. ir kt., bylos Nr. 3K-3-609/2008; 2013 m. balandžio 26 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje D. T. v. V. G. , bylos Nr. 3K-3-264/2013; kt.).

Nagrinėjamu atveju apeliantas (ieškovas) savo argumentus grindžia tuo, kad jis yra paprastas darbininkas – dirbantis dešrų kimšėju UAB „Cesta“, jo išsilavinimas - vidurinis, neturi teisės vairuoti transporto priemonių, nemoka naudotis kompiuteriu. Apeliantas iki 2014 m. sausio 15 d. buvo bedarbis bei buvo registruotas Darbo biržoje kaip darbo ieškantis asmuo. Ginčijamų veiksmų atlikimo metu jo turtinė padėtis buvo sunki – jis neturėjo jokio pragyvenimo šaltinio, piktnaudžiavo alkoholiniais gėrimais, apelianto teigimu tai ir nulėmė tai, kad asmenys, susiję su atsakovu pasinaudojo jo tokia susidariusia padėtimi ir apgaule privertė jį pasirašyti ginčijamuose dokumentuose.

Pirmosios instancijos teismas atmesdamas ieškinį kaip vieną iš pagrindinių argumentų nurodė, jog ieškovo valią sudaryti ginčo sandorius patvirtina ginčijamų sandorių sudarymo laikas: sprendimas parduoti bendrovės akcijas, atleisti iš užimamų pareigų G. U. ir skirti į šias pareigas Z. G., taip pat akcijų pirkimo-pardavimo sutartis datuojami 2010-01-14, gi Z. G. pasirašytas prašymas (JAR-1 forma) registruoti jį Juridinių asmenų registre kaip UAB „Ulakoma“ direktorių ir vienintelį akcininką VĮ Registrų centrui teiktas 2010-01-20, t. y. po šešių dienų po minėtų sandorių sudarymo. Be to, Z. G. veiksmai patvirtina tai, kad jis siekė sudaromais sandoriais galimų teisinių pasekmių, nes pats juos teikė VĮ Registrų centrui praėjus šešioms dienoms nuo jų sudarymo (CK 1.79 str. 1 d.). Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog ieškovas yra nesąžiningas.

Tačiau kolegijos nuomone pirmosios instancijos teismo nurodyti apelianto (ieškovo) atlikti formalūs veiksmai nepakankami šioje byloje konstatuoti tikruosius šalių ketinimus. Teismas taip pat turėjo išsiaiškinti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių, nagrinėjamu atveju, ar apeliantas būdamas paprastu darbininku, esantis tik vidurinio išsilavinimo, neturintis vairuotojo pažymėjimo bei nemokantis dirbti kompiuteriu, galėjo būti įmonės vieninteliu akcininku ar tuo labiau vadovu. Teismas taip paturėjo išsiaiškinti kaip ir kokiomis aplinkybėmis buvo sudaryti ginčijami sandoriai, ar apeliantas nebuvo veikiamas kitų, pašalinių veiksmų – kitų asmenų įkalbinėjimo, siūlymo, beviltiškos turtinės padėties, piktnaudžiavimo alkoholiniais gėrimais bei žinių stokos suvokiant sudaromo sandorio pasekmes, galiausiai piniginio atlyginio už pasirašymą siūlymo ir gavimo.

Atitinkamai teismas turėjo išsiaiškinti ar sandoris nebuvo tariamas. CK 1.86 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Kasacinio teismo jurisprudencijoje sandorio pripažinimą tariamuoju reglamentuojančių teisės normų aiškinimas grindžiamas sandorio, kaip teisinio veiksmo, kuriuo asmenys siekia sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas, aiškinimu; veiksmai, neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras teises ir pareigas – nepripažįstami sandoriais. Tariamojo sandorio institutas skirtas reguliuoti situacijoms, kai siekdami vienokių ar kitokių tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą – atlieka formaliai sandorio formą atitinkančius veiksmus, kuriais realiai nesiekiama sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 25 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. G. v. D. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-337/2008). Sprendžiant, ar sandoris tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB ,,Stateta“ v. R. A., bylos Nr. 3K-3-418/2008). Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkančių teisinių padarinių – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 27 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje G. P. v. J. P., bylos Nr. 3K-3-28/2011, 2012 m. liepos 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. J. K. ir kt. v. A. B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-339/2012).

Kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, taip pažeisdamas pareigą bylą išnagrinėti visapusiškai ir objektyviai bei įvykdyti teisingumą (CPK 6 straipsnis), nes šioje byloje neišsiaiškinto ir netyrė esminių bylos aplinkybių – ar apeliantas nebuvo apgautas, ar ginčijamu sandoriu šalys siekė sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo, t.y., ar apeliantas sąmoningai siekė sudaryti ginčo sandorį, ar apeliantui realiai buvo sumokėti pinigai, ar sandorio kaina atitiko rinkos kainą, ar parduodama įmonė turėjo skolų, ar apeliantas perėmė įmonės dokumentus ir jos kontrolę, ar jis susipažino su įmonės finansine padėtimis, ar nupirkęs įmonę vykdė ūkinę veiklą ir pan.

Kaip matyti iš el. bylos medžiagos, šalių bei liudytojų paaiškinimų 2015 m. lapkričio 4 d. teismo posėdžio metu atsakovas G. U. nurodė, kad UAB „Ulakoma“ finansinė padėtis buvo sudėtinga, dėl to UAB „Ulakoma“ akcininkas - G. U. siekdamas išvengti bankroto nutarė įmonę parduoti. Internete surado įmonę UAB „Finansinių sprendimų grupė“, kuri sutiko surasti įmonės pirkėją, kuriuo vėliau tapo apeliantas (2015 m. lapkričio 4 d., įrašo 43-52 min.). Pagal G. U. paaiškinimus pasirašant įmonės pardavimo dokumentus bei sandorius patalpose, esančiose Panerių g., Vilniuje dalyvavo Z. G. ir moteris, kurios jis nepažįsta, G. U. ir G. S. – iš viso keturi asmenys. Be to, G. U. minėto teismo posėdžio metu taip pat nurodė, kad už atliktas tarpininkavimo paslaugas sumokėjo UAB „Finansinių sprendimų grupė“ 4 000 Lt sumą (2015 m. lapkričio 4 d., įrašo 43-52 min.; 55.40-56.26 min.). Teismo posėdyje G. U. paaiškinimuose nurodė, kad įmonės dokumentų perdavimas įvyko pasirašant sutartį, atskiro dokumento, t.y. dokumentų perdavimo-priėmimo atskirai šalys nesudarė (2015 m. lapkričio 4 d įrašo 1.01-1.04 min). Taigi, iš šių paaiškinimų seka, jog nėra jokių duomenų, jog būsimas pirkėjas realiai gavo dokumentus ir susipažino su tikra įmonės padėtimi.

Tuo tarpu, G. S., duodamas paaiškinimus 2015 m. gruodžio 2 d. teismo posėdyje nurodė, kad jis ieškovo Z. G. nėra niekada matęs ir iš jo jokio atlygio nėra gavęs (2015 m. gruodžio 2 d. įrašo 20.18 -20.28 min.), tik prisimena atsakovą ir dokumentų paruošimą, tačiau jų pasirašymo aplinkybių nežino, kad būtų gavęs 4 000 Lt neprisimena, o jei jie buvo mokėti, tai turėjo būti surašyta mokėjimą patvirtinanti sąskaita – faktūra (2015 m. gruodžio 2 d. įrašo 18.15-18.37 min.). Taip pat, Z. G. patvirtino, kad jis niekada nėra matęs atsakovo G. U. bei jam niekada nėra mokėjęs jokio piniginio atlygio už neva perkamas akcijas. G. U. patvirtino, kad jokių piniginių mokėjimų iš ieškovo Z. G. nėra gavęs. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad G. U. nurodytus 4000 lt buvo sumokėjęs (CPK 185 str.). Kolegija, išanalizavusi bylos medžiaga sutinka su apelianto pozicija, jog atsakovas savo teiginių dėl tarpininkavimo sandorio vykdymo, mokėjimo ir pasirašymo aplinkybių, nepagrindė jokia objektyvia medžiaga, iš kurios būtų galima daryti įtikinamą išvadą, kad iš esmės egzistavo sutartiniai teisiniai santykiai tarp atsakovo ir trečiojo asmens tokiomis sąlygomis, kurias nurodo atsakovas. Todėl teismo išvada, jog atsakovas iš tikrųjų siekė parduoti UAB „Ulakoma“ akcijas ir veikė kaip sąžininga sutartinių santykių šalis yra nepagrįsta.

Atsižvelgiant į byloje esančius rašytinius įrodymus ir ieškovo paaiškinimus, konstatuotina, kad sutartis šalių nebuvo vykdoma, kadangi ieškovas ne tik įmonėje nevykdė jokios veiklos, nesirūpino kasdieniais įmonės reikalais, nevykdė įsipareigojimų, kaip įmonės vienintelis akcininkas, direktorius, neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų VĮ Registrų centrui, nėra nė karto buvęs toje įmonėje, nemoka dirbti kompiuteriu, dirba nekvalifikuotą darbą, neturi įmonei vadovauti reikalingų žinių ir įgūdžių, bet ir nesiekė tokiais sandoriais sukurti atitinkamų teisinių pasekmių ir realiai neįgijo civilinių teisių ir pareigų. Tuo labiau, kad kaip 2015 m. lapkričio 4 d. teismo posėdyje, duodamas paaiškinimus, nurodė ieškovas, jis kad yra UAB „Ulakoma“ vienintelis akcininkas ir direktorius sužinojo tik 2015 m. sausio – vasario mėnesį, kai jam atėjo laiškas, kuriame nurodyti įmonės įsiskolinimai. Tokio tariamo sandorio atveju nėra esminio sandorio elemento – suderintos sutarties šalių valios, siekiant tam tikrų teisinių pasekmių, nes jame išreikšta sandorio šalių valia nėra tikra ir ji neatitinka tikrųjų sandorio šalių ketinimų. Vertinant apelianto padėtį, jis nesiekė prisiimti įsipareigojimų bei įgyti atitinkamų civilinių teisių ir pareigų, kurių ne tik neturėtų reikiamų gebėjimų vykdyti, bet ir pagrįsto intereso sudaryti tokio pobūdžio sandorį.

Kolegija taip pat įvertina ir tai, kad Vilniaus rajono apylinkės teismas 2010 m. liepos 26 d. baudžiamojoje byloje Nr. 1-353-626/2010 priėmė nuosprendį, kuriuo ieškovas Z. G. pripažintas kaltu, padarius nusikaltimą, numatytą Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 178 straipsnio 2 dalyje, skiriant 6 mėnesių laisvės atėmimo bausmę. Sutinkamai su BK 75 straipsnio 1 dalimi, 2 dalies 6 ir 7 punktais, paskirtas laisvės atėmimo bausmės vykdymas atidėtas vieneriems metams, įpareigojant per šį laikotarpį gydytis nuo alkoholizmo, be institucijos, prižiūrinčios bausmės vykdymo atidėjimą, sutikimo neišvykti iš gyvenamosios vietos ilgiau kaip septynioms paroms. Vilniaus priklausomybės ligų centro 2015 m. gruodžio 29 d. pažyma Nr. 9756, patvirtina, kad apeliantas nuo 2010 m. rugsėjo 10 d. gydytas Vilniaus priklausomybės ligų centre, dėl psichikos ir elgesio sutrikimų, vartojant alkoholį. Apeliantui buvo nustatytas priklausomybės sindromas. Nuo 2010 m. spalio 10 d. iki 2010 m. spalio 14 d. buvo paskirtas ambulatorinis medikamentinis gydymas. Paskutinį kartą apeliantas šiame centre apsilankė 2011 m. liepos 21 d. Iš nurodytų bei pateiktų duomenų, matyti, kad apeliantas anksčiau turėjo priklausomybę alkoholiui ir juo piktnaudžiavo.

Kolegija įvertinusi tai kas išdėstyta konstatuoja, jog parduodama įmonė UAB „Ulakoma“ buvo skolinga, todėl darytina išvada, kad buvęs įmonės vadovas ir vienintelis akcininkas G. U., pasirašydamas 2010-01-14 sprendimą, kuriuo perleido 100 procentų UAB „Ulakoma“ akcijų ieškovui bei kuriuo G. U. buvo atleistas iš UAB „Ulakoma“ direktoriaus pareigų, o juo paskirtas ieškovas, siekė išvengti kaip akcininkas ir bendrovės direktorius atitinkamų įsipareigojimų įmonės kreditoriams. Taigi, ieškovas Z. G. bei atsakovas G. U., sudarydami nurodytus sandorius, turėjo savanaudiškų tikslų. Nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą 2010-01-14 UAB „Ulakoma“ vienintelio akcininko G. U. sprendimą parduoti 100 procentų bendrovės akcijų Z. G. ir atleisti iš užimamų pareigų G. U., paskiriant į šias pareigas Z. G. bei 2010 m. sausio 20 d VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui pateiktą Z. G. pasirašytą prašymą (JAR-1 forma) registruoti jį Juridinių asmenų registre kaip UAB „Ulakoma“ direktorių ir vienintelį akcininką pripažintini niekiniais ir negaliojančiais ab initio CK 1.86 straipsnio pagrindu.

Kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi natūra, - atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių (CK 1.86 str. 2 d., 1.80 str. 2 d.). Atsižvelgiant į tai, kad ieškovo nurodyti sandoriai pripažinti niekiniais ir negaliojančiais, sandorio šalys grąžintinos į prieš sandorių sudarymą buvusią padėtį, t.y., nustatytina, kad UAB „Ulakoma“ direktorius ir vienintelis akcininkas, kuriam priklauso 100 procentų įmonės akcijų, yra G. U..

Kadangi skundas patenkintinas visiškai, iš atsakovo G. U. ieškovui Z. G. priteistinos 267 Eur bylinėjimosi išlaidos: 77 Eur žyminis mokestis ir 190 Eur išlaidos advokato pagalbai apmokėti (CPK 80 str. 1 d. 5 p., 88 str. 1 d. 6 p., 93 str. 1 d.).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, teismas,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. gruodžio 22 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą:

1) pripažinti 2010 m. sausio 14 d. UAB „Ulakoma“ vienintelio akcininko G. U. sprendimą parduoti 100 procentų bendrovės akcijų Z. G. ir atleisti iš užimamų pareigų G. U., paskiriant į šias pareigas Z. G., negaliojančiu nuo jo sudarymo momento;

2) pripažinti 2010 m. sausio 20 d. VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui pateiktą Z. G. pasirašytą prašymą (JAR – 1 forma) registruoti jį Juridinių asmenų registre kaip UAB „Ulakoma“ direktorių ir vienintelį akcininką, negaliojančiu nuo jo sudarymo momento;

3) pripažinti 2010 m. sausio 14 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, sudarytą tarp G. U. ir Z. G., negaliojančia nuo jos sudarymo momento;

4) taikyti restituciją – atstatyti buvusią iki teisės pažeidimo teisinę padėtį – nuo ginčijamų sandorių sudarymo momento laikyti vieninteliu UAB „Ulakoma“ akcininku bei direktoriumi G. U.;

Priteisti iš G. U., a.k(duomenys neskelbtini) 267 eurų bylinėjimosi išlaidų ieškovui Z. G., a.k. (duomenys neskelbtini)