Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Liudmilos Zaborovskos (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Dzedulionio ir Irenos Paulauskienės, sekretoriaujant Rasai Šimkuvienei, dalyvaujant pareiškėjo atstovui Rinaldui Viliušiui, atsakovo atstovei Aušrai Murauskaitei, trečiojo suinteresuoto asmens atstovui advokatui Povilui Juzikiui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi administracinę bylą pagal pareiškėjo Willemen Groep NV skundą atsakovui VĮ Registrų centro Vilniaus filialui, trečiajam suinteresuotam asmeniui UAB „Willemen Lithuania“ dėl sprendimo panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus,

Aprašomoji dalis

nustatė:

VĮ Registrų centro Vilniaus filialas 2010-10-08 sprendimu Nr. IJ (12.5.1.24)-28498 nusprendė, kad Registre 2010 m. rugpjūčio 17 d. įregistruoti UAB „Willemen Lithuania“ duomenų pakeitimai negali būti taisomi, nes, vadovaujantis LR Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – Nuostatai) 105 p., gali būti taisomi ar papildomi Registre esantys klaidingi duomenys, kurie neatitinka Registrui pateiktų dokumentų.

Pareiškėjas skunde (b. l. 1–6) prašo panaikinti VĮ Registrų centro Vilniaus filialo 2010-10-08 raštu Nr. IJ (12.5.1.24)-28498 įformintą atsisakymą ištaisyti klaidą registre, įpareigoti atsakovą panaikinti UAB „Willemen Lithuania“ 2010-08-17 atliktą registro duomenų pakeitimą, išbraukiant šiuos duomenis iš duomenų bazės, bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Paaiškino, kad vieninteliu bendrovės akcininku nuo jos įsteigimo buvo ir yra „Willemen Groep NV“. Bendrovės vadovu nuo įsteigimo iki 2010-10-05 buvo J. W.. 2010-08-10 UAB „Elstuva group“, fiktyviai prisistatantis vieninteliu bendrovės akcininku, sprendimu iš bendrovės vadovo pareigų tariamai atleido J. W. ir bendrovės vadovu paskyrė S. R. 2010-08-10 S. R. patvirtino fiktyvų bendrovės akcininkų sąrašą, vieninteliu akcininku nurodydamas ne tikrąjį akcininką „Willemen Groep NV“, bet UAB „Elstuva group“. 2010-08-17 juridinių asmenų registre buvo atliktas bendrovės registro duomenų, susijusių su bendrovės akcininku ir direktoriumi, pakeitimas. Registras, atsisakydamas ištaisyti klaidą atsakyme, nurodo, kad, vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 d., vadovas pareigas eina nuo jo išrinkimo dienos, vadinasi, S. R. turėjo teisę pateikti dokumentus registrui. Tačiau atsakovas neteisingai aiškina minėtą įstatymą ir vadovo išrinkimo momentą, nes ignoruoja Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 d. antrąją sakinio dalį – jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip. Registras teigia, kad bendrovės vadovu asmuo laikomas išrinktu nuo to momento, kai yra akcininko sprendimas, ir darbo sutarties sudarymas su vadovu yra visiškai nesvarbus faktas. Tuo tarpu Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 d. nustatyta, kad vadovu asmuo išrenkamas tuomet, kai yra ne viena, bet dvi sąlygos, t. y. priimtas akcininko sprendimas ir yra sudaryta darbo sutartis. Registras 2010-08-10 neturėjo duomenų, patvirtinančių aplinkybę, kad S. R. 2010-08-10 buvo išrinktas bendrovės vadovu, todėl akcininko (nors ir fiktyvaus ir neįregistruoto) sprendimo nepakako įregistruoti vadovo pasikeitimo. Vadovas laikomas išrinktu ir jis gali eiti pareigas, kai yra akcininkų sprendimas paskirti asmenį vadovu ir su paskirtu vadovu sudaroma darbo sutartis. Nesudarius darbo sutarties, vadovo išrinkimas nėra baigtas, nes vadovu paskirtas asmuo dar turi būti išreiškęs sutikimą eiti tokias pareigas. Registras privalo patikrinti, ar sprendimą pakeisti vadovą priėmė teisingi asmenys, t. y. ar akcininko sprendimas atitinka įstatymų reikalavimus, ar tarp registre esančių duomenų ir pateiktų naujų dokumentų nėra prieštaravimų ir neatitikimų, ir tik tada priima sprendimą pakeisti registro duomenis. Visada, kuomet asmuo į pareigas yra renkamas, išrinkimas laikomas baigtu, kai išreiškiamas to asmens sutikimas. S. R. nebuvo tinkamas asmuo pateikti registrui dokumentus, o registras pateiktų dokumentų pagrindu negalėjo atlikti registro duomenų pakeitimo, nes S. R. neįrodė, kad bendrovės vadovo pareigas jis eina nuo 2010-08-17. Tai, kad S. R. pateikti dokumentai neatitiko įstatymo reikalavimų (akcininkų sąraše nenurodyta visa būtina informacija, akcininko sprendime nenurodytas asmuo, kuris turi pasirašyti darbo sutartį su S. R.), matėsi, kad darbo sutarties su S. R. nėra. Todėl registras 2010-08-10 ne tik negalėjo priimti dokumentų iš S. R., bet 2010-08-17 negalėjo registruoti duomenų pakeitimus. Juridinių asmenų registras 2010-08-10 buvo suklaidintas aplinkybės, nes vienu metu gavo du dokumentus, kurie nurodė, jog pasikeitė bendrovės akcininkas ir direktorius. Vieną iš dviejų S. R. pateiktų dokumentų registras turėjo įregistruoti pirmą (arba akcininko sprendimą keisti vadovą arba vadovo patvirtintą akcininkų sąrašą), todėl registruojant bet kurį iš dokumentų, šiame dokumente esanti informacija prieštaravo registre esantiems duomenims. Jei registras pirmiausia registravo S. R. patvirtintą bendrovės akcininkų sąrašą, tai toks registravimas negalėjo būti atliekamas, nes registre buvo nurodyta, kad bendrovės vadovas yra J. W., todėl S. R. nebuvo tinkamas asmuo, kuris galėjo patvirtinti akcininkų sąrašą. Jei registre pirmiausia buvo registruojamas akcininko sprendimas pakeisti bendrovės vadovą, tai šis dokumentas taip pat neatitiko registre esančių duomenų, nes bendrovės akcininku buvo nurodytas „Willemen Groep NV“. Todėl juridinių asmenų registrui ignoravus registre esančius bendrovės duomenis, buvo atliktas neteisėtas bendrovės duomenų pakeitimas.

Atsakovas VĮ Registrų centro Vilniaus filialas atsiliepime į skundą (b. l. 35–37) su skundu nesutinka, prašo jį atmesti kaip nepagrįstą. Paaiškino, kad, atsižvelgiant į subjektų ir tarp jų atsirandančių arba pasibaigiančių teisinių santykių specifiką, į tai, kad juridinių asmenų sampratą, jų veiklą, juridinių asmenų organus, jų sudarymo tvarką, kompetenciją bei funkcijas ir dokumentų registravimą Juridinių asmenų registre reglamentuoja išskirtinai civilinės teisės normos, tik pateikus šių įstatymų reikalavimus atitinkančius dokumentus, (bet ne darbo teisinių santykių atsiradimą įrodantį dokumentą – darbo sutartį ar Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos pranešimą apie apdraustus valstybiniu socialiniu draudimu) Juridinių asmenų registro tvarkytojui atsiranda pareiga įrašyti, pakeisti ar panaikinti atitinkamus juridinio asmens duomenis, įskaitant ir duomenis apie juridinio asmens valdymo organą – vadovą. Juridinio asmens organai, remiantis LR civilinio kodekso 2.81 str., yra sudaromi ir veikia pagal civilinės teisės normas ir jų pagrindu sudarytus juridinių asmenų steigimo dokumentus. Šiuo atveju Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 d. nuostatos reglamentuoja, kada bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas, t. y. nuo jo išrinkimo dienos, tačiau ne nuo darbo sutarties sudarymo, kaip teigia pareiškėjas. LR Vyriausybės 2003-11-12 nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 113 punkte nustatyta, kad, pasikeitus uždarosios akcinės bendrovės duomenims, Registro tvarkytojui visais atvejais turi būti pateikiamas minėtų duomenų pakeitimą patvirtinusio juridinio asmens organo sprendimas. Juridinio asmens vadovas S. R. kreipėsi pakeisti Registro duomenis apie naujai paskirtą bendrovės vadovą ir pateikė 2010-08-10 vienintelio bendrovės akcininko sprendimą, pagal kurį ir buvo Registre įrašyti duomenys apie naujai išrinktą vadovą. Juridinių asmenų registras neturėjo duomenų, jog būtų nuginčytas, ar kad buvo priimtas neteisėtas sprendimas, todėl Registro tvarkytojas neturėjo pagrindo atsisakyti keisti duomenis apie bendrovės vadovą. Juridinių asmenų registro veiklą reglamentuoja LR civilinis kodeksas, Juridinių asmenų registro nuostatai ir Juridinių asmenų registro tvarkymo taisyklės. Nuostatų 45 p. nustato, kad dokumentų ir duomenų teikėjai Registro tvarkytojui pateikia šių nuostatų 21 p. nurodytų dokumentų originalus, kitų dokumentų – originalus, notariškai patvirtintas jų kopijas ar išrašus, kai dokumentų išrašų teikimas numatytas teisės aktuose. Bendrovės vadovui pateikus Registro tvarkytojui akcininkų sąrašą, patvirtintą paties vadovo S. R., dėl naujojo (vienintelio) akcininko pasikeitimo, Registro tvarkytojui nekilo jokių abejonių dėl pateikto dokumento, kadangi už teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą atsako juridinio asmens valdymo organas (Nuostatų 32.2 ir 34.2 punktai). Be to, Registro tvarkytojo veiksmus reglamentuojantys teisės aktai nenumato, jog pateikus dokumentus apie pasikeitusį vadovą ir akcininką vienu metu negalima būtų atlikti abiejų duomenų pakeitimo iš karto. Juridinių asmenų registro tvarkymo taisyklių 22 p. nustato, kokius sprendimus gali priimti Registro tvarkytojas, nagrinėdamas dokumentus. Vienas iš jų, įvardintų 22.6 p., yra įregistruoti arba atsisakyti įregistruoti pakeistus juridinio asmens steigimo dokumentus, be to, Civilinio kodekso 2.68 str. yra nustatytas baigtinis aplinkybių, kurioms esant Registro tvarkytojas atsisako įregistruoti dokumentų ir duomenų pakeitimus, sąrašas. Kadangi Registro tvarkytojas pateiktuose dokumentuose nenustatė aplinkybių, trukdančių įregistruoti pasikeitusius duomenis, todėl prašymą tenkino ir 2010-08-17 įrašė pakeistus duomenis apie UAB „Elstuva group“ akcininką ir vadovą S. R..

Tretysis suinteresuotas asmuo UAB „Willemen Lithuania“ atsiliepime į skundą (b. l. 32) su skundu sutinka, prašo jį tenkinti. Paaiškino, kad atsakovas 2010 m. spalio 8 d. raštu Nr. IJ (12.5.1.24)-28498 atsisakydamas ištaisyti klaidą, neteisingai taikė ir aiškino materialinės teisės normas, dėl ko atsisakymas ištaisyti klaidą Juridinių asmenų registre turi būti panaikintas.

Skundas atmestinas.

Pagal Juridinių asmenų registro nuostatų 9.11 p. registro tvarkytojas užtikrina, kad Registre nebūtų įrašyti skirtingi nei nurodytieji dokumentuose ir Registro tvarkytojui nepateikti duomenys ir informacija.

Pagal Juridinių asmenų registro nuostatų 113 p. pasikeitus juridinio asmens, išskyrus tradicinę Lietuvos religinę bendruomenę, bendriją ar centrą, jų tos pačios religijos tikslams įgyvendinti įsteigtus juridinius asmenis, jų filialus ar atstovybes, steigimo dokumentams, filialo ar atstovybės nuostatams ir (ar) šiuose Nuostatuose nurodytiems Registro duomenims, dokumentų ir duomenų teikėjas Registro tvarkytojui atitinkamai pateikia šiuos dokumentus:

113.1. prašymą įregistruoti pakeitimus;

113.1. juridinio asmens organo sprendimą pakeisti juridinio asmens Registro duomenis, jeigu duomenų tikrumas neturi būti patvirtintas notaro ar Teisingumo ministerijos. Akcinės bendrovės, uždarosios akcinės bendrovės ir Europos bendrovės sprendimą patvirtinantį dokumentą pateikia visais atvejais, kai keičiami Registro duomenys ar Registro tvarkytojui pateikiami įstatymuose numatyti dokumentai;

113.2. steigimo dokumento pakeitimus ir visą pakeistą steigimo dokumento tekstą (2 egzempliorius);

113.3. sprendimą pakeisti filialo ar atstovybės Registro duomenis, jeigu duomenų tikrumas neturi būti patvirtintas notaro ar Teisingumo ministerijos. Akcinės bendrovės, uždarosios akcinės bendrovės ir Europos bendrovės sprendimą patvirtinantį dokumentą pateikia visais atvejais, kai keičiami Registro duomenys ar Registro tvarkytojui pateikiami įstatymuose numatyti dokumentai;

113.3¹. pakeistą Europos teritorinio bendradarbiavimo grupės susitarimą ir (ar) įstatų pakeitimus ir visą pakeistą įstatų tekstą (2 egzempliorius);

113.4. filialo ar atstovybės nuostatų pakeitimus ir visą pakeistą nuostatų tekstą;

113.5. valstybinės priežiūros institucijos leidimą, jeigu tokio leidimo išdavimas numatytas įstatymuose;

113.6¹. Teisingumo ministerijos išvadą, kad religinės bendruomenės, bendrijos ar centro, jų tos pačios religijos tikslams įgyvendinti įsteigtų juridinių asmenų, jų filialų ar atstovybių dokumentų ar duomenų pakeitimus registruoti galima, nes išpažįstama ir skleidžiama religija nepažeidžia žmogaus teisių, laisvių ir viešosios tvarkos;

113.7. pažymėjimo originalą, jeigu jis buvo išduotas ir keičiasi jame nurodyti duomenys;

113.8. (neteko galios);

113.8¹. šių Nuostatų 74 punkte nurodytus dokumentus;

113.9. kitus įstatymuose nustatytus dokumentus.

113¹. Jeigu pasikeičia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąraše esantys duomenys, Registro tvarkytojui turi būti pateiktas naujas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašas.

Pagal LR civilinio kodekso 2.68 straipsnio 1 dalį registro tvarkytojas gali atsisakyti įregistruoti juridinį asmenį, taip pat registruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus tik tuo atveju, jeigu:

1) pateiktas prašymas įregistruoti juridinį asmenį (registre registruotinų duomenų ir dokumentų pakeitimus, išbraukti duomenis) neatitinka nustatytos formos arba pateikti ne visi dokumentai, nurodyti šio kodekso 2.63 ir 2.64 straipsniuose;

2) praleisti šio kodekso 2.46 straipsnio 4 dalyje nurodyti terminai;

3) pateikti registrui duomenys ir dokumentai neatitinka vieni kitų, yra neaiškūs arba klaidinantys;

4) dokumentų forma ar turinys prieštarauja įstatymams.

Iš byloje esančių rašytinių įrodymų (b. l. 9– 14) matyti, kad atsakovas neturėjo jokio įstatyminio pagrindo atsisakyti įregistruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus, nes nebuvo jokių duomenų, kad pateiktų dokumentų forma ar turinys prieštarauja įstatymams. UAB „Willemen Lithuania“ pateikė Registrui prašymą, šio prašymo priedą dėl akcininkų duomenų pakeitimo, kuriame nurodyta, kad UAB „Willemen Lithuania“ akcininkas UAB „Elstuva group“, bei vienintelio akcininko sprendimą atšaukti šio juridinio asmens vadovą J. W. iš generalinio direktoriaus pareigų ir paskirti S. R. eiti generalinio direktoriaus pareigas. Kadangi pateiktas prašymas atitiko Teisingumo ministerijos patvirtintą formą ir buvo pateikti visi Nuostatuose nustatyti dokumentai, prašyme nurodyti duomenys ir dokumentai atitiko vieni kitus, buvo aiškūs, atsakovė pagrįstai priėmė sprendimą įregistruoti Registre UAB „Willemen Lithuania“ pakeistus duomenys.

Pareiškėjas teigia, kad 2010-08-10 UAB „Elstuva group“, fiktyviai prisistatantis vieninteliu bendrovės akcininku, sprendimu iš bendrovės vadovo pareigų tariamai atleido J. W. ir bendrovės vadovu paskyrė S. R.. 2010-08-10 S. R. patvirtino fiktyvų bendrovės akcininkų sąrašą, vieninteliu akcininku nurodydamas ne tikrąjį akcininką „Willemen Groep NV“, bet UAB „Elstuva group“. 2010-08-17 juridinių asmenų registre buvo atliktas bendrovės registro duomenų, susijusių su bendrovės akcininku ir direktoriumi, pakeitimas.

Pareiškėjas prašo panaikinti VĮ Registrų centro Vilniaus filialo atsisakymą ištaisyti klaidą registre, įpareigoti atsakovą panaikinti UAB „Willemen Lithuania“ 2010-08-17 atliktą registro duomenų pakeitimą išbraukiant šiuos duomenis iš duomenų bazės.

Pagal LR civilinio kodekso 2.69 straipsnio 1 dalį klaidos juridinių asmenų registre taisomos juridinio asmens arba asmens, kurio duomenys įrašyti į registrą, prašymu, taip pat registro tvarkytojo iniciatyva.

Analogiškos nuostatos yra nustatytos ir Juridinių asmenų registro nuostatų 105 punkte, kuriame nustatyta, kad klaidingais laikomi Registre įregistruoti duomenys ar įrašyta informacija, neatitinkantys Registrui pateiktų dokumentų.

Byloje nėra įrodymų, pavirtinančių, kad duomenys, kurių pagrindu buvo įregistruoti registro duomenų pakeitimai, įstatymo nustatyta tvarka yra nuginčyti, Vilniaus m. 1 apyl. teisme šiuo klausimu vyksta teisminis procesas, kuris dar nebaigtas ir nėra galutinio sprendimo.

Registre esantys duomenys ne ginčo tvarka gali būti pakeisti, įrašant naujus duomenis arba pakeičiant esančius, tik griežtai laikantis tokius pakeitimus įrodančių dokumentų, kurie yra išvardyti Juridinių asmenų registro nuostatų 113 p.

Remiantis šiuo teisiniu reguliavimu registro tvarkytojas, įrašydamas naujus registro duomenis arba pakeisdamas esamus, neturi teisės savarankiškai aiškinti ar interpretuoti pateiktų dokumentų, kurie numatyti Nuostatuose, turinio ir atitinkamai keisti duomenų.

Kadangi Registre įregistruoti duomenys atitiko Registrui pateiktų dokumentų, atsakovas pagrįstai ir teisėtai atsisakė panaikinti UAB „Willemen Lithuania“ 2010-08-17 atliktą registro duomenų pakeitimą, išbraukiant šiuos duomenis iš duomenų bazės. Be to, byloje nustatyta, kad 2010-10-13 registro duomenys pagal pareiškėjo prašymą buvo pakeisti ir akcininku buvo vėl įregistruotas pareiškėjas.

Remiantis išdėstytais motyvais, pareiškėjo skundas atmestinas (LR ABTĮ 88 str. 1 d. 1 p.).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 85-87 str., 88 str. 1 p., 127 str.,

Rezoliucinė dalis

nusprendė:

Pareiškėjo Willemen Groep NV skundą atmesti kaip nepagrįstą.

Sprendimas per 14 dienų nuo jo paskelbimo apeliacine tvarka gali būti skundžiamas Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui.