Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Broner“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Vantolina“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-1846-619/2017 pagal pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Broner“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Vantolina“ skundą dėl 2016 m. rugsėjo 23 d. BUAB „Broner“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, suinteresuoti asmenys – akcinė bendrovė „Swedbank“, uždaroji akcinė bendrovė „Inservis“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, Vilniaus miesto savivaldybės administracija, valstybės įmonė Turto bankas, uždaroji akcinė bendrovė „Trakų vandenys“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Ginčo esmė

Pareiškėja BUAB „Broner“ bankroto administratorė UAB „Vantolina“ kreipėsi į teismą prašydama panaikinti BUAB „Broner“ 2016 m. rugsėjo 23 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 10, kuriuo nutarta atmesti bankroto administratorės pasiūlymą iki apsaugos ir priešgaisrinės signalizacijos arba elektros stebėjimo įrengimo (duomenys neskelbtini), turto apsaugos užtikrinimui įdarbinti į BUAB „Broner“ du darbuotojus su 400 Eur atlyginimu į rankas; Nr. 11, kuriuo nutarta atmesti bankroto administratorės pasiūlymą perkant apsaugos paslaugą iš juridinio asmens, pasirinkti paslaugos teikėją UAB „Inservis“, kaip pasiūliusią mažiausią kainą.2016 m. rugsėjo 23 d. pakartotiniame kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudarė 11 997 599,48 Eur, tai yra 99,633 procento visų kreditorių patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Kreditorių susirinkimo nutarimas 10-uoju darbotvarkės klausimu priimtas kreditorių AB „Swedbank“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus (toliau – VSDFV Vilniaus skyrius), Vilniaus miesto savivaldybės administracijos, balsavusių prieš administratorės pasiūlymą, balsais, o 11-uoju darbotvarkės klausimu skundžiamas nutarimas priimtas kreditorei AB „Swedbank“ balsavus prieš administratorės pasiūlymą. Pareiškėjos nuomone, minėti nutarimai, kuriais atsisakyta patvirtinti abu pateiktus pasiūlymus dėl BUAB „Broner“ turto apsaugos organizavimo iki bus pasirinktas ir įdiegtas pastovus apsaugos būdas, yra neteisėti ir turi būti panaikinti, nes administratorė negali pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymą (toliau – ĮBĮ) užtikrinti turto apsaugos, ja šiuo metu rūpinasi savo lėšomis ir jėgomis, o toks priverstinis administratorės funkcijų vykdymas neatitinka administratorės funkcijų, kreditorių veiksmai yra neteisėti.

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2017 m. sausio 11 d. nutartimi atmetė BUAB „Broner“ bankroto administratorės UAB „Vantolina“ skundą dėl BUAB „Broner“ kreditorių susirinkimo nutarimų Nr. 10 ir Nr. 11 panaikinimo.Teismas nustatė, kad 2016 m. rugsėjo 20 d. buvo šaukiamas atsakovės BUAB „Broner“ kreditorių susirinkimas, kuris neįvyko dėl kvorumo nebuvimo, į kreditorių susirinkimą neatvykus didžiausiai kreditorei AB „Swedbank“, turinčiai 70,08 procento balsų, todėl 2016 m. rugsėjo 23 d. buvo sušauktas pakartotinis kreditorių susirinkimas. Pakartotiniame kreditorių susirinkime galiojo 2016 m. rugsėjo 20 d. neįvykusio kreditorių susirinkimo darbotvarkė, todėl 2016 m. rugsėjo 20 d. balsavusių raštu kreditorių balsavimo rezultatai galiojo pakartotiniame kreditorių susirinkime ir jų balsai įskaitomi į balsavimo rezultatus. Kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudaro 99,633 procento visų kreditorių patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Teismas taip pat nustatė, kad vykusiame kreditorių susirinkime 3 darbotvarkės klausimu buvo svarstyta dėl turto, esančio (duomenys neskelbtini), apsaugos būdo parinkimo ir nutarta („už“ balsavus 99,046 proc. balsų) pasirinkti apsaugos būdą – kiekviename poilsio name įrengti priešgaisrinę ir apsaugos signalizaciją įvertinus pasiūlymus. 4 klausimu svarstyta pagal pateiktus pasiūlymus pasirinkti UAB „Grifs AG“, kaip pateikusią mažiausią kainą. Balsuota „už“ 99,043 proc. balsų ir nutarta pasirinkti šią įmonę.Kreditorių susirinkimo nutarimu Nr. 10 buvo nutarta atmesti bankroto administratorės pasiūlymą iki apsaugos ir priešgaisrinės signalizacijos arba elektros stebėjimo įrengimo (duomenys neskelbtini), turto apsaugos užtikrinimui įdarbinti į BUAB „Broner“ du darbuotojus su 400 Eur atlyginimu į rankas; Nr. 11 nutarta atmesti bankroto administratoriaus pasiūlymą perkant apsaugos paslaugą iš juridinio asmens, pasirinkti paslaugos teikėju UAB „Inservis“, kaip pasiūliusią mažiausią kainą. Šiais nutarimais „prieš“ balsavo AB „Swedbank“, VSDFV Vilniaus skyrius ir Vilniaus miesto savivaldybės administracija, todėl buvo nutarta atmesti bankroto administratoriaus pasiūlymus. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas sprendė, jog BUAB „Broner“ turto apsaugos klausimas jau buvo išspręstas. Skųsdama kreditorių susirinkimo nutarimus Nr. 10 ir Nr. 11 klausimu, bankroto administratorė nepateikė jokių duomenų ir įrodymų, jog nutarimų Nr. 3 ir 4 įgyvendinimui yra reikalingas ilgas laiko tarpas, yra reali ir objektyvi būtinybė įdarbinti darbuotojus bei pirkti apsaugos paslaugas iš juridinio asmens. Teismas sutiko su kreditorės AB „Swedbank“ pozicija, kad tokių veiksmų atlikimas laiko prasme neužima daug laiko ir sąnaudų, o tinkamai bei operatyviai administratorei vykdant kreditorių susirinkimo nutarimus tokie veiksmai gali būti atliekami operatyviai. Bankroto administratorė nėra pateikusi įrodymų apie tokių veiksmų atlikimą, kas patvirtina tik jos neveikimą šios įmonės bankroto procese.

Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Atskirajame skunde pareiškėja prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 11 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – panaikinti BUAB „Broner“ 2016 m. rugsėjo 23 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 10, kuriuo nutarta atmesti bankroto administratorės pasiūlymą iki apsaugos ir priešgaisrinės signalizacijos arba elektros stebėjimo įrengimo (duomenys neskelbtini), turto apsaugos užtikrinimui įdarbinti į BUAB „Broner“ du darbuotojus su 400 Eur atlyginimu į rankas; Nr. 11, kuriuo nutarta atmesti bankroto administratorės pasiūlymą perkant apsaugos paslaugą iš juridinio asmens, pasirinkti paslaugos teikėją UAB „Inservis“, kaip pasiūliusią mažiausią kainą. Skundas grindžiamas šiais argumentais:Pareiškėja asmeniškai savo lėšomis ir jėgomis rūpinasi BUAB „Broner“ turto, esančio Žemaitės g. 25 A, Trakuose, apsauga – kasdien vyksta į turto buvimo vietą ir tikrina turto saugumą, vykdo visas kitas su turto fiziniu saugojimu susijusias funkcijas. Nors kreditorių susirinkime ir buvo priimti nutarimai dėl BUAB „Broner“ turto apsaugos organizavimo, tačiau jie iki pat šios dienos nėra įgyvendinti dėl priežasčių, nesusijusių su pareiškėja. Teismas, spręsdamas, jog kreditorių susirinkimo nustatytos apsaugos įgyvendinimas nereikalauja ilgo laiko tarpo, neįvertino, kad nuo kreditorių susirinkimo nutarimo praėję daug laiko, tačiau jie nėra įgyvendinti ir faktine turto apsauga ir toliau bankroto administratorė rūpinasi asmeniškai.Teismas nepasisakė dėl pareiškėjos argumentų, jog balsuodama prieš administratorės siūlytus nutarimus didžiausia kreditorė AB „Swedbank“ iš esmės sukūrė situaciją, kuomet administratorė yra priversta faktiškai savo jėgomis ir lėšomis vykdyti BUAB „Broner“ turto apsaugą.Toks priverstinis turto apsaugos funkcijų vykdymas neatitinka ĮBĮ nustatytų bankroto administratoriaus funkcijų, o kreditorių veiksmai, kuomet balsuojama prieš siūlomus BUAB „Broner“ turto apsaugos organizavimo sprendimus, dėl kurių faktiškai apsaugą priversta vykdyti pati administratorė, yra neteisėti, todėl atitinkami kreditorių susirinkimo nutarimai yra nepagrįsti ir naikintini.Suinteresuotas asmuo Vilniaus miesto savivaldybės administracija prašo bylą nagrinėti teismo nuožiūra. Suinteresuotas asmuo pažymi, kad pareiškėja nėra pateikusi duomenų apie saugos priemonių įrengimo darbų trukmę ir kokių priemonių ji ėmėsi, siekdama kuo skubiau organizuoti patalpų saugos priemonių įrengimą, taip pat priežastis, kodėl to padaryti greitu metu nėra įmanoma. Todėl, suinteresuoto asmens nuomone, samdant trečiąjį asmenį įmonės turtui apsaugoti, galimai būtų sudarytos sąlygos bankroto administratorei delsti vykdyti savo tiesiogines pareigas, tokiu būdu pažeidžiant visų kreditorių teisėtus interesus.Suinteresuotas asmuo AB „Swedbank“ prašo atmesti pareiškėjos atskirąjį skundą ir Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 11 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:BUAB „Broner“ kreditoriai jau yra priėmę visus būtinus sprendimus ir suteikę įgaliojimus tam, kad administratorė galėtų tinkamai organizuoti bankrutuojančiai įmonei priklausančio turto apsaugą.Priešgaisrinės ir apsauginės signalizacijos įrengimas neužima daug laiko sąnaudų. Pareiškėja, žinodama, kokios signalizacijos įrengimą turėtų organizuoti ir kokia įmonė turėtų ją įrengti bei teikti priešgaisrinės ir apsaugos signalizacijos priežiūros paslaugą, visus veiksmus privalo (jau privalėjo) atlikti operatyviai.Tiek darbuotojų įdarbinimas, tiek apsaugos paslaugos pirkimas iš juridinio asmens būtų leidęs pareiškėjai piktnaudžiauti ir nevykdyti BUAB „Broner“ kreditorių susirinkimo nutarimų operatyviai organizuoti priešgaisrinės ir apsaugos signalizacijos įrengimą bei sutarties su UAB „Grifs AG“ dėl apsaugos teikimo sudarymą.Suinteresuoto asmens nuomone, nuo 2016 m. rugsėjo 23 d. iki atsiliepimo į atskirąjį skundą surašymo dienos, pareiškėja jau turėjo būti pasirašiusi sutartį su UAB „Grifs AG“, o priešgaisrinė ir apsaugos signalizacija jau turėjo būti įrengta, todėl pareiškėjos skundo nagrinėjimas iš esmės nebeturi turėti teisinės reikšmės.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria buvo išspręstas bankroto administratorės skundas dėl bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas ribas.

Dėl bylos esmės

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs tiek esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, tiek tai, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, turi panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).Nagrinėjamojoje byloje ginčo dėl kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos nėra. Pirmosios instancijos teismas nenustatė aplinkybių, sudarančių pagrindą spręsti esant esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, todėl pripažintina, kad nagrinėjamoje byloje nebuvo padaryta esminių procedūrinių pažeidimų sušaukiant BUAB „Broner“ 2016 m. rugsėjo 23 d. pakartotinį kreditorių susirinkimą, kurie būtų nulėmę neteisėtų nutarimų priėmimą.Vilniaus apygardos teismas 2017 m. sausio 11 d. nutartimi atmetė apeliantės skundą dėl BUAB „Broner“ kreditorių susirinkimo nutarimų Nr. 10 ir Nr. 11 panaikinimo, konstatuodamas, kad BUAB „Broner“ turto apsaugos klausimas jau buvo išspręstas kreditorių susirinkimo nutarimais Nr. 3 ir Nr. 4, o skųsdama kreditorių susirinkimo nutarimus Nr. 10 ir Nr. 11 klausimu, bankroto administratorė nepateikė jokių duomenų ir įrodymų, kad nutarimų Nr. 3 ir Nr. 4 įgyvendinimui yra reikalingas ilgas laikas, yra reali ir objektyvi būtinybė įdarbinti darbuotojus bei pirkti apsaugos paslaugas iš juridinio asmens.Ginčijamos nutarties neteisėtumą apeliantė iš esmės grindžia tuo, kad teismas neišsamiai ir nevisapusiškai vertino faktines bylos aplinkybes, jų atitikimą įstatyminiam bankroto procedūrų reglamentavimui. Pasak apeliantės, ginčo kreditorių susirinkimo nutarimai, priimti dešimtuoju ir vienuoliktuoju darbotvarkės klausimais, pažeidžia bankroto administratorės teises, papildomai užkraunant įmonės turto fizinio saugojimo naštą. Be to, apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas neįvertino, kad nuo kreditorių susirinkimo nutarimų Nr. 3 ir Nr. 4 priėmimo yra praėję daug laiko, tačiau jie nėra įgyvendinti, o faktine turto apsauga ir toliau bankroto administratorė rūpinasi asmeniškai ir savomis lėšomis. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokiais apeliantės argumentais.Kaip matyti iš BUAB „Broner“ 2016 m. rugsėjo 23 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 29, kreditorių susirinkime įmonės kreditorių balsų dauguma buvo priimti nutarimai pasirinkti turto, esančio (duomenys neskelbtini), apsaugos būdą – kiekviename poilsio name įrengti priešgaisrinę ir apsaugos signalizaciją įvertinus pasiūlymus, taip pat pasirinkti UAB „Grifs AG“, kaip pateikusią mažiausią kainą. Šie nutarimai buvo priimti nepažeidžiant ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto balsų daugumos principo bei jais buvo išspręstas BUAB „Broner“ turto saugojimo klausimas.Apeliantė atskirajame skunde teigia, kad nutarties 16 punkte nurodyti kreditorių susirinikimo nutarimai nėra įgyvendinti dėl priežasčių, nesusijusių su bankroto administratore, tačiau nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui nenurodė jokių objektyvių priežasčių ir nepateikė jokių argumentų ir įrodymų, pagrindžiančių šių nutarimų neįgyvendinimo priežastis. Apeliantė iš esmės pakartoja skundo, pateikto pirmosios instancijos teismui, argumentus dėl jai neva papildomai užkrautos administruojamos įmonės turto fizinio saugojimo naštos, nors, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantė nuo BUAB „Broner“ 2016 m. rugsėjo 23 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo turėjo daugiau nei pakankamai laiko įgyvendinti šiam susirinkime priimtus nutarimus Nr. 3 ir Nr. 4. Išdėstytais motyvais apeliacinės instancijos teismas tokius apeliantės argumentus atmeta kaip nepagrįstus.Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkimas turi teisę pasirinkti, kokiu būdu turi būti saugomas bankrutavusios įmonės turtas. Atitinkamai nepagrįsti apeliantės argumentai, jog kreditorė, turinti balsų daugumą kreditorių susirinkime ir siekdama, jos vertinimu, pasirinkti tinkamesnį bei racionalesnį bankrutavusios įmonės turto apsaugos būdą, piktnaudžiauja savo teisėmis.Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti teisėtą ir pagrįstą nutartį, todėl ji paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 11 d. nutartį palikti nepakeistą.