- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Data
- 2011-11-14
- Bylos Nr.
- 2A-353/2011
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Audronė Jarackaitė (pran.), Danutė Milašienė, Algirdas Gailiūnas
- Atsakovas
- BUAB „Lagiva“
- Advokatai
- Algimantas Kolpertas, Linas Meškys
- Kategorijos
- 35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Algirdo Gailiūno, Audronės Jarackaitės (kolegijos primininkė ir pranešėja) ir Danutės Milašienės,
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Lagiva“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2010 m. birželio 10 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-538-278/2010 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ekrano“ ekspedicija ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Lagiva“ ir bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Procionas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Panevėžio apygardos teismo 2009 m. kovo 30 d. nutartimi UAB „Ekrano“ ekspedicija iškelta bankroto byla, įmonės bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Notisa“; 2009 m. lapkričio 25 d. apygardos teismo nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (34-36 b. l.).
Šalies argumentai
Ieškovas BUAB „Ekrano“ ekspedicija kreipėsi į Panevėžio apygardos teismą su ieškiniu atsakovams UAB „Lagiva“ ir UAB „Procionas“, prašydamas pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento: 1) ieškovo ir atsakovo UAB „Lagiva“ 2008 m. vasario 21 d. pirkimo – pardavimo sutartį; 2) ieškovo ir atsakovo UAB „Lagiva“ pirkimo – pardavimo sutartį pagal 2008 m. sausio 11 d. PVM sąskaitą – faktūrą K Nr. T00581, 2008 m. sausio 24 d. PVM sąskaitą – faktūrą K Nr. T00582, 2008 m. kovo 6 d. PVM sąskaitą – faktūrą S Nr. 14330, 2008 m. kovo 14 d. PVM sąskaitą – faktūrą K Nr. T00600; 3) ieškovo ir atsakovo UAB „Procionas“ 2008 m. gegužės 27 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį; 4) atsakovų UAB „Lagiva“ ir UAB „Procionas“ 2008 m. gegužės 27 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį; 5) taikyti restituciją ir priteisti ieškovo naudai 969 698,04 Lt (3-8 b. l.).
Nurodė, kad ieškovas atsakovui UAB „Lagiva“ (vieninteliam ieškovo akcininkui) pagal 2008 m. vasario 21 d. sudarytą pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu išrašė PVM sąskaitas - faktūras K Nr. T00598, K Nr. T00599 ir K Nr. T00602 bei PVM sąskaitas – faktūras K Nr. T00581, K Nr. T00582, S Nr. 14330, K Nr. T00600, pardavė prekių ir suteikė paslaugų už 550 062,15 Lt, tačiau ieškovo apskaitoje nėra duomenų, kad nurodytas atsakovas būtų atsiskaitęs pagal aukščiau paminėtas PVM sąskaitas – faktūras. Be to, ieškovas ir atsakovas UAB „Procionas“ 2008 m. gegužės 27 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovas perleido nurodytam atsakovui finansinį reikalavimą į atsakovo UAB „Lagiva“ 550 062,15 Lt skolą pagal paminėtas PVM sąskaitas – faktūras. Reikalavimo perleidimo sutartyje šalys nurodė, kad reikalavimas perleidžiamas atlygintinai, sumokant 564 929,07 Lt iki 2008 m. birželio 30 d., tačiau atsakovas UAB „Procionas“ nesumokėjo šios sumos, kadangi jau buvo nemokus, o reikalavimo perleidimo sutartis turėjo įsigalioti tik tuomet, kai atsakovai UAB „Lagiva“ ir UAB „Procionas“ sudarys ieškovo akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Lagiva“ perduos UAB „Procionas“ 681 264 vnt. ieškovo paprastųjų vardinių akcijų, kurioje buvo susitarta dėl reikalavimo įskaitymo. 2008 m. gegužės 27 d. buvo sudaryta UAB „Ekrano“ ekspedicija akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią 565 929,07 Lt reikalavimas pagal perleidimo sutartį įskaitomas kaip dalinis akcijų kainos sumokėjimas (atlikta tarpusavio įskaita).
Ieškovo teigimu, šalių sudaryti sandoriai pripažintini negaliojančiais pagal CK 1.80 ir 1.81 straipsnius, kaip pažeidžiantys ieškovo kreditorių interesus, nes dėl nurodytų sandorių jis neteko pagrindinės savo turto dalies, iš kurios buvo galima patenkinti kreditorių reikalavimus, o ieškovo vienintelis akcininkas UAB „Lagiva“ pasinaudojo savo kaip akcininko teisėmis ir per valdymo organų (valdybos, direktoriaus) priimtus sprendimus bei jų pagrindu sudarytus sandorius nuosavybėn įgijo pagrindinį BUAB „Ekrano“ ekspedicijos turtą, tačiau už įsigytą turtą išvengė atsiskaitymo. Pasak ieškovo, atsakovai UAB „Lagiva“ ir UAB „Procionas“, sudarydami akcijų perleidimo sandorį, taip pat buvo nesąžiningi, veikė prieš ieškovo ir jo kreditorių interesus; juolab kad BUAB „Ekrano“ ekspedicija savo vieninteliam akcininkui pardavė transporto priemonių ir įrenginių už 532 126,75 Lt, nors parduotų daiktų vidutinė rinkos vertė jų pardavimo metu buvo 969 698,04 Lt; be to, ginčijamos sutartys pripažintinos negaliojančiomis ir pagal CK 6.66 straipsnį.
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „Lagiva“ atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti (b. l. 73-78). Nurodė, kad ieškovas nepagrįstai teigia, jog 2008 m. vasario 21 d. pirkimo – pardavimo sutartyje numatyta automobilių kaina yra per maža. Atsakovo teigimu, perkant didesnį kiekį prekių, buvo daromos nuolaidos, be to, įvertinta ir transporto priemonių būklė, todėl pagrįsta šalių sutarta kaina. Taip pat nurodė, kad ieškovas nepateikė faktų, įrodančių šio atsakovo nesąžiningumą. Juolab kad šalių sudarytas sandoris yra atlygintinis, o kita sandorio šalis sąžininga, todėl negali būti taikoma actio Pauliana (CK 6.66 str.). Atsakovo nuomone, ieškovo nurodytos aplinkybės, kad UAB „Lagiva“ naudoja transporto priemones, jas eksploatuoja bei gavo pajamas, o ieškovas yra bankrutavusi įmonė, nesudaro pagrindo keisti restitucijos būdą, be to, pagal CK 6.146 straipsnyje įtvirtintą bendrą taisyklę, restitucija atliekama natūra ir tik išimtiniais atvejais restitucijos būdą galima pakeisti.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Panevėžio apygardos teismas 2010 m. birželio 10 d. sprendimu iš dalies patenkino ieškovo ieškinį; pripažino negaliojančiomis nuo sudarymo momento ieškovo ir atsakovo UAB „Lagiva“ sudarytas sutartis: 2008 m. vasario 21 d. pirkimo - pardavimo sutartį ir pirkimo - pardavimo sutartį, sudarytą pagal 2008 m. sausio 11 d. išrašytą PVM sąskaitą-faktūrą K Nr. T00581, 2008 m. sausio 24 d. PVM sąskaitą - faktūrą K Nr. T00582, 2008 m. kovo 6 d. PVM sąskaitą - faktūrą S Nr. 14330, 2008 kovo 14 d. PVM sąskaitą - faktūrą K Nr. T00600; 2008 m. gegužės 27 d. ieškovo ir atsakovo UAB „Procionas“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį; 2008 m. gegužės 27 d. UAB „Lagiva“ ir UAB „Procionas“ 2008 m. gegužės 27 d. sudarytos akcijų pirkimo - pardavimo sutarties 3.2.2 punktą; pritaikė restituciją ir priteisė iš atsakovo UAB „Lagiva“ 969 698,04 Lt ieškovo BUAB „Ekrano“ ekspedicija naudai; atmetė dalį ieškinio reikalavimo dėl kitos 2008 m. gegužės 27 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties dalies pripažinimo negaliojančiomis (148-153 b. l.).
Nurodė, kad atsakovas UAB „Lagiva“, žinodamas apie bendrovės finansinius įsipareigojimus, buvo nesąžiningas, nes sudarė sutartį su kontroliuojama ir nuo jo priimamų sprendimų priklausančia įmone, t. y. pasinaudojo savo, kaip akcininko teisėmis ir per valdymo organus sudarė sau naudingą sandorį, tuo pažeisdamas ieškovo kreditorių interesus, atimdamas galimybę ieškovui vykdyti pagrindinę ūkinę veiklą (CK 6.67 str. 4 p., 7 p.). Teismas kritiškai vertino atsakovo teiginius dėl parduoto turto vertės, nurodydamas, kad UAB „Lagiva“ turėjo 100 procentų UAB „Ekrano“ ekspedicija akcijų, todėl kaip vienintelis ieškovo akcininkas, turėjo teisę paskirti ieškovo valdymo organus, priimti sprendimus dėl ieškovės komercinės ūkinės veiklos, tarp jų ir turto pardavimo.
Teismo teigimu, nors šalys turi teisę susitarti dėl prekių kainos, bet šalių laisvės principas, sudarant sutartis, neturi pažeisti vienos iš sutarties šalių teisių ir trečiųjų asmenų teisių (CK 6.156-6.158 str.), o šiuo atveju sandoris ieškovui buvo nenaudingas, nes UAB „Ekrano“ ekspedicija“ neteko didelės vertės turto ir negavo lėšų už parduotą turtą, todėl negalėjo toliau vystyti komercinės ūkinės veiklos, vykdyti savo prievolių, ir įsiskolinimai tik didėjo. Teismo nuomone, atsakovas UAB „Lagiva“ nepateikė duomenų, kad ginčo turtą ieškovas būtų pardavinėjęs, ieškojęs transporto priemonių pirkėjų, nepaneigė ieškovo pateiktų duomenų apie vidutines automobilių rinkos pirkimo – pardavimo kainas, o nurodydamas, kad dalis automobilių buvo seni, nepaneigė, kad kai kurie automobiliai pardavimo sutarties sudarymo metu buvo remontuoti ieškovo sąskaita ir lėšomis, bet už remontą nebuvo atsiskaitoma. Teismas konstatavo, kad, įvertinus ieškovo veiklos tikslus, jo siekį gauti pajamų, pelningai vykdyti ūkinę veiklą, turtas turėjo būti parduodamas ne balansine, o rinkos verte, dėl ko nėra pagrindo pripažinti ieškovo ir atsakovo UAB „Lagiva“ 2008 m. vasario 21 d. sandorį teisėtu (CK 6.66 str.).
Teismo nuomone, bendrovės iš anksto žinojo apie UAB „Procionas“ turtinę padėtį, finansinius įsipareigojimus bei abejotiną galimybę atsiskaityti su ieškovu pagal 2008 m. gegužės 27 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Teismas pažymėjo, kad sudarytais sandoriais UAB „Lagiva“ išvengė atsiskaitymų su ieškovu už nupirktą turtą bei gautas paslaugas; nors pagal reikalavimo perleidimo sutartį su ieškovu turėjo atsiskaityti UAB „Procionas“, tačiau iš tą pačią dieną sudarytų sandorių matyti, kad UAB „Procionas“ neketino atsiskaityti su UAB „Ekrano“ ekspedicija, nes ši sutartis buvo sudaryta, siekiant mokaus skolininko atsakovo UAB „Lagiva“ prievolę atsiskaityti su ieškovu perleisti nemokiam atsakovui UAB „Procionas“ (kurio 2007 m. balanso duomenimis, jo finansiniai įsipareigojimai kreditoriams buvo lygūs balanse nurodyto turto vertei, patirta 63 197 Lt nuostolių, be to, sandorių metu turėjo įsigijęs lizingo būdu transporto priemonių už 2592518 Lt, nevykdė veiklos), tuo atimant iš ieškovo teisę gauti realų reikalavimo patenkinimą. Be to, tai patvirtina ir aplinkybė, jog UAB „Ekrano“ ekspedicija 2008 m. gegužės 27 d. neturėjo nekilnojamojo turto, nevykdė pagrindinės ūkinės veiklos - krovinių pervežimo, buvo skolinga kreditoriams 1 386 923 Lt, todėl įmonės akcijos nebuvo vertingos, o UAB „Procionas“, sudarydama ieškovo akcijų pirkimo – pardavimo sutartį su UAB „Lagiva“ bei įsipareigodama už bevertes akcijas sumokėti 2 115 929,07 Lt, padidino savo įsipareigojimus ir, būdama nemoki, negalėjo atsiskaityti su ieškovu. Dėl to teismas nustatė, kad šalys, sudarydamos aukščiau paminėtus sandorius, veikė prieš ieškovo ir jo kreditorių interesus, pažeisdamos CK 1.5 straipsnyje įtvirtintą reikalavimą elgtis pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus, kad šie sandoriai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, juridinio asmens veiklos tikslams, pelno siekimui bei veikos vykdymui, sudaryti piktavališkai susitarus šalių atstovams (CK 1.80, 1.81 str., 1.82 str., 1.91 str., 6.66 str.).
Taip pat teismas konstatavo, kad atsakovai turėjo teisę sudaryti akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, susitarti ir nustatyti jų kainą bei atsiskaitymo tvarką, todėl bankrutavusi įmonė neturi teisės ginčyti sutartimi išreiktos šalių valios visa apimtimi, tačiau ieškovo kreditorių teises pažeidžia šios sutarties 3.2.2 punkte nurodyta atsiskaitymo sąlyga, dėl ko ši sąlyga pripažintina negaliojančia (CK 1.78 str. 4 d.CK 1.80, 1.81 str., 1.82 str., 1.91 str., 6.66 str.).
Teismo teigimu, atsižvelgus į tai, kad atsakovas UAB „Lagiva“ veikė pažeisdamas aukščiau nurodytas įstatymo nuostatas, nuo 2008 m. sausio 11 d. naudojasi ieškovui priklausiusiomis transporto priemonėmis, jas eksploatuoja bei gavo ir gauna pajamų, o ieškovas yra bankrutavusi įmonė, turinti pareigą vykdyti atsiskaitymus su kreditoriais, pripažinus pirkimo – pardavimo sandorį negaliojančiu, taikytina restitucija ne natūra, o iš atsakovo ieškovui priteistina didžiausia perleisto turto vertė - 969 698,04 Lt (CK 6.145 str. 2 d., 6.146 str., 6.147 str. 2 d.).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Lagiva“ prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2010 m. birželio 10 d. sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo tam pačiam apygardos teismui (157-162 b. l.). Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
Byloje nebuvo išsamiai ištirta ir įvertinta transporto priemonių rinkos vertė, o ši aplinkybė turi esminę reikšmę tinkamam ginčo išsprendimui. Atsakovas įsigijo iš ieškovo net 37 transporto priemones, todėl šalys derybų metu susitarė dėl automobilių kainos, kuri yra pagrįsta. Be to, parduotų automobilių būklė iš dalies taip pat sąlygojo jų kainos mažinimą, kadangi įsigyti automobiliai turėjo būti remontuojami, o tai patvirtina byloje esančios PVM sąskaitos – faktūros, išrašytos už suteiktas remonto paslaugas. VšĮ „Emprekis“ pažyma apie ginčo turto vertę negali būti laikoma objektyviu įrodymu, kadangi, vertinant automobilius, jie nebuvo apžiūrėti, nebuvo aiškintasi jų būklė sandorio sudarymo metu, remonto būtinybė, t. y. reikšmingos aplinkybės, dėl kurių sandorio šalys numatė ginčo kainą. Siekdamas nustatyti realią ir individualią transporto priemonių rinkos kainą, teismas negalėjo vadovautis aukščiau nurodyta abstrakčia išvada, o, kilus ginčui dėl turto vertės, privalėjo skirti teismo ekspertizę. Todėl, teismui tinkamai neištyrus ir neįvertinus pagrindinių įrodymų, nebuvo atskleista bylos esmė.Skundžiamas teismo sprendimas nepagrįstas bei naikintinas ir dėl to, kad jame remtasi prielaidomis. Teismas nepagrindė išvados, kad šalys žinojo apie UAB „Procionas“ finansinę padėtį; be to, nepagrįsta ir teismo išvada, kad apeliantas išvengė atsiskaitymo už įsigytą turtą, kadangi su ieškovu turėjo atsiskaityti ne apeliantas, bet atsakovas UAB „Procionas“. Taip pat nepagrįstai teismas konstatavo, kad apeliantas atėmė ieškovui teisę gauti realų reikalavimo patenkinimą, kadangi sudarant ginčijamus sandorius, atsakovas UAB „Procionas“ nebuvo pripažintas nemokiu. Juolab kad teismas pripažino, jog ieškovas nepateikė duomenų apie nurodyto atsakovo nemokumą.
Atsiliepimas
Atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą ieškovas prašo atmesti apeliacinį skundą (169-171 b. l.). Nurodo, kad sandoryje numatyta neteisinga transporto priemonių pirkimo kaina buvo vienas iš pagrindų šį sandorį pripažįstant negaliojančiu, todėl vien dėl to, kad, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos eisme, nebuvo patenkintas apelianto prašymas dėl ekspertizės paskyrimo, negali būti panaikintas teismo sprendimas ir byla grąžinta nagrinėti apygardos teismui iš naujo; juolab kad nepagrįsta apelianto prielaida, jog parduodant turtą vienam asmeniui, turtas parduotas brangiau. Ieškovo teigimu, atsakovo nuoroda, kad visos trys įmonės nebuvo tarpusavyje susitarusios, prieštarauja byloje esantiems rašytiniams įrodymams, iš kurių matyti, kad įmonės koordinavo savo veiksmus, veikė susitarusios, siekdamos išvengti atsiskaitymų už iš ieškovo paimtą turtą, o tuo pačiu ir atsiskaitymų su ieškovo kreditoriais. Be to, apeliantas nepaneigė, jog bendraatsakoviai nėra tarpusavyje atsiskaitę, nors tai patvirtina, kad jų tarpusavio santykiai yra fiktyvūs, o atsakovas UAB „Procionas“ – nemokus.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismo 2011 m. sausio 14 d. nutartimi UAB „Procionas“ iškelta bankroto byla, įmonės bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Bankroto valdymas“ (179-180 b. l.). Be to, Kauno apygardos teismo 2011 m. balandžio 29 d. nutartimi iškelta UAB „Lagiva“ bankroto byla, įmonės bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“, o 2011 m. rugsėjo 8 d. apygardos teismo nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (182 b. l.).
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 320 str. 1 d., 263 str. 1 d.). Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d.).
Pagal CPK 2 straipsnio nuostatas, teismas, nagrinėdamas civilinę bylą bei priimdamas sprendimą, privalo tinkamai taikyti, aiškinti įstatymus tam, kad tarp ginčo šalių atkurta teisinė taika atitiktų įstatymų reikalavimus, būtų teisinga. CPK 176 straipsnio nuostatomis, įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad egzistuoja arba neegzistuoja tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku. Pagal CPK 12 ir 178 straipsnius, šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis (faktais), kurių nereikia įrodinėti (CPK 182 str.). CPK 185 straipsnis nustato, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais.
Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas, nepažeisdamas paminėtų ir kitų civilinio proceso taisyklių, teisingai nustatė esmines faktines bylos aplinkybes, padarė pagrįstas išvadas bei turėjo pagrindo pripažinti negaliojančiais ginčijamus sandorius, tačiau, pritaikydamas restituciją ir nustatydamas perleisto turto vertę, neįvertino reikšmingų aplinkybių, netinkamai taikė įstatymą, dėl ko teismo sprendimas negali būti pripažintas teisėtu ir pagrįstu.
Imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 str. 1 d., 1.81 str. 1 d.). CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatomis, kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana); sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu šio straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad actio Pauliana taikoma, esant tokioms sąlygoms: kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas, skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011, 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010, 2010 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-15/2010). Be to, pasisakydamas dėl actio Pauliana taikymo bankroto bylose, kasacinis teismas išaiškino, kad privalu spręsti, ar sutarties sudarymas galėjo turėti įtakos įmonės turtinei padėčiai taip, kad ji iš dalies ar visiškai negalėtų atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009, 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005).
Bylos duomenimis, ieškovas atsakovui UAB „Lagiva“ (šiuo metu bankrutavusi, toliau – ir BUAB) pagal 2008 m. vasario 21 d. sudarytą pirkimo – pardavimo sutartį bei PVM sąskaitas – faktūras K Nr. T00581, K Nr. T00582, S Nr. 14330, K Nr. T00600 pardavė transporto priemonių už 526 226,75 Lt, dėl kurių vertės byloje kilo ginčas, ir suteikė paslaugų už 23 835,4 Lt (iš viso už 550 062,15 Lt), tačiau nurodytas atsakovas su ieškovu neatsiskaitė (49-59 b. l.). Be to, ieškovas su atsakovu UAB „Procionas“ (šiuo metu bankrutuojanti, toliau – ir BUAB) 2008 m. gegužės 27 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovas perleido nurodytam atsakovui finansinį reikalavimą į atsakovo UAB „Lagiva“ 550 062,15 Lt skolą, o paminėtas atsakovas įsipareigojo sumokėti ieškovui 565 929,07 Lt iki 2008 m. birželio 30 d., tačiau neįvykdė savo įsipareigojimo (46-48 b. l.); nurodyta sutartis turėjo įsigalioti tuomet, kai atsakovai UAB „Lagiva“ ir UAB „Procionas“ sudarys pagrindinę ieškovo akcijų pirkimo – pardavimo sutartį pagal 2008 m. vasario 14 d. preliminariąją akcijų pirkimo – pardavimo sutartį (Reikalavimo perleidimo sutarties 3.2. p.). 2008 m. gegužės 27 d. buvo sudaryta UAB „Ekrano“ ekspedicija akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, pagal kurią UAB „Lagiva“ perdavė UAB „Procionas“ 681 264 vnt. ieškovo paprastųjų vardinių akcijų, o 565 929,07 Lt reikalavimą šioje sutartyje įskaitė kaip dalinį akcijų kainos sumokėjimą, joje nurodę, kad pirkėjas (BUAB „Procionas“) neturi jokių pretenzijų pardavėjui (BUAB „Lagiva“) pagal Reikalavimo perleidimo sutartį (Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 3.2.2. p.; 42-45 b. l.). Tokiu būdu nei vienas iš atsakovų ar kitas skolininkas nebeturėjo prievolės atsiskaityti su ieškovu už perleistas transporto priemones ir suteiktas remonto paslaugas, kurių kaina buvo nustatyta iš viso - 550 062,15 Lt.
Apygardos teismas teisingai nustatė, kad atsakovas UAB „Lagiva“, paminėtų sutarčių sudarymo metu buvęs vieninteliu ieškovo akcininku, žinojo sunkią ieškovo finansinę padėtį (tarp jos turimo turto ir įsipareigojimų santykį), tačiau, neatsižvelgęs į ieškovo bei jo kreditorių interesus, perėmė įmonės turtą, už kurį neatsiskaitė, ir sudarė kitus ginčo sandorius, dėl kurių atsakovas UAB „Procionas“ taip pat išvengė atsiskaitymo su ieškovu. Dėl nurodytų atsakovo BUAB „Lagiva“ nesąžiningų veiksmų ieškovas prarado didelės vertės turtą, taip pat galimybę gauti realų reikalavimo patenkinimą, nebegalėjo toliau vykdyti įprastos komercinės – ūkinės veiklos ir atsiskaityti su savo kreditoriais. Be to, atsakovas BUAB „Lagiva“ (ieškovo akcininkas), siekdamas ekonominės naudos ieškovui, privalėjo elgtis apdairiai ir patikrinti kitos sandorio šalies – atsakovo BUAB „Procionas“ finansinę padėtį, kuri lemia jo galimybes įvykdyti savo kreditinius įsipareigojimus, patikrindamas viešuosiuose registruose esančią informaciją. Juolab kad atsakovas BUAB „Lagiva“ buvo suinteresuotas BUAB „Procionas“ finansinėmis galimybėmis ir dėl to, kad pagal Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį nurodyta įmonė turėjo sumokėti atsakovui BUAB „Lagiva“ likusią šios sutarties kainą, t. y. 1 200 000 Lt (Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 3.2.3. p.). Taigi apygardos teismas pagrįstai nurodė, kad UAB „Lagiva“ turėjo žinoti ir apie UAB „Procionas“ blogą turtinę padėtį, jos finansinius įsipareigojimus bei abejotiną galimybę atsiskaityti su ieškovu, ir nagrinėjamu atveju turėjo pagrindo konstatuoti, jog yra visos actio Pauliana sąlygos, nurodytos CK 6.66 straipsnyje bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, dėl ko teisėtai ir pagrįstai pripažino negaliojančiomis Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 3.2.2. punktą bei Reikalavimo perleidimo sutartį.
Nepagrįsta apelianto nuoroda, kad apygardos teismas, nustatydamas parduotų transporto priemonių rinkos kainą, neturėjo pagrindo vadovautis VšĮ „Emprekis“ duomenimis. Aukščiau minėta, kad pagal civiliniame procese galiojantį rungimosi principą (CPK 12 str.) ir CPK 178 straipsnyje įtvirtintą įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus. Ieškovas, siekdamas pagrįsti argumentą, kad tikroji prekių rinkos vertė jų pardavimo metu buvo 969 698,04 Lt, teismui pateikė VšĮ „Emprekis“ pažymas bei paskaičiavimus (60-61, 62, 64 b. l.), tačiau atsakovas, nesutikdamas su paminėtu ieškovo argumentu, nepateikė patikimų įrodymų, jog VšĮ „Emprekis“ pažymose nurodytos transporto priemonės buvo parduotos rinkos kaina, bei nepaneigė VšĮ „Emprekis“ pažymose nurodytų duomenų; tokių įrodymų apeliantas nepateikė ir apeliacinės instancijos teismui (CPK 178 str., 185 str., 314 str.). Juolab kad VšĮ „Emprekis“ duomenimis apie automobilių vidutines rinkos kainas naudojasi ir Valstybinė mokesčių inspekcija (201-203 b. l.). Todėl apygardos teismas, nenustatęs, jog yra pagrindo abejoti VšĮ „Emprekis“ pateiktais duomenimis, nesant kitų patikimų įrodymų, patvirtinančių paminėtose pažymose nurodyto turto rinkos kainą, pagrįstai vadovavosi VšĮ „Emprekis“ pažymose pateikta informacija, nustatydamas nurodytų transporto priemonių rinkos kainą Pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymo metu, ir, teisingai konstatavęs, jog pirkimo – pardavimo sandoriai ieškovui buvo nenaudingi, pagrįstai paminėtus sandorius pripažino negaliojančiais (CK 1.80 str. 1 d., 1.81 str. 1 d., 6.66 str.).
Tačiau pirmosios instancijos teismas suklydo, nes be pagrindo priteisė visą ieškovo nurodytą parduoto turto vertės sumą. Dalis transporto priemonių, pateiktų ieškovo paskaičiavimo lentelėje (traktorius K-701, ekskavatorius EO-2621B, autokranas (duomenys neskelbtini) autobusas VETTER, autokrautuvai TCM FHD 1528t, ZZZ34 ir TOYOTA) buvo parduoti vidutine rinkos kaina, t. y. už 83 780 Lt, ir dėl jų vertės nėra ginčo byloje (53, 57-60 b. l.). Tuo tarpu iš VšĮ „Emprekis“ pateiktų ieškovui pažymų (61, 64 b. l.) matyti, kad jose išvardintų transporto priemonių vidutinė rinkos vertė 2008 m. vasario mėnesį buvo 750 778 Lt. Pažymėtina, kad VšĮ „Emprekis“ yra nurodęs, jog jo pateikiamose pažymose apie transporto priemonių rinkos kainas, transporto priemonių kainos nurodomos su PVM (200 b. l.). Todėl bendra ieškovo parduotų transporto priemonių vidutinė rinkos kaina Pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymo metu pagal ieškovui pateiktus duomenis buvo 834 558 Lt (750 778 Lt + 83 780 Lt). Tačiau, ieškovo paskaičiavimu, kuriuo rėmėsi apygardos teismas, perleistų transporto priemonių vertė – 969 698,04 Lt (750 778 Lt + PVM + 83 780 Lt; 60, 62 b. l.). Todėl apygardos teismas, pritaikydamas restituciją ir nustatydamas perleisto turto vertės sumą, be pagrindo priskaičiavo ir ieškovo nurodytą PVM, paskaičiuotą nuo VšĮ „Emprekis“ nurodytos ginčo turto vertės, t. y. 750 778 Lt (CPK 178 str., 185 str.).
Be to, apeliacinės instancijos teismui VšĮ „Emprekis“ pateiktais duomenimis apie parduotų transporto priemonių vidutinę rinkos kainą 2008 m. vasario mėnesį, paminėto turto rinkos kaina jo pardavimo metu buvo ne 750 778 Lt, kaip nurodyta ankstesnėse pažymose, išduotose ieškovui, bet 720 300 Lt (196-199 b. l.). Byloje nesant įrodymų, patvirtinančių, jog perleistas turtas turėtų būti vertinamas pagal ieškovo nurodytas transporto priemonių rinkos kainas, teisėjų kolegija sprendžia, kad didžiausia atsakovui parduoto ieškovo turto vertė jo pardavimo dieną buvo 804 080 Lt (720 300 Lt + 83 780 Lt) (60, 198-199 b. l.).
Dėl pasakyto pakeistinas pirmosios instancijos teismo sprendimas, sumažinant ieškovui priteistą, pritaikius restituciją, didžiausią perleisto turto rinkos vertę iki 804 080 Lt Lt (CPK 263 str., 329 str., 330 str.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
nutaria:
Pakeisti Panevėžio apygardos teismo 2010 m. birželio 10 d. sprendimą. Sumažinti teismo sprendimu priteistą, pritaikius restituciją, iš atsakovo BUAB „Lagiva“, į. k. 285328890, ieškovui BUAB „Ekrano“ ekspedicijai, į. k. 148184746, turto vertę iki 804 080 Lt (aštuoni šimtai keturi tūkstančiai aštuoniasdešimt litų).
Palikti nepakeistą kitą apygardos teismo sprendimo dalį.