- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-04-19
- Bylos Nr.
- 2A-393-262/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-03-3-00848-2011-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alma Urbanavičienė, Ona Gasiulytė, Vidas Stankevičius
- Atsakovas
- A. K., LUAB „SANGRETA“, R. J.
- Ieškovas
- Vilniaus miesto savivaldybės
- Kategorijos
- 21.4.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 121.21pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Onos Gasiulytės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vido Stankevičiaus ir Almos Urbanavičienės, kolegijos posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovo A. K. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo 2011 m. gegužės 12 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo Vilniaus miesto savivaldybės ieškinį atsakovams LUAB „SANGRETA“, R. J., A. K. dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo ir reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas ieškiniu prašė: pripažinti negaliojančiu 2010 m. gruodžio 28 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą parduoti priteistą iš G. L. LUAB „SANGRETA“ reikalavimo teisę į 50 000 Lt bei parduoti priteistą iš Z. K. LUAB „SANGRETA“ reikalavimo teisę į 50 000 Lt už ne mažiau kaip 5 procentus reikalavimo sumos; pripažinti negaliojančiomis 2010 m. gruodžio 28 d. tarp LUAB „SANGRETA“ ir R. J. bei A. K. pasirašytas reikalavimo teisės perleidimo sutartis.
Nurodė, kad yra jis likviduojamos UAB „SANGRETA“ akcininkas, kad valdo 40,37 proc. bendrovės akcijų. LUAB „SANGRETA“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, įvykusiame 2010-12-28, nuspręsta parduoti priteistą iš G. L. reikalavimo teisę į 50 000 Lt bei parduoti priteistą iš Z. K. bendrovės reikalavimo teisę į 50 000 Lt už ne mažiau kaip 5 procentus reikalavimo sumos. Vilniaus miesto savivaldybėje 2011-01-24 gautas Vilniaus apygardos teismo 2011-01-19 pranešimas su antstolio D. B. pareiškimu dėl išieškotojo pakeitimo, kuriuo vykdomojoje byloje dėl 50 000 Lt išieškojimo iš G. L. LUAB „SANGRETA“ naudai siekiama pakeisti išieškotoją, kadangi LUAB „SANGRETA“ sudarė 2010-12-28 reikalavimo perleidimo sutartis su R. J. ir A. K.. 2010-12-28 pasirašytos reikalavimo teisių perleidimo sutartys pažeidžia ieškovo, kaip LUAB „SANGRETA“ akcininko, teises, prieštarauja juridinio asmens tikslams, imperatyvioms įstatymo normoms ( CK 1.80 str., 1.82 str.), juridinio asmens interesams.
Atsiliepimas
Atsakovai R. J. ir A. K. atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti.
Nurodė, kad ieškovas apie priimtą sprendimą sužinojo ne 2011 m. sausio 24 d., o 2010 m. gruodžio 28 d., todėl praleido nustatytą 30 dienų terminą ieškiniui paduoti, todėl ieškinys turi būti atmestas. Ieškovas nenurodė CK 1.80 str. nustatytų imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindų. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų ir argumentų dėl atsakovų veiksmų nesąžiningumo. Atsakovų sudaryti sandoriai neprieštarauja LUAB „SANGRETA“ veiklos tikslams, bendrovės steigimo dokumentuose nustatytai bendrovės valdymo organų kompetencijai. Atsakovai veikė įmonės interesais, prieš sudarydami sandorius bei juos sudarę pagal teisės aktų nustatytą tvarką informavo ieškovą. Pats ieškovas nepasinaudojo teise gauti likviduojamos bendrovės turto dalį.
Atsakovas LUAB „SANGRETA“, atstovaujamas likvidatoriaus E. J. ieškinio nepripažino. Nurodė, kad ieškovas yra praleidęs ABĮ 19 str. 10 d. nustatytą 30 dienų terminą ieškiniui dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo pareikšti. Ieškovas buvo tinkamai informuotas apie planuojamą neeilinį LUAB „SANGRETA“ akcininkų susirinkimą, supažindintas su susirinkimo darbotvarke, kurioje buvo nurodyta, kokie klausimai bus svarstomi per susirinkimą. Ieškovo atstovas balsavo raštu. Ieškovas apie akcininkų susirinkime priimtą nutarimą sužinojo ne 2011-01-24, bet 2010-12-28.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo 2011 m. gegužės 12 d. sprendimu ieškinys buvo patenkintas iš dalies: pripažinta negaliojančia nuo sudarymo momento atsakovų likviduojamos UAB „SANGRETA“ ir A. K. 2010 m. gruodžio 28 d. sudaryta Reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartis Nr. 1 dėl likviduojamos UAB „SANGRETA“ reikalavimo teisių į priteistos iš G. L. 50 000 Lt skolos 1/2 dalies perleidimo A. K.; pripažinta negaliojančia nuo sudarymo momento atsakovų likviduojamos UAB „SANGRETA“ ir R. J. 2010 m. gruodžio 28 d. sudaryta Reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartis Nr. 2 dėl likviduojamos UAB „SANGRETA“ reikalavimo teisių į priteistos iš G. L. 50 000 Lt skolos 1/2 dalies perleidimo R. J.; taikyti restitucija ir atsakovui LUAB „SANGRETA“ gražintos reikalavimo teisės į iš G. L. priteistą 50 000 Lt sumą, atsakovas LUAB „SANGRETA“ įpareigotas grąžinti A. K. 1250 Lt, gautų pagal 2010-12-28 Reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartį Nr.1, atsakovas LUAB „SANGRETA“ įpareigotas grąžinti atsakovei R. J. 1250 Lt, gautų pagal 2010-12-28 Reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartį Nr. 2; kita ieškinio dalis atmesta; iš atsakovų LUAB „SANGRETA“, A. K. ir R. J. ieškovui priteista po 65,45 Lt bylinėjimosi išlaidų, valstybei priteista po 59,85 Lt bylinėjimosi išlaidų.
Teismas nurodė, kad surinkti įrodymai paneigia ieškovo teiginį, jog ieškovas tik 2011-01-24 sužinojo apie LUAB „SANGRETA“ 2010-12-28 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą parduoti reikalavimo teisę. Apie šį LUAB „SANGRETA“ sprendimą ieškovas, atstovaujamas įgaliotinės, sužinojo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo dieną. Ieškovo reikalavimas dėl šio sprendimo pripažinimo negaliojančiu pareikštas 2011-02-18, praleidus nustatytą 30 dienų terminą ieškiniui pareikšti (CK 2.82 str. 4 d., ABĮ 19 str. 10 d.). Todėl teismas šią ieškinio dalį atmetė. Teismas kitą ieškinio dalį tenkino remdamasis šiais motyvais: LUAB „SANGRETA“ reikalavimo perleidimo 2010-12-28 sutartys sudarytos su LUAB „SANGRETA“ akcininkais A. K. ir R. J., apie tai neinformavus bendrovės akcininko Vilniaus miesto savivaldybės. Nepagrįstas atsakovų teiginys, jog ieškovas, balsuodamas prieš sprendimą parduoti bendrovės reikalavimo teises, tuo atsisakė įsigyti parduodamą reikalavimo teisę. Tokio atsisakymo ieškovas nedavė. 2010-12-28 akcininkų susirinkime priimtu sprendimu nebuvo nuspręsta parduoti reikalavimo teisę bendrovės akcininkams A. K., R. J.. Akivaizdus išankstinis susitarimas dėl UAB „SANGRETA“ reikalavimo teisių perleidimo tarp bendrovės akcininkų A. K. ir R. J. su LUAB „SANGRETA“ likvidatoriumi E. J., kurį su akcininke R. J. sieja artimas giminystės ryšys – jie yra tėvas ir dukra.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Atsakovas A. K. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo 2011 m. gegužės 12 d. sprendimo dalį, kuria buvo patenkintas ieškinys. Nurodė, kad teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, nesilaikė imperatyvių įstatymo normų taikant ieškinio senaties terminą, nevertino atsakovo atsiliepime į ieškinį pateiktų argumentų ir dėl to priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą. Atsakovų sudaryti sandoriai neprieštarauja LUAB „Sangreta“ veiklos tikslams bei bendrovės steigimo dokumentuose nustatytai bendrovės valdymo organų kompetencijai, kad pats ieškovas nepasinaudojo teise gauti likviduojamos bendrovės turto dalies, o tai, kad bendrovės likvidatorius ir bendrovės akcininkai gali būti susieti giminystės ryšiais, nepaneigia akcininkų sąžiningumo sudarant sandorius.
Atsiliepimas
Atsakovo LUAB „Sangreta“ likvidatorius E. J. atsiliepimu į apeliacinį skundą nurodė, kad su juo sutinka.
Ieškovas Vilniaus miesto savivaldybė atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, o sprendimą palikti nepakeistą. Nurodė, kad teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, tinkamai išanalizavo ginčo santykiams taikytinų teisės aktų nuostatas, tinkamai vertino byloje pateiktus įrodymus, priėjo pagrįstas, teisėtas ir tinkamas išvadas byloje, todėl apelianto apeliacinis skundas atmestinas.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Civilinio proceso kodekso 320 str. 1 d. nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 str. 2 dalis, Lietuvos Respublikos Konstitucinio teismo 2006-09-21 nutarimas, VŽ, 2006, Nr. 102-3957).
Išnagrinėjusi šią bylą apeliacine tvarka, teisėjų kolegija nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d., 3 d.).
Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas apeliacinį skundą privalo patikrinti ar pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, išsiaiškino visas aktualaus klausimo išsprendimui reikšmingas aplinkybes ir ar teisingai taikė tuo metu galiojusius teisės aktus.
Atsakovas apeliaciniame skunde nurodo, kad teismas netinkamai aiškino ir teisės normas, reglamentuojančias ieškinio senatį. Kolegija šiuos argumentus atmeta kaip nepagrįstus. Pirmosios instancijos teismas išsamiai pasisakė apie ieškinio senaties termino taikymą šioje byloje ir būtent dėl ieškinio senaties termino praleidimo atmetė dalį reikalavimų, o būtent reikalavimą dėl LUAB „Sangreta“ 2010-12-28 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Tačiau, kaip matyti iš byloje esančių įrodymų, ieškovas tik gerokai vėliau nei įvyko minėtas LUAB „Sangreta“ akcininkų susirinkimas, sužinojo kam iš tiesų ir už kokią kainą buvo perleista ginčijama reikalavimo teisė. T.y. kaip matyti iš byloje esančios medžiagos, ieškovas akcininkų susirinkimo metu nebuvo informuotas kam bus perleista reikalavimo teisė, o apie minėtas LUAB „Sangreta“ 2010-12-28 sudarytas reikalavimo teisės perleidimo sutartis su bendrovės akcininkais A. K. ir R. J. sužinojo tik 2011-01-24, gavęs Vilniaus apygardos teismo 2011 m. sausio 19 d. pranešimą kartu su antstolio D. B. 2011 m. sausio 3 d. pareiškimu Nr. 0035/10/00257 dėl išieškotojo pakeitimo. Ieškovas ginčydamas minėtas sutartis į teismą su ieškiniu kreipėsi 2011 m. vasario 18 d., praėjus t.y. 25 kalendorinėms dienos nuo sužinojimo. Todėl dėl šių reikalavimų ieškinio senaties terminas praleistas nebuvo.
Atsakovas teigia, kad ieškovas ieškinyje nenurodė CK 1.80 str. nustatytų imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindų, nepateikė jokių įrodymų ir argumentų dėl atsakovų veiksmų nesąžiningumo. Atsakovas taip pat nurodo, kad atsakovų sudaryti sandoriai neprieštarauja LUAB „Sangreta“ veiklos tikslams bei bendrovės steigimo dokumentuose nustatytai bendrovės valdymo organų kompetencijai, kad pats ieškovas nepasinaudojo teise gauti likviduojamos bendrovės turto dalies, o tai, kad bendrovės likvidatorius ir bendrovės akcininkai gali būti susieti giminystės ryšiais, nepaneigia akcininkų sąžiningumo sudarant sandorius.
Kaip matyti iš skundžiamo sprendimo, pirmosios instancijos teismas išsamiai pasisakė dėl šių atsakovų argumentų ir pagrįstai juos atmetė bei pagrįstai pripažino negaliojančiais ginčo sandorius.
CK 1.82 str. 1 d. yra nurodyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.
CK 2.87 straipsnio 1 d. nurodyta, kad juridinio asmens organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai. To paties straipsnio 3 dalyje įtvirtinta juridinio asmens organo nario pareiga vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. CK 2.87 straipsnio 6 dalis įtvirtina juridinio asmens organo nario teisę sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra, tačiau apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams arba juridinio asmens dalyviams.
Šiuo atveju LUAB „Sangreta“ akcininkai A. K. ir R. J., akcininkui Vilniaus miesto savivaldybei nieko nežinant, už mažiausią įmanomą kainą pasirašę akivaizdžiai ekonomiškai tik jiems naudingas reikalavimo teisių perleidimo sutartis, veikė nesąžiningai tiek Vilniaus miesto savivaldybės, turinčios teisę į likviduojamos bendrovės turto dalį, tiek pačios LUAB „Sangreta“ atžvilgiu. LUAB „Sangreta“ likvidatorius E. J., minėtas sutartis sudaręs su artima giminaite (dukra) atsakove R. J. pažeidė jam, kaip likvidatoriui keliamus lojalumo juridiniam asmeniui reikalavimus bei reikalavimą vengti situacijos, kai asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Be to iš bylos medžiagos matyti, kad atsakovų pažeidė CK 2.87 str. 6 d. įtvirtintas pareigas, nes neinformavo ieškovo apie sudaromus sandorius. Šis pažeidimas, pasireiškęs informacijos apie sudarytus sandorius slėpimu, paneigė ieškovo, kaip LUAB „Sangreta“ akcininko teisę dalyvauti juridinio asmens valdyme bei gauti naudą lygiais su kitais akcininkais pagrindais.
A. K. ir R. J. nusprendę sudaryti ginčijamus sandorius, veikė nesąžiningai ir neprotingai ne tik ieškovo, bet ir paties LUAB „Sangreta“ atžvilgiu. T.y. akivaizdu, kad ginčijamos reikalavimo perleidimo sutartys buvo naudingos tik patiems A. K. ir R. J., tačiau visiškai nenaudingos LUAB „Sangreta“, kuri vietoje išieškomų 50 000 Lt realiai gavo tik 2500 Lt. Taigi LUAB „Sangreta“ neteko teisės į 47 500 Lt išieškojimų iš G. L., o ieškovas prarodo 40,37 proc. šios sumos (Vilniaus miesto savivaldybei priklauso 40,37 proc. LUAB „Sangreta“ akcijų). Pažymėtina ir tai, kad LUAB „Sangreta“ įstatuose įtvirtinta, jog likviduojama bendrovė gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie susiję su jos likvidavimu, taigi, tik tuos sandorius, kurie garantuotų maksimalų bendrovės akcininkų turtinių interesų patenkinimą. Kaip matyti iš bylos medžiagos, G. L. 50 000 Lt skola LUAB „Sangreta“ nėra ir niekada nebuvo beviltiška.
Apeliaciniame skunde taip pat nurodoma, kad esą balsuodama „prieš“ LUAB „Sangreta“ debitorinių reikalavimų perleidimą, Vilniaus miesto savivaldybė nepasinaudojo teise gauti likviduojamos bendrovės turto dalį. Šis atsakovo argumentas yra nepagrįstas. Sprendimas parduoti bendrovei priklausančias reikalavimo teises bei pačių reikalavimo teisių perleidimo sutarčių sudarymas - du skirtingi, savarankiški procesai. 2010-12-28 vykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu nuspręsta tik parduoti priteistą iš G. L. LUAB „Sangreta“ reikalavimo teisę į 50000 Lt ne mažiau kaip už 5 procentus reikalavimo sumos. Būtent tik šiam tikslui - „Dėl bendrovės UAB „Sangreta“ debitorinių reikalavimą perleidimo“ - įgaliota Vilniaus miesto savivaldybei atstovauti I. S.. Konkrečių sutarčių su konkrečiais subjektais klausimo minėto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje nebuvo. Šios aplinkybės neginčijo ir likvidatorius E. J.. Taigi, ieškovas ne tik, kad nieko nežinojo apie minėtų reikalavimo teisių perleidimo sutarčių Nr. 1 ir Nr. 2 sudarymą, bet tokiu būdu ieškovui net nebuvo suteikta teisė lygiais pagrindais su kitais akcininkais pretenduoti į akivaizdžiai finansiškai naudingo sandorio sudarymą, galimybę tapti jos šalimi, siūlyti savo kainą, kaip kartu ir paneigta teisė prieštarauti, pareikšti nuomonę.
Iš šių aplinkybių apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ginčo sandorius pripažino negaliojančiais, todėl nėra jokio pagrindo tenkinti apeliacinį skundą ir naikinti skundžiamą sprendimą.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 str. 1 d. 1 p., teisėjų kolegija
nutaria:
Vilniaus miesto 3 apylinkės teismo 2011 m. gegužės 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.