Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas, 2A-212/2011

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2011-09-20
Bylos Nr.: 2A-212/2011
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Danutė Gasiūnienė, Vytas Milius, Gintaras Pečiulis
Ieškovas: akcinės bendrovės Šiaulių banko
Atsakovas: žemės ūkio kooperatinei bendrovei Pamario, žemės ūkio kooperatinės bendrovės Pamario paukštynas priešieškinį akcinei bendrovei Šiaulių bankui
Trečiasis asmuo: R. T., V. L., A. B.
Advokatai: Linas Meškys

Kategorijos

21.4.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
21.4.2.8pavadinimo nepavyko patikrinti
27.3.2.2pavadinimo nepavyko patikrinti
36.2pavadinimo nepavyko patikrinti
121.18pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-212/2011Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.2.1; 21.4.2.8; 27.3.2.2; 36.2; 121.18 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2011 m. rugsėjo 20 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Vyto Miliaus ir Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

sekretoriaujant Ilonai Kovger,dalyvaujant atsakovo atstovui advokatui Linui Meškiui,

viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo bankrutuojančios (šiuo metu – bankrutavusios) žemės ūkio kooperatinės bendrovės Pamario paukštynas bankroto administratoriaus apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. balandžio 2 d. sprendimo, kuriuo patenkintas ieškovo ieškinys, civilinėje byloje Nr. 2-120-538/2010 pagal ieškovo akcinės bendrovės Šiaulių banko ieškinį atsakovui žemės ūkio kooperatinei bendrovei Pamario paukštynas dėl skolos priteisimo ir atsakovo žemės ūkio kooperatinės bendrovės Pamario paukštynas priešieškinį akcinei bendrovei Šiaulių bankui dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Tretieji asmenys R. T., V. L. ir A. B..

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovas AB Šiaulių bankas patikslintu ieškiniu prašė priteisti iš atsakovo žemės ūkio kooperatinės bendrovės (toliau - ŽŪKB) Pamario paukštynas 140 000 Lt skolą, 6 procentų dydžio metines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodė, kad pagal kreditavimo sutartį Nr. TL-2006-020-05 skolininkui UAB „Ridoma“ buvo suteiktas 140 000 Lt kreditas apyvartinių lėšų papildymui. Kredito grąžinimo terminas numatytas 2008 m. gegužės 16 d. 2006 m. kovo 22 d. su atsakovu buvo pasirašyta laidavimo sutartis Nr. LAI-2006-001-5, kurioje kreditavimo sutarties tinkamo įvykdymo užtikrinimui buvo numatytas ŽŪKB Pamario paukštyno laidavimas. Laidavimo sutartyje nustatyta, jog nutraukus kredito sutartį prieš terminą sutartyje numatytais pagrindais, kredito gavėjui negrąžinus kredito, nesumokėjus palūkanų ir delspinigių ar kitų įsiskolinimų bankui pagal sutartį, laiduotojas ne vėliau kaip per 5 dienas perveda bankui nurodytą sumą. Ieškovas siekė išieškoti skolą iš pagrindinio skolininko UAB „Ridoma“, bet jam iškėlus bankroto bylą, atsakovui pasiūlyta įvykdyti laidavimo sutartyje numatytą prievolę. Laiduotojas yra solidarus skolininkas.

Atsakovas ŽŪKB Pamario paukštynas priešieškiniu prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2006 m. kovo 22 d. su AB Šiaulių banku sudarytą laidavimo sutartį bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas nurodė, kad tuometis bendrovės direktorius A. B. laidavimo sutartį pasirašė neturėdamas tam įgalinimų. Bendrovė apie laidavimo sutarties sudarymą sužinojo tik gavusi reikalavimą ją vykdyti. Bendrovės veikloje nenumatytas laidavimas už fizinių ar juridinių asmenų prievoles, tokio pobūdžio paslaugų ji neteikė. Pasirašant laidavimo sutartį buvo pažeista bendrovės organų kompetencija. Bendrovės direktorius neturėjo teisės vienasmeniškai priimti sprendimo sudaryti laidavimo sutartį, kai sandorio suma viršija 1/10 dalį bendrovės nuosavo kapitalo vertės. Pasirašant laidavimo sutartį – 2006 m. kovo 22 d. bendrovės sudarytų sandorių suma, įskaitant laidavimo prievolės sumą, sudarė 337 595 Lt, t.y. viršijo 1/10 dalį jos nuosavo kapitalo vertės, todėl sudaryti laidavimo sutartį buvo būtinas bendrovės narių susirinkimo sprendimas. Tretieji asmenys - tuometinis UAB „Ridoma“ direktorius V. L., taip pat R. T. buvo suinteresuoti, kad bendrovė būtų jų laiduotoja, tačiau ši kategoriškai atsisakė, nes laidavimas neatitiko jos tikslų, buvo žalingas. Be to, 2005 m. spalio 21 d. ŽŪKB Pamario paukštynas buvo sudaręs kredito sutartį su AB Sampo banku, kuria įsipareigojo neprisiimti įsipareigojimų trečiųjų asmenų atžvilgiu pagal garantijų, laidavimų, turto įkeitimo sutartis. A. B. šios aplinkybės buvo žinomos, tačiau jis sudarė laidavimo sutartį, negavęs leidimo iš AB Sampo banko. Atleidus A. B. iš darbo, jis buvo priimtas į UAB „Ridoma“. Ieškovas, būdamas apdairus ir sąžiningas verslininkas, privalėjo išsiaiškinti, ar sudarant laidavimo sutartį nepažeidžiami ŽŪKB Pamario paukštynas įstatai, kokius sandorius ji yra sudariusi iki laidavimo sutarties pasirašymo, turėjo galimybes ir privalėjo prašyti pateikti narių susirinkimo sprendimą sudaryti laidavimo sutartį. Laidavimo sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, pažeidžia ŽŪKB Pamario paukštynas įstatuose nustatytą organų kompetenciją, prieštarauja jos tikslams, todėl pripažintina negaliojančia.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. balandžio 2 d. sprendimu ieškovo ieškinį patenkino visiškai - priteisė iš ŽŪKB Pamario paukštynas 140 000 Lt skolą pagal laidavimo sutartį, 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2008 m. birželio 2 d. iki 2009 m. birželio 15 d., t.y. nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą ŽŪKB Pamario paukštynas įsiteisėjimo dienos. Teismas atsakovo priešieškinį atmetė.

Teismas nurodė, kad tarp ieškovo AB Šiaulių banko ir atsakovo ŽŪKB Pamario paukštynas sudaryta laidavimo sutartis, pagal kurią atsakovas įsipareigojo kredito gavėjui (UAB „Ridoma“) laiku neįvykdžius savo prievolės ar jos dalies bankui atsakyti tomis pačiomis sąlygomis ir ta pačia apimtimi kaip ir kredito gavėjas. ŽŪKB Pamario paukštynas 2005 m. gruodžio 31 d. balanse turto vertė iš viso sudarė 22 157 391 Lt. BUAB ,,Ridoma“ neįvykdė prievolės pagal kreditavimo sutartį, todėl yra pagrindas skolą priteisti solidariai iš atsakovo ŽŪKB Pamario paukštynas. Kadangi ŽŪKB Pamario paukštynas 2009 m. balandžio 21 d. buvo iškelta restruktūrizavimo byla, tai 6 procentų dydžio metinės palūkanos priteistos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos.

Sprendime pažymėta, kad ŽŪKB Pamario paukštynas ginčijo prisiimtus sutartinius įsipareigojimus pagal laidavimo sutartį ir prašė ją pripažinti negaliojančia, reikalavimą grįsdama tuo, kad pagal jos įstatus sprendimai dėl turto vertės, didesnės kaip 1/10 bendrovės kapitalo vertės, priimami narių susirinkimo. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad ŽŪKB Pamario paukštynas 2005 m. gruodžio 31 d. balanse turto vertė iš viso siekė ne 2 294 224 Lt, o 22 157 391 Lt, t.y. laidavimo sutartyje numatyta suma neviršijo 1/10 dalies nuosavo kapitalo vertės, be to, tuo metu jos sudarytų sandorių suma buvo 337 595 Lt, kuri taip pat neviršijo 1/10 dalies bendrovės nuosavo kapitalo vertės. Ieškovui sudarant laidavimo sutartį buvo pateiktas 2005 m. balansas ir remiantis jo duomenimis šis padarė išvadą, kad atsakovo laiduojama suma neviršija 1/10 dalies ŽŪKB Pamario paukštynas nuosavo kapitalo vertės. Be to, ieškovui nebuvo pateikti duomenys apie kitas sutartis, todėl jis negalėjo žinoti, kad atsakovas AB Sampo bankui įsipareigojo nesudaryti laidavimo sutarčių. Trečiasis asmuo A. B. teismo posėdyje paaiškino, kad valdybos pirmininkas žinojo ir pritarė, kad būtų sudaryta laidavimo sutartis, taip pat paaiškino, jog tuo metu, kai buvo sudaryta laidavimo sutartis, UAB „Ridoma“ teikė bendrovei paslaugas, o ŽŪKB Pamario paukštynas skola UAB „Ridoma“ buvo didesnė nei kreditas. Teismas nusprendė, kad ŽŪKB Pamario paukštynas tuometinis direktorius A. B. neviršijo įgaliojimų, o pasirašydamas laidavimo sutartį ne tik nepažeidė bendrovės interesų, bet priešingai, - susitarimas sudarytas naudingomis jį sudariusiam asmeniui sąlygomis, nes ŽŪKB Pamario paukštynas skola UAB „Ridoma“ buvo didesnė nei kredito sutartyje numatyta skola. Teismo įsitikinimu, negalima teigti, kad laidavimo sutartis sudaryta pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją. Ieškovo reikalavimas pagal laidavimo sutartį priteisti 140 000 Lt skolą ir 6 procentų dydžio metines palūkanas pripažintas pagrįstu, todėl ieškinys patenkintas visiškai. Atsakovo reikalavimas pripažinti laidavimo sutartį negaliojančia laikytas nepagrįstu, todėl priešieškinis atmestas.

Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovo BŽŪKB Pamario paukštynas bankroto administratorius apeliaciniu skundu prašo panaikinti teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį atmesti, o atsakovo priešieškinį patenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

Teismas sprendime neteisingai nurodė ŽŪKB Pamario paukštynas 2005 m. gruodžio 31 d. balanse esančio turto vertę. ŽŪKB Pamario paukštynas 2005 m. gruodžio 31 d. balanse aiškiai nurodyta, kad nuosavas kapitalas sudaro 2 294 224 Lt, o nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų suma - 22 157 391 Lt. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad ŽŪKB Pamario paukštynas 2005 m. gruodžio 31 d. balanse nuosavo kapitalo dydis sudarė 22 157 391 Lt, neįvertino kitų atsakovo nurodytų svarbių aplinkybių.Administracijos vadovo teisė sudaryti sandorius bendrovės vardu ribojama sandorių verte. Sudaryta laidavimo sutartis prieštarauja imperatyvioms Kooperatinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 10 punkto ir 10 dalies normoms, pažeidžia bendrovės įstatuose nustatytą jos organų kompetenciją, prieštarauja tikslams (įstatų 2.1.1-2.14, 6.3 punktai). 2005 finansiniais metais bendrovės nuosavas kapitalas sudarė 2 294 224 Lt. Nuo 2006 m. sausio 1 d. iki kovo 21 d. ji buvo įgijusi ilgalaikio turto už 197 595 Lt sumą. Pasirašant laidavimo sutartį įmonės sudarytų sandorių suma, įskaitant laidavimo prievolės sumą, jau sudarė 337 595 Lt, t.y. viršijo 1/10 bendrovės nuosavo kapitalo vertės, todėl ginčijamai laidavimo sutarčiai sudaryti buvo būtinas bendrovės narių susirinkimo sprendimas. Ieškovui buvo žinomas atsakovo įstatų turinys, nuosavo kapitalo dydis, todėl darytina išvada, kad jis buvo nesąžininga šalis, nes turėjo žinoti, jog sudaryti laidavimo sutartį reikalingas visuotinio narių susirinkimo sprendimas, o įmonės direktorius be tokio sprendimo negalėjo sudaryti laidavimo sutarties. Ieškovas, būdamas apdairus ir sąžiningas verslininkas, privalėjo išsiaiškinti, ar sudarant laidavimo sutartį nepažeidžiami bendrovės įstatai, kokius sandorius įmonė yra sudariusi iki laidavimo sutarties pasirašymo ir pan. Įmonės direktorius neturėjo teisės sudaryti ir pasirašyti laidavimo sutarties, todėl sutartis turi būti pripažinta negaliojančia. Teismas nevertino aplinkybės, kad pažeisdamas bendrovės įstatus ir neturėdamas įgalinimų laidavimo sutartį sudarė ir pasirašė tuometinis bendrovės direktorius A. B., o tretieji asmenys – tiek tuometinis UAB „Ridoma“ direktorius V. L., tiek R. T. dar iki laidavimo sutarties sudarymo buvo suinteresuoti, kad bendrovė būtų jų laiduotoja, tačiau toks laidavimas neatitiko bendrovės veiklos tikslų, buvo visiškai jai nenaudingas. Atleidus A. B. iš direktoriaus pareigų, jis buvo priimtas dirbti į UAB „Ridoma“.AB Šiaulių bankas laikytinas patyrusiu verslo subjektu, turinčiu dideles galimybes ir patirtį įvertinti kontrahentų finansinę riziką. Nors buvo pateiktas 2005 m. balansas, tačiau bet koks patyręs verslo subjektas turėjo įvertinti tai, kad sudarant laidavimo sutartį 2006 m. kovo 22 d. jau buvo praėję trys mėnesiai nuo 2005 m. pabaigos, todėl per šį laiką įmonės situacija galėjo ženkliai pasikeisti. Ieškovas nereikalavo papildomų dokumentų, todėl darytina išvada, kad jis veikė savo rizika. Teismas pripažino aplinkybę, kad 2006 m. kovo 22 d. laidavimo sutartis sudaryta neturint AB Sampo banko sutikimo, kuris buvo būtinas pagal 2005 m. spalio 27 d. kredito sutartį Nr. 200510-1385. Nesvarbi aplinkybė, ar valdybos pirmininkas žinojo, ar nežinojo apie sudaromą laidavimo sutartį. Svarbu tai, kad šiuo atveju nebuvo bendrovės narių susirinkimo sprendimo.

Atsiliepimas

Ieškovas AB Šiaulių bankas atsiliepime į atsakovo BŽŪKB Pamario paukštynas apeliacinį skundą prašo atsakovo skundo netenkinti ir palikti galioti teismo sprendimą. Atsiliepime pažymima, kad teismas tinkamai įvertino atsakovo balansinę turto vertę ir padarė pagrįstą išvadą, jog laiduojama suma neviršijo 1/10 bendrovės nuosavo kapitalo vertės. Bankas, pasirašydamas laidavimo sutartį, įvertino atsakovo pateiktus steigimo dokumentus, buhalterines ataskaitas, balansą ir teisėtai sudarė ginčijamą sutartį. AB Sampo banko sutikimo nebuvimas negali turėti įtakos laidavimo sutarties teisėtumui.

Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis atsakovui ŽŪKB Pamario paukštynas 2009 m. balandžio 21 d. buvo iškelta restruktūrizavimo byla, kuri nutraukta šiai bendrovei 2009 m. rugsėjo 22 d. iškėlus bankroto bylą.

Žemesnės instancijos teismas

Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugsėjo 6 d. protokoline nutartimi trečiasis asmuo bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Ridoma“ pašalinta iš dalyvaujančių byloje asmenų dėl šios įmonės pabaigos dėl bankroto ir išregistravimo iš juridinių asmenų registro.

Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. birželio 14 d. nutartimi liudytoju į teismą šauktam S. P. paskirta 500 Lt bauda už neatvykimą į teismo posėdį. Šiuo teismo procesiniu spendimu, kuriuo iš esmės išsprendžiamas atsakovo apeliacinis skundas, taip pat išsprendžiamas ir liudytojo S. P. 2011 m. birželio 20 d. prašymas panaikinti paskirtą baudą.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, jo teisiniai argumentai ir išvados

Šio apeliacinio proceso dalyką sudaro patikrinimas ir įvertinimas, ar pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo ieškovo ieškinys dėl skolos iš laiduotojo priteisimo patenkintas visiškai, o atsakovo priešinis ieškinys dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia atmestas, laikytinas pagrįstu ir teisėtu. Klausimas analizuojamas vadovaujantis atsakovo BŽŪKB Pamario paukštynas apeliacinio skundo faktiniu ir teisiniu pagrindu bei patikrinama, ar nėra absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str.). CPK įtvirtintai ribotai apeliacijai būdinga tai, kad šioje bylos nagrinėjimo stadijoje tiriama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų savo išvadoms pagrįsti, ar tuos įrodymus tinkamai ištyrė bei įvertino, ar nepažeidė įrodinėjimo taisyklių.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas konstatuoja tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. kovo 26 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-260/2001; 2002 m. kovo 20 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-462/2002; 2007 m. spalio 19 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-416/2007; kt.).

Dėl priešieškinio reikalavimo pripažinti laidavimo sutartį negaliojančia

Reikalavimą pripažinti negaliojančia laidavimo sutartį, pagal kurią grindžiamas ieškovo ieškinys dėl skolos priteisimo, atsakovas ginčijo keliais teisiniais pagrindais: sandorio prieštaravimu imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str. 1 d.); sandorio prieštaravimu atsakovo teisnumui, pasireiškusiam tuo, kad sandoris sudarytas pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją; sandorio prieštaravimu atsakovo teisnumui, pasireiškusiam sandorio neatitikimu atsakovo veiklos tikslams (CK 1.82 str. 1 d., 2.83 str. 1 d.). Pirmosios instancijos teismas atmetė priešieškinį, konstatavęs nesant jokių pagrindų, dėl kurių ginčijamas sandoris galėtų būti pripažintas negaliojančiu. Teisėjų kolegija su tokiomis teismo išvadomis negali sutikti, nes jos neatitinka faktinių bylos aplinkybių ir padarytos neteisingai vertinant bendrovės nuosavą kapitalą sudarančio turto struktūrą bei sudėtį.

CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais. Tam, kad sandoris galėtų būtų pripažintas negaliojančiu pagal šį teisinį pagrindą, reikia nustatyti, jog kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad ginčo sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83-2.85 str.). Pastaroji teisinė nuostata siejasi su CK 2.83 straipsnio 1 dalies norma, įtvirtinančia taisyklę, kad sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai įrodoma, jog sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti. Nurodytas teisinis reguliavimas leidžia daryti išvadą, kad sandoriai, kuriuos privačiojo juridinio asmens valdymo organai sudarė pažeidžiant įstatymuose arba to asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją, priskiriami nuginčijamiems sandoriams ir sukuria juridiniam asmeniui atitinkamas prievoles tol, kol nėra nuginčyti įstatymo nustatyta tvarka.

Atsakovo priešieškinis grindžiamas tuo, kad ŽŪKB Pamario paukštynas direktorius (administracijos vadovas) A. B. neturėjo teisės savarankiškai sudaryti ir pasirašyti ginčijamos laidavimo sutarties be bendrovės narių susirinkimo sprendimo, nes 2006 finansiniais metais bendrovės sudarytų sandorių dėl ilgalaikio turto įsigijimo ir 2006 m. kovo 22 d. sudaromo laidavimo sandorio suminė vertė viršijo 1/10 dalį bendrovės nuosavo kapitalo. Lietuvos Respublikos kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo (redakcija, galiojusi nuo 2004 m. gegužės 11 d. iki 2007 m. spalio 1 d.) 16 straipsnio 1 dalies 10 punkte nustatyta, kad kooperatinės bendrovės narių susirinkimas priima sprendimą dėl kooperatinės bendrovės ilgalaikio turto įgijimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, ilgalaikių paskolų paėmimo ir suteikimo, laidavimo ar garantavimo už kitų ūkio subjektų prievoles, jeigu šių sandorių suma viršija 1/10 kooperatinės bendrovės nuosavo kapitalo vertės. Ši įstatymo nuostata pakartota ir ŽŪKB Pamario paukštynas įstatų (t. 1, b. l. 32-38, t. 2, b. l. 11-18) 6.3 punkte. Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 16 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad sprendimui dėl ilgalaikio turto dalies, didesnės kaip 1/10 kooperatinės bendrovės nuosavo kapitalo vertės, įgijimo, perleidimo ar nuomos reikalingas narių susirinkimo sprendimas, priimtas balsų dauguma, o sprendimui dėl kitų ūkio subjektų prievolių laidavimo ar garantavimo arba turto įkeitimo, arba ilgalaikių paskolų paėmimo ir suteikimo, kai tokio sandorio suma yra didesnė kaip 1/10 kooperatinės bendrovės nuosavo kapitalo vertės, reikalingas narių susirinkimo sprendimas, priimtas ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma. Tokių sandorių, sudaromų be narių susirinkimo sprendimo, suminė vertė finansiniais metais negali būti didesnė kaip 1/10 kooperatinės bendrovės nuosavo kapitalo vertės. Nors šios įstatymo 16 straipsnio 10 dalies nuostatos į ŽŪKB Pamario paukštynas įstatų tekstą tiesiogiai nėra inkorporuotos, tačiau jos turi būti taikomos (ŽŪKB Pamario paukštynas įstatų 1.1 punkte nurodyta, kad bendrovė savo veikloje vadovaujasi Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymu). Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog sudarydamas ginčijamą laidavimo sutartį ŽŪKB Pamario paukštynas direktorius nepažeidė Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 16 straipsnio bei bendrovės įstatų reikalavimų ir neviršijo savo kompetencijos, nes bendrovės 2005 m. balanse įrašyto turto vertė sudarė 22 157 391 Lt, todėl ginčijamo sandorio ir kitų 2006 finansiniais metais bendrovės sudarytų sandorių dėl ilgalaikio turto suminė vertė neviršijo ŽŪKB Pamario paukštynas balanse apskaityto nuosavo kapitalo 1/10 dalies vertės. Tokia pirmosios instancijos teismo išvada yra klaidinga, nes teismas netinkamai vertino bendrovės balanse apskaityto turto vertės santykį su bendrovės nuosavo kapitalo dydžiu, be pagrindo sutapatindamas bendrovės nuosavo kapitalo vertę su viso bendrovės turto balansine verte.

Žemesnės instancijos teismas

Teisės aktuose nuosavas kapitalas apibrėžiamas kaip ūkio subjekto turto dalis, likusi iš viso turto atėmus įsipareigojimus. Pagal 8 (aštuntąjį) Verslo apskaitos standartą, nuosavas kapitalas apibrėžiamas kaip ūkio subjekto turto dalis, likusi iš viso turto atėmus įsipareigojimus. Ūkio subjekto turtas apskaičiuojamas pirmoje balanso dalyje, o nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai - antroje. Ūkio subjekto savininkų nuosavybė atspindima trečiojoje pavyzdinio sąskaitų plano klasėje. Čia parodomas kapitalas, rezervai bei nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai). Ūkio subjekto (įmonės, bendrovės) turtas – tai savininkų nuosavybė plius skolintas kapitalas. Savininkų nuosavybės ir turto santykio rodiklis parodo, kokia dalis bendrovės turto priklauso jos savininkams (akcininkams, dalininkams, pajininkams). Kooperatinių bendrovių nuosavo kapitalo struktūros ir sudėties ypatumus lemia šios juridinių asmenų rūšies ypatumai. Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 12 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kooperatinės bendrovės kapitalas yra nuosavas ir skolintas. Nuosavas kapitalas sudaromas iš kooperatinės bendrovės narių stojamųjų mokesčių ir pajinių įnašų, atskaitymų iš šios bendrovės pelno, kitų įstatymuose neuždraustų pajamų. Nuosavas kapitalas skirstomas į pagrindinį ir atsargos (rezervinį) kapitalą. Pagrindinis kapitalas naudojamas kooperatinės bendrovės ūkinei veiklai ir turtui įsigyti. Atsargos (rezervinis) kapitalas narių susirinkimo sprendimu naudojamas nenumatytoms išlaidoms ir nuostoliams padengti, o atsargos (rezervinio) kapitalo dalis, viršijanti 1/10 nuosavo kapitalo, narių susirinkimo sprendimu gali būti naudojama ir kitiems tikslams (įstatymo 12 str. 2 d.). Analogiškos nuostatos įtvirtintos ir ŽŪKB Pamario paukštynas įstatuose (4.1-4.2 p.). Kaip jau nurodyta, pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino bendrovės nuosavo kapitalo santykį su balanse apskaitomo turto verte. Sprendžiant iš to, kas pagal atsakovo veiklą reguliuojančio specialaus įstatymo ir įstatų normas įeina į kooperatinės bendrovės nuosavo kapitalo sudėtį, akivaizdu, kad nuosavas kapitalas sudaro tik dalį viso balanse apsakomo turto vertės, todėl negali būti sutapatinamas su visu balanse apskaitomu turtu.

Iš byloje esančio ŽŪKB Pamario paukštynas 2005 m. veiklos balanso, kuris buvo teikiamas susipažinti ieškovui prieš ginčijamos sutarties sudarymą, matyti, kad 2005 m. gruodžio 31 d. bendrovės nuosavo kapitalo (savininkų nuosavybės) dalis bendroje viso bendrovės turto apimtyje sudarė 2 318 332 Lt, tokiu būdu nuosavo kapitalo 1/10 dalis sudarė 231 833,20 Lt vertę. Būtent tokį atsakovo nuosavo kapitalo dydį įvardijo ir ieškovas AB Šiaulių bankas, ieškinyje nurodydamas, kad iš bankui pateikto ŽŪKB Pamario paukštynas metinio balanso, sudaryto 2006 m. sausio mėnesį, buvo matyti, jog 2005 finansiniais metais nuosavas bendrovės kapitalas sudarė 2 318 332 Lt (t. 1, b. l. 2-3). Tokias pačias aplinkybes ieškovas iš esmės pakartojo ir atsiliepime į atsakovo priešieškinį (t. 2, b. l. 49-51). Byloje yra pateikta ŽŪKB Pamario paukštynas pažyma apie ilgalaikio turto iki ginčijamos sutarties sudarymo įsigijimą už 197 595,93 Lt sumą ir tokio turto įsigijimą bei jo vertę patvirtinantys dokumentai (t. 2, b. l. 10, 26-34). Ginčijamos sutarties sudarymo išvakarėse ŽŪKB Pamario paukštynas sudarė paukštienos perdirbimo linijos ir 9 plieno stalų už bendrą 154 000 Lt kainą pirkimo-pardavimo sutartį, kurią pasirašė tuometis direktorius A. B.. Jau kitą dieną A. B. pasirašė ginčo laidavimo sutartį, kurios vertė sudarė 140 000 Lt. Akivaizdu, kad bendra suminė 2006 metų sausio - kovo mėnesiais bendrovės sudarytų sandorių dėl ilgalaikio turto įsigijimo, taip pat laidavimo juo ginčijama 2006 m. kovo 22 d. sutartimi suma – 337 595,93 Lt jau sudarė daugiau kaip 1/10 dalį bendrovės nuosavo kapitalo vertės. Tai reiškia, kad 140 000 Lt vertės laidavimo sutarčiai sudaryti buvo reikalingas ŽŪKB Pamario paukštynas narių susirinkimo sprendimas. Tokio sprendimo ginčijamą laidavimo sutartį pasirašęs bendrovės direktorius A. B. nebuvo gavęs, todėl šį sandorį sudarė viršydamas kompetenciją ir pažeisdamas Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 16 straipsnio 10 dalies reikalavimą be bendrovės narių susirinkimo sprendimo nesudaryti sandorių dėl ilgalaikio turto, kada jų suminė vertė finansiniais metais viršija 1/10 dalį bendrovės nuosavo kapitalo vertės. A. B., bendrovės vardu sudarydamas ir pasirašydamas ginčo sandorį be bendrovės narių susirinkimo sprendimo, elgėsi nesąžiningai, nes žinojo ir turėjo žinoti, kad toks sprendimas kaip pagrindas sutarčiai sudaryti yra būtinas, tuo labiau, kad išvakarėse pasirašė kitą didelės vertės ilgalaikio turto įsigijimo sutartį, todėl žinojo ir/ar turėjo žinoti bendrovės finansinės apskaitos duomenis apie sudarytus sandorius dėl ilgalaikio turto ir jų suminę vertę 2006 finansiniais metais, tačiau tuo nepasirūpino. Teikdamas paaiškinimus pirmosios instancijos teisme trečiasis asmuo A. B. pripažino, kad narių susirinkimo sprendimo sandoriui sudaryti jis neturėjo, tačiau viskas buvę suderinta su valdybos pirmininku (t. 2, b. l. 158-159). Pažymėtina, kad pagal apeliacinės instancijos teismui pateiktą pažymą apie ŽŪKB Pamario paukštynas narių-pajininkų sudėtį ir turimą pajų skaičių 2006 m. kovo 22 d. (t. 2. b. l. 195), ginčijamo sandorio sudarymo metu valdybos pirmininko pareigas ėjęs S. P. negalėjo turėti lemiamos įtakos sprendžiant klausimus, kuriems reikalingas bendrovės narių-pajininkų susirinkimo sprendimas, nes jo turimas bendrovės pajaus dydis buvo nežymus (sudarė 8,941 proc. visų pajų skaičiaus). Be to, apeliacinės instancijos teisme liudytoju apklaustas S. P. neigė buvusio direktoriaus trečiojo asmens A. B. paaiškinimus, kuriais rėmėsi pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime, kad ginčo sutarties su ieškovu sudarymo klausimas buvo suderintas su valdybos pirmininku S. P. ir šis pritaręs tokios sutarties sudarymui. Aplinkybę, kad sudarant ginčijamą sandorį ŽŪKB Pamario paukštynas direktorius A. B. elgėsi nesąžiningai patvirtina ir aplinkybė, jog jis nesilaikė bendrovės įsipareigojimo kreditoriui AB Sampo bankui pagal 2005 m. spalio 27 d. kreditavimo sutarties sąlygas (t. 2, b. l. 35-45) - kredito gavėjui nesudaryti sandorių, kuriais būtų prisiimami įsipareigojimai kitiems asmenims be išankstinio raštiško kredito gavėjo sutikimo (AB Sampo banko ir ŽŪKB Pamario paukštynas 2005 m. spalio 27 d. kredito sutarties, kurią kredito gavėjo vardu pasirašė tas pats A. B., 36.6 p.).

Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ginčijamą laidavimo sutartį ŽŪKB Pamario paukštynas administracijos vadovas sudarė neturėdamas teisės veikti savarankiškai (be bendrovės narių susirinkimo sprendimo) ir taip viršydamas jam suteiktus įgalinimus. Sutartis sudaryta pažeidžiant bendrovės valdymo organų kompetenciją, nustatytą jos įstatuose ir Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) 16 straipsnio 10 dalyje, todėl svarstytinas tokios sutarties pripažinimo negaliojančia klausimas pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį.

Sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose ar įstatymuose nustatytą jų kompetenciją, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str. 1 dalies nuostatos). Šioje byloje nagrinėjamu atveju pagal byloje pateiktus įrodymus vertintina, ar kita laidavimo sutarties šalis – AB Šiaulių bankas veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad laidavimo sutartis sudaroma pažeidžiant ŽŪKB Pamario paukštynas valdymo organų kompetenciją.

Teismų praktikoje suformuotos principinės nuostatos, kad asmens sąžiningumas teisėje yra vertinamas pagal tai, ar asmuo ką nors žinojo arba turėjo žinoti. Vienu atveju įstatymas reikalauja, kad asmuo žinotų apie tam tikras aplinkybes, kitu atveju – asmuo neturi tam tikrų aplinkybių žinoti. Žinojimas suprantamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų, o „turėjimas žinoti” aiškinamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio mėn. 11 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-17/2006). Be to, nustatant kitos sandorio šalies nesąžiningumą užtenka, kad ginčijamo sandorio šalių kaltė reikštųsi neatsargia forma, kai turto ar turtinių teisių įgijėjas žino ar turi žinoti, kad sudaromas sandoris gali neatitikti įstatymo reikalavimų dėl kitos šalies neteisėto veikimo ar nesąžiningo elgesio. Nagrinėjamu atveju vienos ginčo sandorio šalies atstovas ŽŪKB Pamario paukštynas direktorius A. B. veikė neteisėtai, nes viršijo savo kompetenciją. Ginčijamo sandorio sudarymo išvakarėse jis pasirašė sutartį dėl ilgalaikio turto įsigijimo, todėl kitą dieną sudaryti tokios vertės sandorio, kuris kartu su jau anksčiau sudarytų sandorių bendra sumine verte viršytų 1/10 dalį bendrovės nuosavo kapitalo vertės, neturėjo teisės be bendrovės narių susirinkimo sprendimo. Teismų praktikoje yra suformuluota, kad sudarant kiekvieną sandorį daikto ar daiktinių teisių įgijėjas yra suinteresuotas neturėti problemų dėl įgyjamo daikto ar teisių, siekia apsisaugoti, kad daiktas nebūtų išreikalautas, o daiktinių teisių turėjimas neišnyktų. Tai reiškia, kad turto ar daiktinių teisių įgijėjas taip pat yra suinteresuotas civilinių teisinių santykių stabilumu. Protingu ir apdairiu, tai reiškia - sąžiningu, gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo turi tokią teisę ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti priešingos sandorio šalies ar kitų asmenų interesai. Tai daroma iš dalies jo paties interesais, todėl iš daikto ar daiktinių teisių įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama rūpestingai domėtis kita sandorio šalimi, kiek normaliai reikia sudaryti sandoriui, nepažeidžiant įstatymų. Vadinasi, tai pripažintina jo pareiga (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 19 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-898/2002). Nesąžiningas neveikimas yra tada, kai asmeniui nustatyta pareiga ką nors atlikti, ką nors daryti, kokiu nors būdu elgtis ar dar kitoks nurodymas būti aktyviam, bet asmuo tos pareigos nevykdo. Konkrečiu atveju reikia kvalifikuoti faktinius santykius pagal teisę ir iš teisinių santykių prigimties bei asmeniui keliamų teisinių reikalavimų visumos spręsti, kokios teisės ir pareigos skirtos asmeniui, ar jos buvo objektyviai įvykdytos. Galėjimas ar negalėjimas, galimybių turėjimas ar neturėjimas, sugebėjimas ar nesugebėjimas atlikti reikalaujamus veiksmus ar susilaikyti nuo jų atlikimo yra elgesio sąžiningumo vertinimo kriterijai.

Byloje nagrinėjamu atveju ginčijamas sandoris, kurio viena šalis yra bankas. Bankai - tai specifinio verslo srities profesionalai, turintys didelius ekonominius, finansinius, teisinius pajėgumus, todėl lyginant su kitais teisės ir ūkio subjektais jiems taikytini žymiai didesni rūpestingumo, kruopštumo ir atidumo reikalavimai. Kreditavimo ir kitas finansines paslaugas teikiantys juridiniai asmenys kaip savo veiklos srities profesionalūs specialistai turi vadovautis ir veikti maksimalių pastangų principu. Vertinant byloje esančių įrodymų visumą darytina išvada, kad ieškovas (jo atstovai) kaip finansinės veiklos srityje veikiantis profesionalas nedėjo maksimalių pastangų pasiekti, kad su atsakovu sudaroma laidavimo sutartis būtų teisėtas sandoris, nors tokias galimybes turėjo ir galėjo išnaudoti.

Ieškovo ieškinyje (t. 1, b. l. 2-3) nurodoma, kad ginčijama laidavimo sutartis buvo pasirašyta tinkamai įgalioto asmens – ŽŪKB Pamario paukštynas direktoriaus, nes laidavimo sutartis neviršijo 1/10 bendrovės nuosavo kapitalo vertės, todėl narių susirinkimo sprendimas šiuo klausimu nebuvo būtinas. Pasak ieškovo, iš bankui pateikto metinio bendrovės balanso buvo matyti, kad 2005 finansiniais metais nuosavas bendrovės kapitalas sudarė 2 318 332 Lt. Vadinasi, spręsdamas dėl bendrovės administracijos vadovo teisės savarankiškai sudaryti turtinį sandorį bankas vadovavosi tik ta informacija apie kontrahento nuosavo kapitalo dydį, kuris buvo įrašytas jo 2005 m. balanse. Spręsti apie kitos sandorio šalies atstovo galimybes sudaryti sandorį bankui pakako tik palyginant bendrovės 2005 m. balanse įrašytą nuosavo kapitalo dydį su sudaromo laidavimo sandorio verte. Atsiliepime į priešieškinį t. 2, b. l. 49-51) ieškovas nurodė, kad sudarant laidavimo sutartį buvo pateiktas ŽŪKB Pamario paukštynas 2005 m. balansas, sudarytas 2006 m. sausio mėnesį, kad bendrovės nuosavo kapitalo dydis buvo nustatytas iš pateikto balanso, kurio teisingumu abejoti nebuvo pagrindo. Ieškovas AB Šiaulių bankas nepasirūpino gavimu informacijos ir duomenų apie ŽŪKB Pamario paukštynas sudarytus sandorius (dėl ilgalaikio turto) ir jų vertę bei bendrovės nuosavo kapitalo dydį prieš pat laidavimo sutarties sudarymą, apsiribodamas vien 2005 m. balanso duomenimis. Jis taip pat nepasirūpino duomenimis apie tai, ar kita sandorio šalis neturi kitokių kreditorinių įsipareigojimų, varžančių jos teises disponuoti turtu ar daiktinėmis teisėmis. Iš bylos duomenų matyti, kad ŽŪKB Pamario paukštynas turėjo sutartinių kreditorinių įsipareigojimų kitai kredito įstaigai (kitam komerciniam bankui) ir sutartimi buvo įsipareigojęs nesudaryti atitinkamo pobūdžio turtinių sandorių be to kreditoriaus sutikimo. Išdėstytas aplinkybes patvirtina ir kiti byloje esantys rašytiniai duomenys. Iš ieškovo 2008 m. vasario 14 d. rašto atsakovui dėl pateikto pranešimo-reikalavimo vykdyti mokėjimą (t. 1, b. l. 47) turinio matyti, kad prieš sudarant laidavimo sutartį bendrovės direktorius A. B. pateikė bankui šiuos dokumentus: bendrovės registravimo pažymėjimo kopiją, įstatų kopiją, valdybos posėdžio 2003-07-18 protokolo kopija (dėl jo paskyrimo direktoriumi), 2005 m. balanso kopiją. Vadinasi, ieškovui buvo žinomos bendrovės įstatų nuostatos bei turėjo būti žinomi kooperatinių bendrovių veiklos ypatumus reguliuojančio įstatymo reikalavimai dėl bendrovės administracijos vadovo kompetencijos ribų sudaryti laidavimo sutartį, tačiau ieškovas nereikalavo pateikti informacijos ir kitaip nepatikrino, ar sandorio sudarymo metu administracijos vadovas veikia jam suteiktos kompetencijos ribose, t. y. ar sudaromo sandorio vertė neviršija bendrovės nuosavo kapitalo 1/10 dalies, kada yra reikalingas kooperatinės bendrovės narių susirinkimo sprendimas sudaryti sandorį. Kaip jau nurodyta, 2005 finansiniais metais bendrovės nuosavas kapitalas ieškovui pateikto balanso duomenimis sudarė 2 318 322 Lt. Per laikotarpį nuo 2006 m. sausio 1 iki kovo 21 d. (iki laidavimo sutarties sudarymo datos) bendrovė buvo įsigijusi ilgalaikio turto už 197 595 Lt, o sudaromo ginčijamo sandorio vertė siekė 140 000 Lt, todėl bendra suminė sandorių vertė ginčijamos sutarties sudarymo momentu jau viršijo 1/10 bendrovės nuosavo kapitalo vertės, tokio sandorio sudarymui buvo reikalingas bendrovės narių susirinkimo sprendimas, priimtas ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma. Nurodytų duomenų ir informacijos bankas nepareikalavo, nors turėjo ir galėjo išnaudoti objektyviai egzistavusias galimybes. Sandoris buvo sudarytas pažeidžiant bendrovės organų kompetenciją, o kita sandorio šalis – ieškovas žinojo arba turėjo žinoti, kad bendrovės administracijos vadovas nebegali sudaryti ginčijamo sandorio (pagal jo vertę) be visuotinio bendrovės narių (pajininkų) susirinkimo sprendimo. Ieškovas turi žinoti įstatymus, įskaitant ir reguliuojančius kooperatinių bendrovių veiklą, jis buvo susipažinęs su bendrovės įstatais, kuriuose apibrėžta bendrovės valdymo organų kompetencija sudarant sandorius, todėl būdamas apdairus, rūpestingas, dėmesingas, atidus ir atsargus verslo subjektas, disponuodamas galimybe naudotis kvalifikuota teisine pagalba, turėjo pasidomėti, taip pat ir pareikalaujant iš kitos sandorio šalies, informacijos bei duomenų apie galimus bendrovės nuosavo kapitalo pokyčius bei jos sandorius dėl ilgalaikio turto, sudarytus per laikotarpį nuo 2006 finansinių metų pradžios iki ginčijamo sandorio sudarymo dienos, bei tokių sandorių vertę, tačiau to nepadarė. Kaip teisingai pastebima atsakovo apeliaciniame skunde, ieškovas kaip kredito įstaiga yra patyręs verslo subjektas, turintis patyrusius ir kvalifikuotus finansinės ir teisinės veiklos specialistus, todėl turėjo dėti maksimalias pastangas išaiškinant ir įvertinant tas faktines aplinkybes, kad sudarant ginčo sutartį buvo jau praėję beveik trys mėnesiai nuo finansinių metų pradžios, per kuriuos galėjo pasikeisti kontrahento nuosavo kapitalo dydis, įvykti kitokie jo turtinės ir finansinės būklės pokyčiai, įskaitant ir tuos, kuriuos galėjo lemti sandorių dėl ilgalaikio turto sudarymas. Iš bylos duomenų matyti, kad prieš sudarant ginčijamą sandorį ieškovas jokių papildomų duomenų, išskyrus 2005 m. balansą iš kitos sandorio šalies (jos atstovų) nereikalavo, pasikliaudamas pasenusiais duomenimis. Laikytina, kad ieškovas veikė savo rizika, o bendros teisinės pareigos elgtis (veikti) atidžiai, rūpestingai nesilaikymas vertintinas kaip nesąžiningas elgesys. Remdamasi išdėstytomis aplinkybėmis teisėjų kolegija konstatuoja, kad ginčijama laidavimo sutartis pripažintina negaliojančiu sandoriu, nes buvo sudaryta pažeidžiant ŽŪKB Pamario paukštynas valdymo organų kompetenciją (CK 1.82 str. 1 d.). Pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinamas ir priimamas naujas sprendimas, nes šis teismas pažeidė procesinės teisės normas vertindamas byloje esančius įrodymus, taip pat netinkamai taikė sandorių negaliojimo pagrindus reguliuojančias materialinės teisės normas (CPK 329 str. 1 d., 330 str.).

Dėl ginčijamos laidavimo sutarties prieštaravimo atsakovo veiklos tikslams

ŽŪKB Pamario paukštynas įstatų (b. l. 32-38, t. 2, b. l. 11-18) 2.4.5 punkte nustatyta, kad bendrovė turi teisę sudaryti sandorius, prisiimti turtinius įsipareigojimus. Tokia pati nuostata įtvirtinta ir Lietuvos Respublikos kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 7 straipsnio 1 dalies 5 punkte. Esant tokiai teisiškai įtvirtintai bendrovės teisei negalima sutikti su atsakovo teigimu, kad turtinių įsipareigojimų prisiėmimas laiduojant už kitų asmenų prievolių įvykdymą nebuvo numatytas bendrovės įstatuose. Taip pat nepaneigtos aplinkybės, kad ŽŪKB Pamario paukštynas ir UAB „Ridoma“, kurios skolinių prievolių ieškovui įvykdymui užtikrinti buvo sudaroma laidavimo sutartis, siejo ūkiniai komerciniai santykiai (UAB „Ridoma“ teikė atsakovui transporto paslaugas). Ši aplinkybė patvirtinama byloje esančiu UAB „Ridoma“ 2006 m. kovo 7 d. raštu, kuriuo prašoma ŽŪKB Pamario paukštynas apmokėjimus už atliktas paslaugas pervedinėti į AB Šiaulių banke esančią sąskaitą (t. 1, b. l. 46). Nepaneigta aplinkybė, kad už šių paslaugų suteikimą atsakovas minėtam paslaugų teikėjui buvo įsiskolinęs (šią aplinkybę tvirtino buvęs direktorius trečiasis asmuo A. B. teikdamas paaiškinimus pirmosios instancijos teismo 2010 m. kovo 20 d. posėdyje – t. 2, b. l. 158-159), todėl pagrįstai manytina, jog sandorio sudarymas paslaugų teikėjo kreditoriaus turtiniams interesams užtikrinti galėjo duoti atitinkamą finansinę ar turtinę naudą tokį sandorį sudarančiam paslaugų gavėjui (pvz., tikėtis įsiskolinimo padengimo lengvatų, skolos padengimo terminų pratęsimo ir pan.). Nurodytų aplinkybių įvertinimas neduoda pakankamo pagrindo pripažinti, kad ginčijamas sandoris prieštaravo imperatyvioms įstatymų normoms ir ŽŪKB Pamario paukštynas veiklos tikslams, ar kad buvo akivaizdžiai nenaudingas, žalingas.

Dėl ieškinio reikalavimų

Ieškovo reikalavimas priteisti iš atsakovo skolą grindžiamas atsakovo kaip laiduotojo prievolėmis. Šiuo apeliacinės instancijos teismo sprendimu laidavimo sutartis, kuria remdamasis ieškovas reiškia materialiuosius reikalavimus, pripažįstama negaliojančia. Pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento (CK 1.95 str.)). Pripažinus laidavimo sutartį, kurios sąlygomis ieškovas grindžia savo materialiuosius reikalavimus atsakovui, negaliojančia, nėra teisinio pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimų, todėl ieškinys yra atmetamas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir kitų procesinių klausimų

Atmetant ieškinį ir patenkinant priešinį ieškinį, atsakovui iš ieškovo priteistinos žyminio mokesčio išlaidos, turėtos paduodant priešinį ieškinį (t. 2, b. l. 8). Iš ieškovo į valstybės biudžetą priteistinos dokumentų įteikimo pirmosios ir apeliacinės instancijų teismuose išlaidos pagal byloje esančių pažymų duomenis (t. 1, b. l. 1, t. 2, b. l. 1, 180, 211).

Ieškovui grąžintinas sumokėtas už ieškinį žyminis mokestis, nes bylos proceso metu įsiteisėjo teismo nutartys dėl restruktūrizavimo bei dėl bankroto bylos atsakovui iškėlimo (CPK 87 str. 1 d. 6 p.).

Atmetus ieškinį apeliacinės instancijos teismo sprendimu, kuris įsiteisėja nuo priėmimo, turi būti panaikinamos byloje atsakovui taikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 150 str. 4 d. nuostata).

Dėl liudytojui paskirtos nuobaudos

Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. birželio 14 d. nutartimi už neatvykimą į teismo posėdį liudytojui S. P. buvo paskirta 500 Lt bauda. 2011 m. birželio 23 d. gautas liudytojo Petravičiaus prašymas panaikinti baudą, nes atvykti į teismo posėdį jis negalėjęs dėl staigios ligos.

Liudytojo S. P. prašymas dėl baudos panaikinimo tenkintinas. Prašymą panaikinti baudą padavęs asmuo pateikė pranešimą apie išduotą nedarbingumo pažymėjimą, iš kurio matyti, kad atvykti į teismo posėdį liudytoju šaukiamas asmuo neturėjo galimybės dėl staigaus sveikatos sutrikimo (dešinės rankos podagros priepuolio). Paaiškėjus aplinkybėms, kad šaukiamas liudytoju S. P. negalėjo atvykti į teismą dėl pateisinamos priežasties – staigaus susirgimo, teisėjų kolegija sprendžia, jog yra pagrindas panaikinti šiam asmeniui paskirtą baudą.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 107 straipsnio 1 dalimi, 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

nusprendžia:

Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. balandžio 2 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą.

Patenkinti atsakovo bankrutavusios žemės ūkio kooperatinės bendrovės Pamario paukštynas priešieškinį. Pripažinti negaliojančia 2006 m. kovo 22 d. sudarytą akcinės bedrovės Šiaulių bankas ir žemės ūkio kooperatinės bendrovės Pamario paukštynas laidavimo sutartį Nr. LAI-2006-001-05.

Ieškovo akcinės bendrovės Šiaulių bankas ieškinį atsakovui žemės ūkio kooperatinei bendrovei Pamario paukštynas dėl skolos priteisimo atmesti.

Priteisti bankrutavusiai žemės ūkio kooperatinei bendrovei Pamario paukštynas (kodas 177393791) iš ieškovo akcinės bendrovės Šiaulių bankas (kodas 112025254) 3 800 Lt žyminio mokesčio mokėjimo išlaidų.

Priteisti iš ieškovo akcinės bendrovės Šiaulių bankas (kodas 112025254) į valstybės biudžetą 131,50 Lt bylos dokumentų įteikimo išlaidų.

Gražinti akcinei bendrovei Šiaulių bankui (kodas 112025254) 4 200 Lt žyminio mokesčio, sumokėto į Klaipėdos apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos sąskaitą 2008 m. gegužės 6 d. mokėjimu nurodymu Nr. 896325.

Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. liepos 15 d. nutartimi byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones – žemės ūkio kooperatinės bendrovės Pamario paukštynas (kodas 177393791) materialaus turto ir lėšų areštą.

Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. birželio 14 d. nutartimi liudytojui S. P. paskirtą teismo nuobaudą – 500 Lt baudą.

Teisėjai Danutė GasiūnienėVytas MiliusGintaras Pečiulis