- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-04-11
- Bylos Nr.
- 2A-421-125/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-24-3-01123-2012-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Bronius Valius (pirm.), Alona Romanovienė, Erinija Kazlauskienė
- Atsakovas
- R. A., UAB „Sėkmės slėnis“, A. A.
- Ieškovas
- UAB „Verslo kontinentai“
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko Broniaus Valiaus, kolegijos teisėjų Alonos Romanovienės, Erinijos Kazlauskienės, rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjusi atsakovų R. A. ir UAB „Sėkmės slėnis“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2013 m. spalio 16 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės UAB „Verslo kontinentai“ ieškinį atsakovams UAB „Sėkmės slėnis“, A. A., R. A. dėl įpareigojimo išduoti naują akcijų sertifikatą, padaryti įrašus bendrovės akcininkų registravimo žurnale, pateikti akcininkų sąrašą viešam registrui, pripažinti negaliojančiu akcininkės sprendimą ir atsakovų UAB „Sėkmės slėnis“ ir R. A. priešieškinį ieškovei UAB „Verslo kontinentai“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovė ieškiniu prašė teismo: įpareigoti UAB „Sėkmės slėnis“ vadovą per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos išduoti akcininkei UAB „Verslo kontinentai“ naują bendrovės „Sėkmės slėnis“ akcijų sertifikatą; įpareigoti UAB „Sėkmės slėnis“ vadovą per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo padaryti įrašus bendrovės „Sėkmės slėnis“ akcininkų registravimo žurnale apie bendrovės „Sėkmės slėnis“ akcijų įsigijimą ir naują 50 proc. akcininkę UAB „Verslo kontinentai“; įpareigoti UAB „Sėkmės slėnis“ vadovą per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti bendrovės „Sėkmės slėnis“ akcininkų sąrašą su bendrovės „Verslo kontinentai“ duomenimis VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui; pripažinti negaliojančiu ab initio UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkės R. A. vienasmenį sprendimą bendrovės direktoriumi paskirti A. A.. Nurodė, kad 2010-03-19 ieškovė ir atsakovė R. A. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė iš atsakovės R. A. įsigijo 50 procentų UAB „Sėkmės slėnis“ paprastųjų vardinių akcijų už 5000 Lt. Nuosavybės teisė į bendrovės „Sėkmės slėnis“ akcijas bei visos kitos akcijų suteikiamos teisės perėjo bendrovei „Verslo kontinentai“ nuo sutarties pasirašymo momento, t.y. nuo 2010-03-19. Ieškovė akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo dieną apie UAB „Sėkmės slėnis“ akcijų įsigijimą pranešė bendrovės „Sėkmės slėnis“ direktorei R. A., pati akcininkė (akcijų pardavėja) tuo metu buvo bendrovės direktorė, todėl privalėjo padaryti atitinkamus įrašus bendrovės akcininkų registravimo žurnale. 2010-09-10 ieškovė Klaipėdos rajono apylinkės teismui pateikė prašymą dėl administracinio teisės pažeidimo bylos iškėlimo UAB „Sėkmės slėnis“ direktorei R. A. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimo nustatytu laiku ir dokumentų nepateikimo akcininkei UAB „Verslo kontinentai“. 2012-05-25 Klaipėdos rajono apylinkės teismas nutarimu patraukė R. A. administracinėn atsakomybėn ir už administracinį teisės pažeidimą, numatytą ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje, paskyrė 2000 Lt baudą. Iš bendrovės „Sėkmės slėnis“ akcininkų registravimo žurnalo išrašo ieškovė sužinojo, kad žurnale yra įregistruoti tik R. A. duomenys, tačiau nėra užregistruoti akcininkės UAB „Verslo kontinentai“ duomenys. Taip pat atsakovė R. A., kaip bendrovės „Sėkmės slėnis“ direktorė ir akcininkė, nepranešusi akcininkei UAB „Verslo kontinentai“, sušaukė bendrovės „Sėkmės slėnis“ visuotinį akcininkų susirinkimą ir priėmė neteisėtą sprendimą dėl bendrovės „Sėkmės slėnis“ vadovo pakeitimo. Atsakovė, sudarydama 2010-03-19 akcijų pirkimo-pardavimo sandorį, neužsiminė apie tai, kad UAB „Sėkmės slėnis“ akcijos yra materialios, ir pati pasiūlė sudaryti rašytinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, todėl šalių ketinimai buvo įforminti rašytine sutartimi. Iš 2010-03-19 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties turinio matyti, kad šalys susitarė dėl esminių sutarties sąlygų ir pasirašydamos sutartį išreiškė aiškią valią dėl akcijų perleidimo. Bendrovės „Sėkmės slėnis“ vadovė 2010-03-19 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu privalo išduoti akcininkei UAB „Verslo kontinentai“ naują akcijų sertifikatą. Be to, atsakovė R. A. nepranešė Juridinių asmenų registrui apie bendrovės „Sėkmės slėnis“ akcijų įsigijimą ir apie naują bendrovės „Sėkmės slėnis“ akcininkę. Kadangi nuo 2010-03-19 bendrovės „Sėkmės slėnis“ akcijos nuosavybės teise priklauso dviem akcininkėms, todėl dėl naujo bendrovės „Sėkmės slėnis“ vadovo paskyrimo turėjo būti sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas.
Atsakovė R. A. ir UAB „Sėkmės slėnis“ pateikė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2010-03-19 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp R. A. ir UAB „Verslo kontinentai“. Nurodė, kad visos UAB „Sėkmės slėnis“ akcijos priklauso R. A., nes nuosavybės teisė į jas įstatymų nustatyta tvarka niekam nebuvo perleista. R. A. ir UAB „Verslo kontinentai“ pasirašyta sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, neatitinka formos reikalavimų, todėl yra niekinė ir negalioja nuo jos sudarymo momento. ABĮ 46 str. 1 d. vienareikšmiškai ir imperatyviai nurodo, kad materialios akcijos ar akcijų sertifikatai kitų asmenų nuosavybėn yra perleidžiami tik perdavimu, padarius atitinkamą įrašą akcijoje, nustato specialią materialių akcijų pirkimo- pardavimo sutarties formą - indosamentą. UAB „Sėkmės slėnis“ akcijos yra materialios, o jų apskaita vedama ABĮ nustatyta tvarka. Bendrovėje yra atspausdintos visos materialios akcijos (100 vnt.), todėl perleidžiant nuosavybės teisę į šias akcijas turėjo būti įforminamas indosamentas, o ne pasirašoma sutartis. Jokių indosamentų R. A., kaip akcijų savininkė, ir UAB „Verslo kontinentai“ neįformino ir neįsipareigojo įforminti ateityje, tarp ginčo šalių buvo sudaryta tik rašytinė sutartis. Kadangi 2010-03-19 sutartis neatitinka ABĮ nustatytų formos reikalavimų, t.y. nebuvo įformintas indosamentas su visais privalomais rekvizitais, laikytina, kad ši sutartis yra niekinė ir negaliojanti. Ieškovė realiai niekada atsakovei R. A. nemokėjo už UAB „Sėkmės slėnis“ akcijas.
Žemesnės instancijos teismas
Klaipėdos rajono apylinkės teismas 2013-10-16 sprendimu priešieškinį atmetė, o ieškinį tenkino: įpareigojo UAB „Sėkmės slėnis“ vadovą per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos išduoti akcininkei UAB „Verslo kontinentai“ naują bendrovės „Sėkmės slėnis“ akcijų sertifikatą; įpareigojo UAB „Sėkmės slėnis“ vadovą per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos padaryti įrašus bendrovės „Sėkmės slėnis“ akcininkų registravimo žurnale apie bendrovės „Sėkmės slėnis“ akcijų įsigijimą ir naują 50 proc. akcininkę UAB „Verslo kontinentai“; įpareigojo UAB „Sėkmės slėnis“ vadovą per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti bendrovės „Sėkmės slėnis“ akcininkų sąrašą su bendrovės „Verslo kontinentai“ duomenimis VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui; pripažino negaliojančiu ab initio UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkės R. A. vienasmenį sprendimą bendrovės direktoriumi paskirti A. A.. Nurodė, jog iš byloje esančių rašytinių įrodymų matyti, kad 2010-03-19 tarp atsakovės (pardavėjos) R. A. ir ieškovės (pirkėjos) UAB „Verslo kontinentai“, atstovaujamos direktoriaus K. K., buvo pasirašyta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuria pardavėja pardavė, o pirkėja nupirko 50 proc. paprastųjų vardinių UAB „Sėkmės slėnis“ akcijų už 5000,00 Lt, juos pirkėja gavo iš pardavėjos prieš pasirašant šią sutartį. Iš mokėjimo nurodymų Nr.102, 104 ir 119 nustatyta, kad 2010-03-20 UAB „Verslo kontinentai“ pervedė R. A. 20000,00 Lt, 2010-04-06 pervedė 11000,00 Lt, o 2010-05-14 - 10000,00 Lt pagal 2010-03-19 sutartį. Iš UAB „Verslo kontinentai“ kasos išlaidų orderio Nr.17 nustatyta, kad 2010-03-19 bendrovė išdavė įmonės vadovui K. K. 5000,00 Lt sumokėti už UAB „Sėkmės slėnis“ akcijas. 2010-03-19 UAB „Verslo kontinentai“ ir R. A. sudarė bendradarbiavimo sutartį, kuria šalys įsipareigojo užsiimti bendra veikla sutartyje numatytam tikslui pasiekti, nesukurdami naujo juridinio asmens. UAB „Verslo kontinentai“ įsipareigojo per metus investuoti į verslą 200000,00 Lt, atsižvelgiant į realius objekto vystymo, priežiūros kaštus. 2010-03-19 R. A. ir K. K. sudarė preliminarią verslo pirkimo-pardavimo sutartį, kuria šalys įsipareigojo ne vėliau kaip iki 2012-10-01 įstatymo nustatyta tvarka sudaryti nekilnojamojo turto-viešbučio kartu su žemės sklypu bei su kilnojamuoju turtu pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią pardavėjas parduotų, o pirkėjas pirktų ½ pardavėjui nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo daikto kartu su jame esančiu kilnojamuoju turtu. Iš 2007-08-31 paramos sutarties Nr. BPD 2004-EZUOGF-4.4.5-05/3/2002 nustatyta, kad ūkininkė R. A. įsipareigojo įgyvendinti projektą „Kaimo turizmo paslaugų kūrimas ir plėtra Aukštkiemių kaime“ ir jai skirta ES parama šiam projektui įgyvendinti. Atsakovė nepateikė teismui įrodymų, pagrindžiančių, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra fiktyvi, suklastota ar negaliojanti. Atsakovės argumentus, jog 2010-03-19 akcijų pirkimo – pardavimo sutartis buvo tik preliminari, siekiant sandorį dėl akcijų perleidimo sudaryti ateityje, paneigia tiek pačių šalių parodymai apie tai, kad R. A. ieškojo investuotojo į jos, kaip ūkininkės, ir per UAB „Sėkmės slėnis“ vykdomą verslą, tiek byloje esančių sutarčių turinys, iš kurių matyti, kad 2010-03-19 buvo sudaryta ne tik jau aptarta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, taip pat UAB „Verslo kontinentai“ ir R. A. sudarė bendradarbiavimo sutartį ir preliminarią verslo pirkimo-pardavimo sutartį. Šių sutarčių kompleksas ir jų turinys neabejotinai rodo, kad dvi iš sudarytų sutarčių nebuvo preliminarios, o preliminari sutartis dėl įsipareigojimo iki 2012-10-01 įstatymo nustatyta tvarka sudaryti nekilnojamojo turto-viešbučio kartu su žemės sklypu bei su kilnojamuoju turtu pirkimo-pardavimo sutartį buvo sudaryta vien dėl tos priežasties, kad tuo metu pirkimo pardavimo sandoris nebuvo galimas. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas priešieškinį atmetė kaip nepagrįstą. Kadangi ieškovė įgijo nuosavybės teisę į UAB „Sėkmės slėnis“ akcijas, ji, kaip UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkė, įgijo teisę visa apimtimi įgyvendinti ABĮ įtvirtintas turtines ir neturtines teises nuo nuosavybės teisės perėjimo momento, todėl UAB „Sėkmės slėnis“ vadovas įpareigotinas išduoti akcininkei akcijų sertifikatą. ABĮ 41¹ straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad jeigu pasikeičia uždarosios akcinės bendrovės pavadinimas, kodas, buveinė yra sudaromas naujas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašas. Naujas sąrašas sudaromas nedelsiant po dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų - savininkų registravimo žurnale, gavimo. Kadangi ieškovė UAB „Verslo kontinentai“ yra UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkė, yra pagrindas įpareigoti UAB „Sėkmės slėnis“ vadovą padaryti įrašus bendrovės akcininkų registravimo žurnale apie bendrovės akcijų įsigijimą ir naują 50 proc. akcininkę UAB „Verslo kontinentai“. ABĮ 37 str.14 d. numato, kad, kai visas bendrovės akcijas įsigyja vienas asmuo arba bendrovės visų akcijų savininkas perleidžia visas ar dalį bendrovės akcijų kitiems asmenims, bendrovės vadovas apie tai ne vėliau kaip per 5 dienas turi pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Todėl atsakovė įpareigotina per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui bendrovės „Sėkmės slėnis“ akcininkų sąrašą su bendrovės „Verslo kontinentai“ duomenimis. Pagal ABĮ 19 str. 5 d., 20 str., 29 str. 6 d nuostatas, esant dviem ir daugiau bendrovės akcininkams, akcininkų sprendimai priimami visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo metu. Bendrovės vadovo rinkimai priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinei kompetencijai. Akcininkės R. A. vienasmenis sprendimas paskirti naują bendrovės „Sėkmės slėnis“ vadovą ABĮ nustatyta tvarka negali būti prilyginamas bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui ir sprendimas dėl naujo bendrovės vadovo paskyrimo turi būti pripažintinas negaliojančiu.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovės R. A. ir UAB „Sėkmės slėnis“ prašo panaikinti 2013-10-16 Klaipėdos rajono apylinkės teismo sprendimą ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Nurodo, jog abi ginčo šalys, pasirašydamos sutartį, žinojo, kad sutartis ta apimtimi, kuria numatoma, kad nuosavybės teisė į akcijas pereina nuo sutarties pasirašymo dienos, yra negaliojanti. 2010-03-19 ieškovė išsiuntė A. A. sutarčių projektus, tačiau šių sutarčių derybų dėl metu dėl techninių kliūčių nebuvo įmanoma koreguoti, todėl siekiant užfiksuoti suderėtą variantą buvo pasirašyta ne preliminari, o ginčo sutartis. Tą faktą, jog sutartimi ieškovei akcijos nebuvo perleistos, patvirtina ir tai, jog už akcijas nebuvo sumokėta. Be to, pačios ieškovės konkliudentiniai veiksmai rodo, jog ji suvokė, kad sutartimi jai nėra perleista nuosavybės teisė į akcijas: po sutarties pasirašymo ieškovė ilgą laiką nesiėmė jokių veiksmų, siekdama įgyvendinti savo, kaip akcininkės, teises. Atsakovei siekiant tinkamai vykdyti prisiimtus įsipareigojimus ir pritraukti papildomas investicijas, buvo tartasi su ieškove dėl galimo bendradarbiavimo, tačiau tuo metu nebuvo ketinama perleisti nuosavybės teisės į akcijas, nes tai būtų prieštaravę įsipareigojimams, prisiimtiems pagal 2004-2006 bendrąjį programavimo dokumentą, patvirtintą LR Vyriausybės ir Europos Komisijos. Atsakovų nuomone, ieškovė pateikė teismui prieštaringus paaiškinimus ir duomenis, teismas šių prieštaravimų nepašalino ir nenustatė tikrosios šalių valios sudarant sutartis. Teismui buvo pateiktas antstolio surašytas turto arešto aktas, kuriuo antstolis areštavo 100 vnt. atsakovei priklausančių bendrovės vardinių akcijų. Šis rašytinis įrodymas neginčijamai patvirtinta tai, jog atsakovė po sutarties sudarymo akcijų neperleido. Pirmosios instancijos teismas šio įrodymo neįvertino, taigi netinkamai ištyrė byloje esančius įrodymus. Teismas, spręsdamas dėl nuosavybės teisės perėjimo, negalėjo vadovautis nei 2012-05-25 Klaipėdos rajono apylinkės teismo nutarimu administracinėje byloje Nr. A2.2-200-867/2012, nei 2012-11-05 Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartimi administracinėje byloje Nr. N662-1271/2012, nes ieškovė į šią bylą pateikė visai kitas sutartis ir mokėjimą patvirtinančius dokumentus. ABĮ 46 straipsnio 1 dalis aiškiai numato, jog akcijos ir akcijų sertifikatai perleidžiami, padarius atitinkamą įrašą akcijoje – indosamentą. Nagrinėjamu atveju tarp šalių buvo sudaryta rašytinė sutartis, todėl sutartis, kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo nuostatoms, pripažintina niekine ir negaliojančia.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė prašo apeliacinį skundą atmesti, o sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, jog sutarties nuostatos aiškios ir konkrečios, plečiamasis nuostatų aiškinimas būtų nepagrįstas ir iškreipiantis sutarties tekstą, tikrąją šalių valią bei ketinimus. Klaipėdos rajono apylinkės teismas 2010-05-25 nutarime administracinėje byloje Nr. A2.2-200-867/2012 konstatavo, kad ieškovė 2010-07-14 ir 2010-07-27 prašymais priminė atsakovei apie jos pareigą sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bei prašė tai padaryti kuo skubiau. Šiuos dokumentus atsakovei buvo bandyta įteikti per antstolį, tačiau atsakovė, susipažinusi su dokumentų turiniu, atsisakė juos priimti. Šie faktai nustatyti įsiteisėjusiu sprendimu kitoje byloje, todėl jų įrodinėti nebereikia. Taigi ieškovė dėjo visas įmanomas pastangas, siekdama įgyvendinti savo teises. Bendrovės akcijų perleidimas nepatenka į kompensuojamųjų veiklų ir įgyjamų objektų sąrašą, numatytą Kaimo plėtros ir žuvininkystės prioriteto priemonės „Kaimo vietovių pritaikymo ir plėtros skatinimas“ veiklos srities „Kaimo turizmo ir amatų skatinimas“ paramos sutartyje, todėl akcijų perleidimui nėra taikomos paramos sutarties nuostatos. Nepagrįstas atsakovų teiginys, jog ieškovė nėra atsiskaičiusi už akcijas, nes sutarties 1.1 punkte nurodyta, kad 5000 Lt pardavėjas gavo iš pirkėjo prieš sutarties pasirašymą. Šis faktas patvirtintas abiejų šalių parašais. Tai, kad antstolio arešto akte kaip visų akcijų savininkė buvo nurodyta atsakovė , nepatvirtina fakto, kad ieškovė neįgijo akcijų, nes atsakovė nevykdė ABĮ 38 straipsnio 13 dalyje numatytos pareigos įrašyti ieškovę į akcijų savininkų registravimo žurnalą. Atsakovai nepagrįstai nurodo, jog indosamento nebuvimas reiškia sutarties formos nesilaikymą CK 1.93 straipsnio prasme. Sandorio formos nesilaikymas daro sandorį negaliojančiu tik tuo atveju, jei toks negaliojimas įsakmiai nurodytas įstatyme. Nei ABĮ, nei kituose įstatymuose nėra įsakmiai nurodoma, jog akcijų perleidimo sutarties formos nesilaikymas daro sutartį negaliojančia.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas atmestinas.
Iš bylos medžiagos nustatyta, jog 2010-03-19 tarp atsakovės (pardavėjos) R. A. - UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkės - ir ieškovės (pirkėjos) UAB „Verslo kontinentai“, atstovaujamos direktoriaus K. K., buvo pasirašyta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuria pardavėja pardavė, o pirkėjas nupirko 50 proc. paprastųjų vardinių UAB „Sėkmės slėnis“ akcijų už 5000,00 Lt. Sutartyje šalys sutarė, kad nuosavybės teisė į akcijas bei visos kitos akcijų suteikiamos teisės pereina pirkėjui nuo sutarties pasirašymo momento (tomas I, b.l. 10). UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkų registravimo žurnale įrašyta, kad akcininkė yra R. A., akcijų klasė - paprastos, 100 vnt., bendrovės direktorė R. A. (tomas I, b.l. 15). VĮ Registrų centras juridinių asmenų registro duomenimis UAB „Sėkmės slėnis“ direktoriumi nuo 2012-04-02 paskirtas A. A. (tomas I, b.l. 47-48). 2010-07-13 turto arešto aktu Nr. 0010/10/03330 antstolis A. Selezniovas areštavo R. A. priklausančių 100 vienetų vardinių paprastųjų akcijų (materialios), kurių 1 akcijos nominali vertė 100 Lt (tomas I, b.l. 57-59). 2010-03-20 UAB „Verslo kontinentai“ pagal 2010-03-19 sutartį pervedė R. A. 20000,00 Lt, 2010-04-06 pervedė 11000,00 Lt ir 2010-05-14 - 10000,00 Lt (tomas I, b.l. 95-96). Iš UAB „Verslo kontinentai“ kasos išlaidų orderio Nr.17 nustatyta, kad 2010-03-19 bendrovė išdavė įmonės vadovui K. K. 5000,00 Lt sumokėti už UAB „Sėkmės slėnis“ akcijas (tomas I, b.l. 112). 2010-03-19 UAB „Verslo kontinentai“ ir R. A. sudarė bendradarbiavimo sutartį, kuria šalys įsipareigojo užsiimti bendra veikla sutartyje numatytam tikslui pasiekti, nesukurdami naujo juridinio asmens. UAB „Verslo kontinentai“ įsipareigojo per metus investuoti į verslą 200000,00 Lt, atsižvelgiant į realius objekto vystymo, priežiūros kaštus (tomas I, b.l. 126-128). 2010-03-19 R. A. ir K. K. sudarė Preliminarią verslo pirkimo-pardavimo sutartį, kuria šalys įsipareigojo ne vėliau kaip iki 2012-10-01 įstatymo nustatyta tvarka sudaryti nekilnojamojo turto-viešbučio kartu su žemės sklypu bei su kilnojamuoju turtu pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią pardavėjas parduotų, o pirkėjas pirktų ½ pardavėjui nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo daikto kartu su jame esančiu kilnojamuoju turtu (tomas I, b.l. 129-131). Iš 2007-08-31 paramos sutarties Nr. BPD 2004-EZUOGF-4.4.5-05/3/2002 nustatyta, kad ūkininkė R. A. įsipareigojo įgyvendinti projektą „Kaimo turizmo paslaugų kūrimas ir plėtra Aukštkiemių kaime“ ir jai skirta ES parama šiam projektui įgyvendinti (tomas II, b.l. 7-24). 2010-09-10 UAB „Verslo kontinentai“ kreipėsi į teismą su prašymu iškelti UAB „Sėkmės slėnis“ direktorei R. A.. 2012-05-25 Klaipėdos rajono apylinkės teismo nutarimu R. A. už administracinį teisės pažeidimą, numatytą Lietuvos Respublikos ATPK 50-5 str. 1 d., paskyrė 2000,00 Lt baudą. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas 2012-11-05 nutartimi paliko galioti 2012-05-25 Klaipėdos rajono apylinkės teismo nutarimą. Ieškovė UAB „Verslo kontinentai“ ieškiniu prašė teismo: įpareigoti UAB „Sėkmės slėnis“ vadovą per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos išduoti akcininkei UAB „Verslo kontinentai“ naują bendrovės „Sėkmės slėnis“ akcijų sertifikatą; įpareigoti UAB „Sėkmės slėnis“ vadovą per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo padaryti įrašus bendrovės „Sėkmės slėnis“ akcininkų registravimo žurnale apie bendrovės „Sėkmės slėnis“ akcijų įsigijimą ir naują 50 proc. akcininkę UAB „Verslo kontinentai“; įpareigoti UAB „Sėkmės slėnis“ vadovą per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti bendrovės „Sėkmės slėnis“ akcininkų sąrašą su bendrovės „Verslo kontinentai“ duomenimis VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui; pripažinti negaliojančiu ab initio UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkės R. A. vienasmenį sprendimą bendrovės direktoriumi paskirti A. A.. Atsakovai priešieškiniu prašė pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2010-03-19 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp R. A. ir UAB „Verslo kontinentai“. Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino, priešieškinį atmetė. Atsakovai skundžia šį pirmosios instancijos teismo sprendimą.
Atsakovai teigia, jog sutartis, kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms, turėjo būti pripažinta negaliojančia, nes buvo nesilaikyta Akcinių bendrovių įstatyme 46 straipsnio 4 dalyje nustatytos materialiųjų akcijų perleidimo tvarkos. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas materialios akcijos ar akcijų sertifikatai perleidžiami kitų asmenų nuosavybėn perdavimu, padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate, tai yra indosamentą. Indosamente įrašomi duomenys apie asmenį, kuriam akcija ar akcijų sertifikatas perleidžiami (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas; juridinio asmens pavadinimas, buveinė, teisinė forma, kodas), taip pat įrašo data. Indosamentą pasirašo akciją ar akcijų sertifikatą perleidžiantis ir įsigyjantis asmenys. Kolegija pažymi, kad nagrinėjamos bylos specifika yra ta, jog atsakovė ir ieškovė dėl materialių akcijų perleidimo sudarė atskirą pirkimo-pardavimo sutartį, kurioje ginčo akcijų perėjimą nuosavybėn susiejo su sutarties pasirašymo momentu. Bendrovės UAB „Sėkmės slėnis“ įstatuose nurodyta, jog bendrovės akcijos yra materialios, ieškovė teigia, jog buvo suklaidinta dėl akcijų išraiškos formos, t.y. galvojo, jog sudaro nematerialiųjų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Bendrovė, siekdama nuginčyti šį ieškovės argumentą, nepateikė įrodymų, jog ginčo akcijoms yra išleidusi akcijas ar akcijų sertifikatus. Taigi faktiškai bendrovė neįrodė, jog ginčo akcijos jų perleidimo metu buvo materialios išraiškos, t.y. jas buvo galima perleisti laikantis materialios akcijoms nustatytos perleidimo tvarkos – padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnio, reglamentuojančio akcijų rūšis, formas, rekvizitus, nuostatas galima spręsti, jog už tinkamą akcijų įforminimą atsakinga pati jas išleidžianti bendrovė (14 dalis - materiali akcija patvirtinama valdybos pirmininko (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo) parašu), todėl, kolegijos nuomone, atsakovai negali ginčyti akcijų perleidimo sutarties dėl formos nesilaikymo, nes patys nevykdė pareigos tinkamai įforminti bendrovės akcijas. Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 3 dalyje numatyta, jog sudariusios sandorį dėl nematerialių akcijų perleidimo, sandorio šalys jų sąskaitų tvarkytojams turi pateikti rašytinę sutartį. Atsižvelgdama į nurodytas teisės aktų nuostatas ir tą faktą, jog atsakovai nepateikė įrodymų, jog buvo tinkamai įforminę bendrovės materialias akcijas, kolegija daro išvadą, jog šalys akcijų perleidimą rašytine sutartimi įformino pagal faktinę akcijų išraiškos formą, taigi atsakovė R. A. pardavė, o ieškovė UAB Verslo kontinentai“ nupirko 50 proc. UAB „Sėkmės slėnis“ akcijų. Vien tai, jog šių akcijų perleidimas nebuvo patvirtintas įrašu materialiose akcijose, nesudaro pagrindo teigti, jog ieškovė neįgijo nuosavybės teisės į akcijas pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.
Apeliantai nurodo, jog šalys iš tiesų nesiekė perleisti nuosavybės teisės į akcijas. Atsakovų teigimu, akcijų perleidimo sutartis buvo tik preliminarus dokumentas. Tai patvirtina tas faktas, jog tą pačią dieną buvo pasirašytos dar dvi sutartys, kurių vykdymas nukreiptas į ateitį, dėl Europos Sąjungos lėšų naudojimo sutarties sudarymo metu buvo draudžiama perleisti nuosavybės teisę į bendrovės akcijas, be to, ieškovė ilgą laiką nesiėmė jokių veiksmų, kad įgyvendintų savo, kaip akcininkės teises, o tai liudija, jog ieškovė suvokė, kad sutartimi nuosavybės teisė į akcijas perleista nebuvo. Kolegija atmeta šiuos apeliantų argumentus kaip nepagrįstus, pasisakydama dėl kiekvieno iš jų. Pirma, kolegijos nuomone, tas faktas, jog tą pačią dieną buvo pasirašytos dar dvi sutartys, kurių vykdymas nukreiptas į ateitį, neįrodo, jog šalys ginčijama akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi nesiekė sukurti joje numatytų pasekmių, t.y. perleisti akcijų. Kolegija atkreipia dėmesį į tai, jog viena iš nurodytų sutarčių įvardinta kaip Preliminarioji verslo pirkimo-pardavimo sutartis, kuria šalys įsipareigojo ne vėliau kaip iki 2012-10-01 įstatymo nustatyta tvarka sudaryti nekilnojamojo turto-viešbučio kartu su žemės sklypu bei su kilnojamuoju turtu pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią pardavėjas parduotų, o pirkėjas pirktų ½ pardavėjui nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo daikto kartu su jame esančiu kilnojamuoju turtu. Iš to, jog sutartyje numatytas pagrindinės sutarties sudarymo terminas bei kitų sutarties nuostatų, kolegija sprendžia, jog šalys suprato preliminarios sutarties instituto esmę, todėl nesuprantama, kodėl jeigu, kaip teigia atsakovai, buvo siekiama pasirašyti preliminariąją akcijų perleidimo sutartį, šalys ją įformino kaip pagrindinę, akcijų perėjimo nuosavybėn momentą susiejant su ginčijamos sutarties pasirašymo momentu. Atsakovai nurodo, jog sutarčių nebuvo įmanoma koreguoti pagal šalių tikrąją valią ir tai užfiksuota antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokole. Iš antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo matyti, jog elektroniniu paštu buvo siųstos tik Bendradarbiavimo ir Preliminarioji verslo pirkimo-pardavimo sutartys, tačiau ne akcijų perleidimo sutartis. Todėl šis įrodymas nelaikytinas tinkamu ir pakankamu pagrįsti apeliantų teiginius dėl tikrosios šalių valios, sudarant sutartis. Antra, iš 2007-08-31 paramos sutarties Nr. BPD 2004-EZUOGF-4.4.5-05/3/2002 nustatyta, kad ūkininkė R. A. įsipareigojo įgyvendinti projektą „Kaimo turizmo paslaugų kūrimas ir plėtra Aukštkiemių kaime“ ir jai skirta ES parama šiam projektui įgyvendinti. Paramos sutarties 2.3.3 punktas numato, jog projekto vykdytojas be agentūros rašytinio sutikimo nekeis savo veiklos, kuriai suteikiama parama, pobūdžio, projekto įgyvendinimo sąlygų ir vietos, neparduos ir kitaip neperduos kitam asmeniui už paramos lėšas įsigyto turto mažiausiai 5 metus nuo sutarties pasirašymo datos. Atsakovai nurodo, jog būtent dėl šios nuostatos taikymo srities, bendrovės akcijų nebuvo galima perleisti. Kolegija nesutinka su tokiu atsakovų teiginiu. Sutarties 3.1 punkte išvardinta, kokiam turtui įsigyti bus skiriama parama, bendrovės akcijų šiame sąraše nėra. Todėl atsakovės teiginys, jog paramos sutartis varžo jos galimybes parduoti bendrovės akcijas vertintinas kaip neteisingas sutarties nuostatų aiškinimas, siekiant įrodyti akcijų perleidimo sutartį buvus preliminarią. Trečia, atsakovai nurodo, jog ieškovė ilgą laiką nesiėmė jokių veiksmų įgyvendinti savo kaip akcininkės teises: nereikalavo akcijų sertifikatų, įrašų keitimo registravimo žurnale, neinicijavo visuotinio akcininkų susirinkimo, nereiškė noro jame dalyvauti. Kolegija nelaiko šių teiginių pakankamu įrodymu to fakto, jog ieškovė suvokė, kad realiai akcijos nebuvo perleistos, nes Akcinių bendrovių įstatymo 4 skirsnio „Akcininkų teisės ir pareigos“ nuostatų analizė leidžia teigti, jog akcijų turėjimas nesukuria pareigos imtis aktyvių veiksmų įgyvendinti akcijų suteikiamas teises. Be to, Klaipėdos rajono apylinkės teismas 2012-05-25 nutarime administracinėje byloje Nr. A2.2-200-867/2012 konstatavo, kad ieškovė 2010-07-14 ir 2010-07-27 prašymais priminė atsakovei apie jos pareigą sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bei prašė kuo skubiau tai padaryti. Šios aplinkybės nustatytos įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje byloje, todėl pagal CPK 182 straipsnio nuostatas laikomos nustatytomis ir iš naujo neįrodinėtinos.
Atsakovai nurodo, jog ieškovė į bylą pateikė 2010-03-19 kasos išlaidų orderį Nr. 17, kuris neįrodo, jog pinigai buvo perduoti atsakovei, taigi byloje nėra įrodymų, jog už akcijas pagal akcijų perleidimo sutartį buvo sumokėta. Kolegija nesutinka su tokiu atsakovų nurodytu aplinkybių vertinimu. 2010-03-19 Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 1 punkte aiškiai nurodyta, jog pirkėjas akcijas perka už 5000 Lt, o sutarties 4.2 punkte – jog nuosavybės teisė į akcijas bei visos kitos akcijų suteikiamos teisės pereina pirkėjui nuo sutarties pasirašymo momento. Sutartis patvirtinta tiek pirkėjo, tiek pardavėjo parašais. Kasos išlaidų orderyje Nr. 17 nurodyta, jog 5000 Lt suma įmonės vadovui iš įmonės sąskaitos išmokoma, kad būtų sumokėta už UAB „Sėkmės slėnis“ akcijas. Kolegijos nuomone, šie įrodymai pakankami konstatuoti sumokėjimo už akcijas faktą, be to, turint omeny akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje numatytą nuosavybės teisės perėjimo momentą, klausimas dėl akcijų apmokėjimo nėra esminis, analizuojant sutarties galiojimo ir šalių tikrosios valios sudarant sutartį aplinkybes.
Atsakovai nurodo, jog teismas tinkamai neįvertino antstolio A. Selezniovo 2010-07-13 surašyto turto arešto akto, kuriame nurodoma, jog visų akcijų savininkė yra R. A.. Kolegija sutinka su ieškovės teiginiu, jog tai nepatvirtina fakto, kad ieškovė neįgijo akcijų: kadangi bendrovės vadovė nevykdė jai įstatymu nustatytos pareigos įrašyti naują akcininką į akcininkų registravimo žurnalą, antstolis, esant nepakeistiems duomenims apie akcijų savininkus, neprivalo aiškintis, ar teisiniuose dokumentuose nurodyti duomenys apie turto savininką yra teisingi, todėl turto arešto akte nurodyti duomenys apie turto savininką negali būti laikomi nenuginčytinais.
Atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, kolegija konstatuoja, jog atsakovai nepateikė argumentų ir įrodymų, kurie leistų daryti išvadą, jog šalys 2010-03-19 Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi iš tikrųjų nesiekė sukurti nuosavybės teisės į akcijas perleidimo pasekmių. Taigi pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė teisė normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Ieškovė už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą sumokėjo advokatui 2000 Lt (tomas II, b.l. 135-136). Kadangi atsakovų apeliacinis skundas atmestinas, ieškovei iš atsakovų R. A. ir UAB „Sėkmės slėnis“ priteistina po 750 Lt bylinėjimosi išlaidų, viso – 1500 Lt (2000 Lt suma mažintina iki maksimalios rekomenduotinos sumos, mokėtinos už advokato teisines paslaugas rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, numatytos Rekomendacijose dėl civilinėse byloje priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio) (CPK 98 str.).
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2013 m. spalio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Verslo kontinentai“, įmonės kodas 300000544, iš atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Sėkmės slėnis“, įmonės kodas 302250272, ir R. A., asmens kodas (duomenys neskelbtini) priteisti po 750 Lt bylinėjimosi išlaidų.