Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-691/2011

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2011-07-08
Bylos Nr.: 2A-691/2011
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Danutė Gasiūnienė, Gintaras Pečiulis, Virginija Čekanauskaitė
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Dahlgera“
Trečiasis asmuo: K. D., uždaroji akcinė bendrovė „Sermeta“
Advokatai: Justina Stucka

Kategorijos

35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-691/2011Procesinio sprendimo kategorijos: 35.6.1; 92; 114.11; 121.18 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2011 m. liepos 8 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Danutės Gasiūnienės ir Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

sekretoriaujant Joanai Tamašauskienei,dalyvaujant: ieškovo atstovei S. S.,atsakovo atstovei advokatei Justinai Stuckai,

viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Dahlgera“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. lapkričio 18 d. sprendimo, kuriuo patenkintas ieškinys, civilinėje byloje Nr. 2-3301-232/2010 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Melingos statyba“ bankroto administratoriaus ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Dahlgera“ dėl kreditorių interesų gynimo ir sandorio pripažinimo negaliojančiu. Tretieji asmenys byloje K. D. ir uždaroji akcinė bendrovė „Sermeta“.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovo BUAB „Melingos statyba“ bankroto administratorius prašė pripažinti negaliojančia 2009 m. birželio 12 d. reikalavimo perleidimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo BUAB „Melingos statyba“ bei atsakovo UAB „Dahlgera“. Teismo 2009 m. rugpjūčio 28 d. nutartimi ieškovui UAB „Melingos statyba“ iškelta bankroto byla. Ginčijama 2009 m. birželio 12 d. sutartimi ieškovas perleido atsakovui reikalavimo teisę į UAB „Sermeta“ skolą už 823 828,77 Lt sumą, kilusią iš 2008 m. lapkričio 21 d. susitarimo Nr.2008/11/21 prie 2008 m. rugpjūčio 5 d. Preliminariosios nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 2008-08-05. Ieškovo teigimu, reikalavimo teisės perleidimo sandoris yra neteisėtas, nes pažeidžia ieškovo kreditorių interesus. Nėra aplinkybių, kurioms esant ieškovas būtų privalėjęs sudaryti ginčijamą sandorį. Sandoris sudarytas tuomet, kai ieškovas faktiškai buvo nemoki įmonė. 2009 m. liepos 3 d. įmonės direktorius kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, teigdamas, jog įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais. Pagal UAB „Melingos statyba“ trečios eilės kreditorių sąrašą, 2009 m. birželio 12 d. įmonės pradelstų įsipareigojimų suma siekė 5 184 900,06 Lt. UAB „Melingos statyba“, būdama nemoki įmonė, suteikė pirmenybę vienam kreditoriui gauti reikalavimo patenkinimą anksčiau už kitus kreditorius bei sumažino įmonės turtą. Atsakovas žinojo arba turėjo žinoti, jog šis sandoris pažeidžia ieškovo kreditorių teises, turėjo pareigą prieš sudarant sandorį pasidomėti ieškovo turtine padėtimi. Ginčijamu sandoriu taip pat buvo pažeistos Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo, galiojusio iki 2009 m. liepos 1 d., nuostatos. Kadangi šiuo sandoriu buvo perleistas ieškovo ilgalaikis turtas, daugiau kaip keturiasdešimt kartų viršijantis ieškovo įstatinį kapitalą, dėl tokio turto perleidimo buvo reikalingas bendrovės valdybos sprendimas ir akcininkų sutikimas.

Atsiliepimas

Atsakovas UAB „Dahlgera“ su ieškiniu nesutiko.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2010 m. lapkričio 18 d. sprendimu ieškinį patenkino - pripažino negaliojančia 2009 m. birželio 12 d. reikalavimo perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Melingos statyba“ bei UAB „Dahlgera“. Teismas nurodė, kad ginčo sandoriu atsakovui buvo perleistas reikalavimas į dalį UAB „Sermeta“ skolos ieškovui - 823 828,77 Lt. Ginčo sutartis numatė, kad skolininkas pirmiausia atliktų mokėjimus naujajam kreditoriui (atsakovui), kol bus padengtas 823 828,77 Lt įsiskolinimas. UAB „Dahlgera“ reikalavimą į UAB „Melingos statyba“ skolą yra įgijusi pagal 2009 m. vasario 26 d. reikalavimų perleidimų sutartį iš ieškovo kreditoriaus UAB „Vėsa ir partneriai“, kuriai UAB „Melingos statyba“ buvo skolinga už atliktus darbus pagal rangos bei subrangos sutartis, sudarytas 2006 – 2008 m. Atsakovas įspėjo ieškovą dėl skolos sumokėjimo, o 2009 m. kovo 24 d. kreipėsi į teismą dėl priverstinio skolos išieškojimo. Ieškovui iškėlus bankroto bylą, atsakovas pareiškė nurodytos sumos dydžio kreditorinį reikalavimą, kuris įtrauktas į BUAB „Melingos statyba“ kreditorių reikalavimų sąrašą. Teismo nuomone, pastaroji aplinkybė rodo atsakovo nesąžiningumą siekiant tą pačią sumą išsiieškoti du kartus.

Teismas pažymėjo, kad įsigijęs reikalavimo teisę, pagal kurią atsiskaitymo terminai buvo suėję dar 2006 metais, atsakovas negalėjo nesuprasti, jog ieškovas turi problemų atsiskaitant su kreditoriais, jog kreditorių gali būti ir daugiau, jog tokiu būdu jis įgyja pranašumą prieš kitus kreditorius. Kad atsakovas turėjo žinoti apie kitus kreditorius rodo ir tai, jog ginčijamos sutarties sudarymo metu ieškovo turtas buvo ne kartą areštuotas. Atsakovas, vykdydamas verslininkui tenkančią pareigą domėtis, ar sudaromas sandoris nepažeidžia niekieno interesų, galėjo šį faktą sužinoti iš viešo registro duomenų. Ginčo sutartis pasirašyta 2009 m. birželio 12 d., o jau liepos 3 d. UAB „Melingos statyba“ direktorius K. D. kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos jo vadovaujamai įmonei iškėlimo. Į bylą yra pateiktas ieškovo kreditorių sąrašas su atsiskaitymo terminais, iš kurio matyti, kad bankrutuojančiai įmonei buvo pareikšta kreditorinių reikalavimų už 5 187 063,63 Lt sumą. Visų reikalavimų įvykdymo terminai buvo suėję jau sudarant ginčo sutartį, išskyrus dviejų nedidelių kreditorių reikalavimus. Sudarant ginčijamą reikalavimo perleidimo sutartį UAB „Melingos statyba“ buvo faktiškai nemoki įmonė, turėjo kitiems kreditoriams neįvykdytų piniginių prievolių, kurių vykdymo terminas buvo pasibaigęs. Sudarius ginčo sandorį buvo sumažintos kitų kreditorių galimybės visiškai ar iš dalies patenkinti savo finansinius reikalavimus. Ginčijamo sandorio pagrindu atsiskaičius su atsakovu UAB „Dahlgera ”, jam buvo suteikta nepagrįsta pirmenybė prieš kitus kreditorius pažeidžiant Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo, galiojusio iki 2009 m. liepos 1 d., 3 straipsnyje nustatytą mokėjimų tvarką. Sudarydama ginčo sandorį UAB „Melingos statyba” neteko lėšų, kurios galėjo būti panaudotos visų kreditorių reikalavimams patenkinti. Be to, pagal UAB „Melingos statyba“ įstatų 8.8. ir 7.9. punktus vadovas, sudarydamas ginčo sandorį, privalėjo turėti valdybos sutikimą, kuris nebuvo gautas.

Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovas UAB „Dahlgera“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

Sprendimas priimtas netinkamai pritaikius ir išaiškinus materialiosios teisės normas, nepilnai ištyrus įrodymus. Sprendimas nėra motyvuotas ir pagrįstas.Argumentai, esą atsakovas ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo nesąžiningas, paremti prielaidomis, nepateikiant jas patvirtinančių įrodymų. Apie bankroto bylos ieškovui iškėlimą atsakovas sužinojo tik 2009 m. rugsėjo 4 d. Iki to laiko ieškovas neužsiminė nei apie nemokią įmonės būklę, nei apie ketinimus kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Ieškovo direktorius K. D. ginčijamo sandorio sudarymo metu apie šias svarbias aplinkybes nieko neminėjo, nurodydamas, kad viskas išsispręs įmonei pardavus nekilnojamąjį turtą bei atgavus skolas iš kontrahentų. 2010 m. lapkričio 4 d. vykusio teismo posėdžio metu buvęs ieškovo direktorius K. D. paaiškino, kad įmonės bankrotą nulėmė tai, jog iki paskutinės dienos buvo tikimasi gauti keletą naujų statybos objektų, tačiau šiems projektams žlugus direktorius buvo priverstas kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis neturėjo ir negalėjo turėti įtakos ieškovo nemokumui, todėl nėra pagrindo teigti, kad atsakovas ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo nesąžiningas.Statybų rinkos specifika dažnai sąlygoja laikinus finansinių srautų sutrikimus. Sutrikus atsiskaitymams vienoje iš grandžių, tai neabejotinai turi įtakos ir kitiems verslo santykių dalyviams, tačiau nereiškia, jog laikinus finansinius sunkumus patirianti šalis yra nemoki. Esant laikiniems finansinių srautų sutrikimams įmonių turtas neretai yra areštuojamas ir tai yra įprasta verslo praktika. Ieškovo dalies turto areštas ginčijamo sandorio sudarymo metu neduoda pagrindo manyti, kad ieškovas buvo susidūręs su neįprastais finansiniais sunkumais, kurie gali turėti įtakos įmonės nemokumui.CK 6.67 straipsnis šiuo atveju netaikytinas, kadangi nei viena iš šiame straipsnyje nurodytų sąlygų neatitinka faktinių bylos aplinkybių. Atsakovas nagrinėjamu atveju laikytinas sąžininga ginčijamo sandorio šalimi. Pareiga ginčyti atsakovo sąžiningumą tenka ieškovui, tačiau įrodymų, jog atsakovas žinojo ar turėjo žinoti, kad ginčijamas sandoris pažeis kreditorių interesus, taip pat kitų atsakovo nesąžiningumą patvirtinančių įrodymų ieškovas nepateikė. Teismo argumentai dėl atsakovo nesąžiningumo yra atmestini kaip nepagrįsti.Ieškovo argumentai, esą ginčijamo sandorio ieškovas ir atsakovas sudaryti neprivalėjo, yra atmestini kaip nepagristi. 2009 m. vasario 24 d. UAB „Vėsa ir partneriai“ su atsakovu sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria atsakovas perėmė iš UAB „Vėsa ir partneriai“ reikalavimo teisę į ieškovo 651 788,54 Lt dydžio skolą. Ginčijamo sandorio pasirašymo metu ieškovo mokėjimai perleidžiamai 651 788,54 Lt sumai jau buvo pradelsti. Tai viena seniausių ieškovo pradelstų skolų. Po ilgai trukusių derybų šalims pavyko susitarti taikiai, todėl 2009 m. birželio 12 d. tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, kuria ieškovas perleido atsakovui reikalavimo teisę į UAB „Sermeta“ 823 828,77 Lt skolos sumą. Perleidus reikalavimą, buvo įskaityta 823 828,77 Lt dydžio ieškovo skola atsakovui, todėl ieškovas, perleisdamas reikalavimą į UAB „Sermeta“, siekė tinkamai įvykdyti savo prievolę atsakovui, kylančią 2009 m. vasario 24 d. reikalavimo perleidimo sutarties, sudarytos tarp atsakovo bei UAB „Vėsa ir partneriai“, pagrindu. Ieškovas perleisdamas atsakovui reikalavimą į vieną iš savo skolininkų, ne tik išvengė tiesioginio lėšų išmokėjimo atsakovui, bet kartu realizavo reikalavimą į savo skolininką, t.y. reikalavimą į jį užskaitė su atsakovo reikalavimu ieškovui. Ieškovas galimai buvo įsitikinęs, jog įsiskolinimo iš UAB „Sermeta“ jam nepavyks išieškoti. Atsakovo, turinčio reikalavimo teisę į ieškovą, veiksmai sudarant ginčijamą sandorį atitiko protingo asmens, veikiančio kitų ieškovo kreditorių interesais, elgesį, nulemtą tuomet susiklosčiusių faktinių aplinkybių, todėl ieškovo argumentai, esą ginčijamo sandorio sudaryti šalys neprivalėjo, yra nepagrįsti. Ieškovo veiksmuose, kuomet atsakovui buvo perleistas reikalavimas į UAB „Sermeta“ skolą, yra sandorio privalomumo požymių: ieškovui grėsė didelės sumos išieškojimas piniginiu ekvivalentu, jo reikalavimas į UAB „Sermeta“ nebuvo pradėtas realizuoti, todėl siekdamas išvengti teisėto atsakovo reikalavimo įvykdymo, jis ginčijamu sandoriu už skolą perleido atsakovui reikalavimą į UAB Sermeta“.Ginčijamu sandoriu kitų ieškovo kreditorių interesai nebuvo pažeisti, sandoris ieškovo kreditoriams buvo naudingas. Faktiškai už perleistą reikalavimą su ieškovu buvo atsiskaityta ne piniginiu ekvivalentu ir ne turtu. Dėl ginčijamo sandorio ieškovo reali turtinė padėtis nepablogėjo, kadangi perleisdamas reikalavimą į UAB „Sermeta“ ieškovas sumažino įmonės skolą atsakovui. Atsakovas ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo bene didžiausią reikalavimą turintis kreditorius. Kreditorių interesai būtų labiau pažeisti nesudarius ginčijamo sandorio, o pasiliekant sunkiai įgyvendinamą teisę į UAB „Sermeta“. Ieškovas perleido atsakovui reikalavimą į UAB „Sermeta“, iš kurio prievolės įvykdymo galimai nebesitikėjo. Vien aplinkybė, kad atsakovas, siekdamas tinkamo prievolių įvykdymo, buvo aktyvus, vedė derybas ir sudarė su ieškovu ginčijamą sandorį, neturėtų būti vertinama kaip pažeidžianti kitų kreditorių interesus.Ginčijamu sandoriu nebuvo pažeista Laikinajame mokėjimų eilės tvarkos įstatyme įtvirtinta mokėjimų tvarka. Kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Ginčijamo sandorio sudarymo metu viešame registre atsakovui buvo prieinamas tik ieškovo 2008 m. ieškovo balansas, todėl objektyviai nebuvo galima žinoti, kokia mokėtinų sumų dalis yra pradelsta ir taip nustatyti jų santykį su visu įmonės turtu. Nagrinėjant bylą ieškovas nepateikė teismui įmonės finansinę padėtį ginčijamo sandorio metu atspindinčių dokumentų, išskyrus 2009 m. birželio 12 d. buhalterinę pažymą, kuri yra niekinė ir neturi įrodomosios vertės, nes tokia pažyma neįeina į įmonės finansinių ataskaitų rinkinį. Atsakovas nesutinka su teismo argumentu, kad vadovaujantis ieškovo įstatais ginčijamam sandoriui sudaryti buvo reikalingas ieškovo valdybos sutikimas. Pagal 2008 m. lapkričio 21 d. susitarimą Nr. 2008/11/21 tarp UAB „Sermeta“ ir UAB „Melingos statyba“, šalys susitarė, kad UAB „Sermeta“ įsipareigoja grąžinti sumokėtą avansinį mokėjimą ne vėliau kaip iki 2009 m. rugsėjo 22 d. Ieškovo balanse tokios gautinos sumos priskirtinos ne prie ilgalaikio, bet prie trumpalaikio turto („pirkėjų įsiskolinimas“ - 37 balanso eilutė), sandoriams dėl kurio valdybos sutikimas nereikalingas.

Atsiliepimas

Ieškovo BUAB „Melingos statyba“ bankroto administratorius atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą prašo atsakovo skundą atmesti, palikti teismo sprendimą nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime pažymima, kad atsakovas žinojo, jog ieškovas jau nuo 2006 m. patiria didelius finansinius sunkumus, buvo susipažinęs su UAB „Melingos statyba“ 2008 m. balansu, kuriame pradelsti ieškovo įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto įmonės turto vertės. Atsakovo argumentai, kad jis nežinojo ir negalėjo žinoti apie ieškovo nemokumą, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu jis elgėsi sąžiningai, yra nepagrįsti ir atmestini. Šalys neprivalėjo sudaryti reikalavimo perleidimo sutarties. Atsakovo elgesys sudarant ginčijamą sandorį laikytinas nesąžiningu, nes atsakovas, žinodamas apie faktinį ieškovo nemokumą, siekė bet kokiu būdu susigrąžinti skolą, todėl sudarydamas itin didelės vertės turtinį sandorį pažeidė kitų kreditorių interesus.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Byloje nagrinėjamas ginčas dėl CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymo bankroto administratoriui ginčijant prieš bankroto bylos iškėlimą įmonės sudarytą turtinių teisių perleidimo sandorį. Apeliacinio proceso dalyką šioje byloje sudaro patikrinimas ir įvertinimas, ar pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo patenkintas ieškovo bankroto administratoriaus ieškinys dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana instituto taikymo pagrindu, laikytinas pagrįstu ir teisėtu. Klausimas analizuojamas vadovaujantis atsakovo UAB „Dahlgera“ apeliacinio skundo faktiniu ir teisiniu pagrindu bei patikrinama, ar nėra absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str.). CPK įtvirtintai ribotai apeliacijai būdinga, kad šioje bylos nagrinėjimo stadijoje tiriama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų savo išvadoms pagrįsti, ar tuos įrodymus tinkamai ištyrė bei įvertino, ar nepažeidė įrodinėjimo taisyklių.

Žemesnės instancijos teismas

Dėl actio Pauliana instituto taikymo ir ginčijamo sandorio. Dėl kreditorių teisių ir interesų pažeidimo ginčijamu sandoriu

CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šiame straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialus kreditoriaus interesų gynimo būdas, kuriuo jam suteikiama galimybė panaikinti skolininko piktnaudžiavimo savo teisėmis padarinius, taip užtikrinant skolininko prisiimtų įsipareigojimų kreditoriui įvykdymą. Tokio ieškinio tikslas ir paskirtis yra kreditoriaus teisių ir teisėtų interesų gynimas nuo tokių skolininko veiksmų, kuriais šis, siekdamas išvengti prievolės vykdymo kreditoriui, sumažina savo mokumą, pablogina savo turtinę padėtį, perleisdamas turtą ar turtines teises kitiems asmenims, ir tuo sumažina galimybę kreditoriui gauti visišką jo reikalavimo patenkinimą. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Svarbiausia yra įvertinti, ar ginčijamo sandorio sudarymu objektyviai nebuvo pažeistos kreditoriaus (kreditorių) teisės.

Pagal Įmonių bankroto įstatymo (ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą bankrutuojančios įmonės administratorius privalo patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. ĮBĮ nereglamentuojami savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tik akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai – priešingumas įmonės veiklos tikslams ir galima įtaka įmonės mokumui. Bankrutuojančios įmonės administratorius, gindamas visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu. Šioje byloje pagal dalyką ir turinį yra pareikštas actio Pauliana ieškinys, siekiant ginti visų BUAB „Melingos statyba” kreditorių interesus. Teisėjų kolegija nesutinka su atsakovo procesiniuose dokumentuose išdėstytais motyvais, kad bylos įrodymų pagrindu ginčijama 2009 m. birželio 12 d. reikalavimo perleidimo sutartis esanti teisėta ir nėra pagrindo pripažinti ją negaliojančiu sandoriu.

Ginčijama reikalavimo perleidimo sutartis sudaryta 2009 m. birželio 12 d. Iš bylos medžiagos matyti, kad tuoj po ginčijamos sutarties sudarymo reikalavimo teises pagal šią sutartį perleidusiai UAB „Melingos statyba“ buvo inicijuotas bankroto bylos iškėlimas dėl nemokumo. Jau 2009 m. liepos 2 d. ieškinį tuo reikalu teismui teikė UAB „Melingos statyba“ administracijos vadovas (t. 1, b. l. 12-14). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad UAB „Melingos statyba“ administracijos vadovo pareiškime dėl bankroto bylos iškėlimo, be kita ko, nurodyta, jog įmonė jau kelis mėnesius nepajėgi mokėti atlyginimų darbuotojams. Įsiskolinimai darbuotojams augo nuo 2008 m. gruodžio mėnesio. 2009 m. liepos 1 d. įmonė 95 darbuotojams skolinga daugiau kaip 300 000 Lt., ji taip pat neturi apyvartinių lėšų ir negali atsiskaityti už įsigytas prekes ir atliktas paslaugas. Bendra įsiskolinimų suma 3 165 557 Lt viršija debitorinius reikalavimus. Pagal duomenis įmonės 2008 m. metiniame ir 2009 m. I ketvirčio balanse įmonės veikla nuostolinga ir įmonė yra nemoki. Įmonės pusę turto vertės sudaro 5 850 711 Lt, o pradelstų skolų yra už 9 669 667 Lt. Didžiąją įsipareigojimų dalį sudaro iš AB „Swedbank“ paimtas kreditas, kurio pagrindu įkeistas nekilnojamasis turtas. Disponavimą turtu ir lėšomis apriboja turto areštai ir sąskaitų areštai. Taigi, iš pacituoto administracijos vadovo ieškinio dėl bankroto bylos iškėlimo akivaizdu, kad UAB „Melingos statyba“ ūkinė ir finansinė padėtis buvo bloga, patiriami finansiniai sunkumai nebuvo laikino pobūdžio, o jau įsisenėję, įmonė nematė galimybės toliau tęsti veiklą, didindama nuostolius ir skolas kreditoriams. Tokios aplinkybės patvirtina, kad tiek dar iki ginčijamos reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo, tiek jos sudarymo metu UAB „Melingos statyba“ finansinė padėtis buvo sunki, įmonė turėjo įsisenėjusių pradelstų įsiskolinimų kreditoriams ir buvo faktiškai nemoki. Nors atsakovo apeliaciniame skunde akcentuojama, kad norint patikrinti UAB „Melingos statyba“ finansinę būklę, UAB „Dahlgera“ turėjo galimybę pasinaudoti tik viešam juridinių asmenų registrui pateiktu UAB „Melingos statyba“ 2008 m. balansu, iš kurio duomenų, pasak atsakovo, nebuvo galima daryti išvados apie UAB „Melingos statyba“ nemokumą, tačiau būtent šio balanso (kaip paskutinių ataskaitinių metų finansinių dokumentų rinkinio pagrindinės dalies) duomenų pagrindu buvo remiamasi konstatuojant nemokumą ir iškeliant UAB „Melingos statyba“ bankroto bylą. Nors atsakovas taip pat teigia, kad iš jam prieinamo UAB „Melingos statyba“ 2008 m. balanso duomenų objektyviai nebuvo galima sužinoti, kokia mokėtinų sumų dalis yra pradelsta ir taip nustatyti įsipareigojimų santykį su visu įmonės turtu, tačiau šią informaciją jis galėjo sužinoti iš kitos ginčijamo sandorio šalies, tuo labiau, kad, paties atsakovo teigimu, sutarties sudarymas buvo šalių ilgų derybų rezultatas. Atsakovas neįrodė, kad jis neturėjo sąlygų pareikalauti iš kitos ginčo sandorio šalies duomenų apie šios finansinę padėtį atspindintį turto vertės ir pradelstų įsiskolinimų santykį tam, jog galėtų tinkamai įvertinti būsimo kontrahento turtinę padėtį, jo mokumo (atsiskaitymo su kreditoriais) galimybes, finansinių įsipareigojimų mastą ir struktūrą bei šių duomenų pagrindu objektyviai įvertinti, ar reikalavimo perleidimo sandoriu nebus pažeistos kitų kontrahento kreditorių, galbūt turinčių pirmumo teisę į savo reikalavimų patenkinimą, teisės.

Byloje esantys įrodymai leidžia daryti kategorišką išvadą, kad UAB „Melingos statyba“ ginčijamą sutartį, kuria atsakovui perleido turtines teises į savo skolininką, sudarė būdama nemokiu ūkio subjektu, turėdama pradelstų finansinių įsipareigojimų ne tik beveik šimtui savo darbuotojų, bet ir dideliam kitų kreditorių skaičiui (t. 1, b. l. 15-17). Atsakovo apeliaciniame skunde išdėstyti teiginiai, kad statybų rinkos specifika dažnai sąlygoja laikinus finansinių srautų sutrikimus, kad atsiskaitymų sutrikimas vienoje iš grandžių neabejotinai turi įtakos ir kitiems verslo santykių dalyviams, tačiau tai nereiškia, jog laikinus finansinius sunkumus patirianti šalis yra nemoki, vertintini kaip bendro turinio samprotavimai, neparemti jokiais įrodymais, įgalinančiais tokius teorinius teiginius susieti su konkrečiomis faktinėmis ginčo aplinkybėmis, t.y. jais niekaip nepatvirtinama, kad UAB „Melingos statyba“ finansinės padėties sunkumai buvo tik laikino pobūdžio ir negalėjo reikšti šios įmonės nemokumo būsenos susidarymo fakto.

Apeliaciniame skunde ne kartą akcentuojama, kad sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis neturėjo ir negalėjo turėti įtakos ieškovo nemokumui. Tačiau pastebėtina, kad ieškinio pagrindas nėra grindžiamas aplinkybėmis, jog ginčo sandoris sukėlė ieškovo nemokumą ar iš esmės sumažino jo mokumo galimybes. Kaip jau nurodyta aukščiau, byloje pakanka įrodymų konstatuoti, kad ginčo sutarties sudarymo metu viena jos šalis – ieškovas UAB „Melingos statyba“ jau buvo faktiškai nemoki įmonė. Tokiu atveju esminę reikšmę turi nustatymas aplinkybės, ar ginčo sandoriu nebuvo pažeistos kitų nemokios įmonės kreditorių teisės ir teisėti interesai.

Žemesnės instancijos teismas

Actio Pauliana pagrindu gali būti ginčijamas tik toks sandoris, kuris pažeidžia kreditoriaus teises ir interesus. Teisėjų kolegija bylos medžiagos pagrindu daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, jog ginčijamu reikalavimo perleidimo sandoriu buvo pažeistos kitų UAB „Melingos statyba“ kreditorių teisės (CK 6.66 str. 1 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, jog nagrinėjant ieškinį pagal CK 6.66 straipsnį, pareikštą ginant kreditoriaus teises, byloje būtina aiškintis, ar yra visos šios aplinkybės: 1) skolininkas sudarė sandorį, kurio sudaryti neprivalėjo; 2) dėl tokio sandorio skolininkas tapo nemokus arba būdamas nemokus suteikė pirmenybę kitam kreditoriui, arba buvo kitaip pažeistos kreditoriaus teisės; 3) skolininkas apie kreditoriaus teisių pažeidimą žinojo ar turėjo žinoti. Įstatymas nustato, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl to skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 str. 1 d., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2006).

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną pripažintina, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises. Taigi šis sąrašas nėra baigtinis. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką, yra nurodęs, kokiais dar atvejais sandoris gali būti laikomas pažeidžiančiu kreditoriaus interesus ir teises: sandoris, kuriuo sumažinta turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, apimtis ir to turto vertės neužtenka kreditoriaus reikalavimams patenkinti; sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka gerokai ilgiau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010, 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006, ir kt.). Teismas, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes, turi nuspręsti, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai ir teisės. Atkreiptinas dėmesys, kad ne visada galima nustatyti, ar konkretaus sandorio sudarymas lems įmonės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais arba tokių galimybių sumažėjimą. Tai priklauso nuo įvairių besikeičiančių aplinkybių, pavyzdžiui, įmonės turto likvidumo, jos skolininkų atsiskaitymo. Šiuo atveju pažymėtina, kada slegiama įsisenėjusių neįvykdytų piniginių prievolių dideliam skaičiui kreditorių, turinti akivaizdžių finansinių sunkumų skolininkė UAB „Melingos statyba“ suteikė pirmenybę vienam iš kreditorių (atsakovui) ir turtinių reikalavimo teisių į savo skolininką perleidimu atsiskaitė tik su juo, toks atsiskaitymas taip pat pažeidžia kitų kreditorių teises ir interesus. Dėl tokio atsiskaitymo tik su vienu kreditoriumi, galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais apskritai sumažėja. Kreditoriaus teisių pažeidimu, remiantis byloje nustatytomis aplinkybėmis, laikytinas sumažėjęs skolininko mokumas, kai kreditorius praranda galimybę visiškai ar iš dalies patenkinti savo reikalavimus arba tokia galimybė sumenksta. Sudarydama ginčijamą sandorį UAB „Melingos statyba” neteko turtinės teisės į gavimą lėšų, kurios galėtų būti panaudotos visų kreditorių reikalavimams tenkinti. Taigi, sudarius ginčijamą sandorį buvo sumažintos kitų UAB „Melingos statyba“ kreditorių galimybės visiškai ar iš dalies patenkinti savo finansinius reikalavimus. Ta apelianto akcentuojama aplinkybė, kad ginčijamu sandoriu ieškovas sumažino savo kreditorinių įsiskolinimų mastą perleistos turtinės teisės dydžiu, neduoda jokio pagrindo teigti, jog toks sandoris ne tik nepažeidė kitų kreditorių teisių, bet ir buvo jiems naudingas. Ginčijamo sandorio pasekmė – UAB „Melingos statyba“ kreditorių reikalavimų bendro masto sumažėjimas – vertintinas nebent tik kaip naudingas šio sandorio šalims, bet ne kitiems vienos iš jų kreditoriams, kurių galimybės patenkinti savo reikalavimus sumenko ta suma, kuria buvo sumažinta skolininko turtinių teisių apimtis, jas perleidus atsakovui. Atsakovas pernelyg supaprastina ieškovo turtinės padėties pokyčio vertinimą, aiškindamas, kad ginčo sandoris neturėjo įtakos ieškovo turtinei padėčiai, kadangi perleidus nurodyto dydžio reikalavimo teisę, tokia pačia suma sumažėjo ieškovo kreditorinis įsiskolinimas atsakovui. Kreditorių interesų apsaugos užtikrinimo požiūriu toks aiškinimas nepriimtinas, nes ginčo sandoriu ieškovas neteko didelio masto turtinės teisės, kurią įgyvendinus būtų galima proporcingai tenkinti visų kreditorių reikalavimus, laikantis tokios tenkinimo tvarkos ir eilės, kurią įtvirtina galiojantis teisinis reguliavimas. Ginčijamu sandoriu UAB „Melingos statyba“ žymiai sumažino savo finansinio turto apimtį – turtinę reikalavimo teisę net į 823 828,77 Lt sumą, suteikdama pirmenybę tik vienam iš kreditorių - atsakovui. Kaip jau nurodyta, realizavus šią teisę, paminėtos sumos dydžiu galėtų būti proporcingai tenkinami visų įmonės kreditorių reikalavimai pagal įstatymų nustatytą mokėjimų tvarką. Sumažėjus įmonės turtui (jo vertei) buvo dar labiau padidintas įmonės nemokumas, sumažintos kitų kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto (turtinių teisių). Dėl šios priežasties atmestini apeliacinio skundo argumentai, jog ginčijamu reikalavimo teisės perleidimo sandoriu kitų ieškovo kreditorių interesai ne tik nebuvo pažeisti, bet šis sandoris ieškovo kreditoriams esą buvo netgi naudingas. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje nustačius, jog sudarydama ginčijamą reikalavimo perleidimo sandorį UAB „Melingos statyba“ buvo faktiškai nemoki, turėjo kitiems kreditoriams neįvykdytų piniginių prievolių, kurių vykdymo terminai jau buvo suėjęs, suteikė pirmenybę pasirinktam kreditoriui prieš kitus kreditorius, pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą spręsti, kad tokiu sandoriu buvo pažeistos kitų UAB „Melingos statyba“ kreditorių teisės. Tokia išvada atitinka suformuotą CK 6.66 straipsnio 1 dalies aiškinimo ir taikymo teisminę praktiką.

Dėl būtinumo sudaryti ginčijamą sandorį

Atsakovo apeliaciniame skunde gvildenamos privalomumo ieškovui sudaryti ginčijamą sandorį aplinkybės, jas grindžiant ieškovo siekiu tinkamai įvykdyti savo prievolę atsakovui, tokiu būdu ne tik išvengiant tiesioginio lėšų išmokėjimo atsakovui, bet kartu realizuojant reikalavimą į skolininką, t.y. reikalavimą į jį užskaitant su atsakovo reikalavimu į ieškovą. Be to, ginčo sandorio sudarymo privalomumą atsakovas sieja ir su galimu ieškovo įsitikinimu, jog įsiskolinimo iš UAB „Sermeta“ jam išieškoti nepavyks.

Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 str. 1 d.). Paprastai ši sąlyga suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006, 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-425/2000). Kiekvienu atveju privalėjimą sudaryti konkretų sandorį vertina teismas pagal konkrečias faktines aplinkybes. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad byloje nėra įrodymų, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, jog šiuo atveju UAB „Melingos statyba“ turėjo neišvengiamą pareigą sudaryti reikalavimo perleidimo sutartį su UAB „Dahlgera“. Tokios apelianto nurodomos aplinkybės, kaip skolinės prievolės atsakovui įvykdymo pradelsimo trukmė ir prievolės dydis, atsakovo aktyvūs veiksmai siekiant išieškoti skolą ir jo kreipimasis dėl to teisminės gynybos, nelaikytini tais imperatyvais, sukėlusiais ieškovui neišvengiamą teisinę pareigą sudaryti ginčo sutartį. Ginčo sandorio sudarymo būtinybės ieškovui nesuponavo ir atsakovo nurodomos aplinkybės, jog ginčo sutartimi ieškovas ne tik išvengė tiesioginio lėšų išmokėjimo ieškovui, bet kartu realizavo reikalavimą į savo skolininką. Pažymėtina, kad tokią kreditorinių ir debitorinių reikalavimų užskaitos būdą ieškovas galėjo siūlyti bet kuriam kitam savo kreditoriui, tačiau kokios neišvengiamos ar kritinės sąlygos ieškovą vertė tokiu būdu atsiskaityti būtent su atsakovu – byloje įrodymų nepateikta. Aplinkybė, kad atsakovas ėmėsi aktyvių veiksmų ieškovo skolinei prievolei įvykdyti: kreipėsi pareiškimu į teismą dėl skolos išieškojimo, vėliau - ieškiniu dėl skolos priteisimo, nesukūrė ieškovui teisinės pareigos sudaryti ginčijamą reikalavimo perleidimo sutartį, o atsakovui nesuteikė pirmenybės teisės gauti ieškovo prievolės patenkinimą anksčiau už kitus kreditorius. Atsakovo teiginys, kad ieškovas turėjo perleisti atsakovui kreditorinį reikalavimą į skolininką UAB „Sermeta“ ir dėl tos priežasties, kad galimai nebesitikėjo skolos išieškojimo iš šio skolininko, vertinamas kaip prieštaraujantis faktinei situacijai ir paties atsakovo aiškinimams dėl sandorio sudarymo privalomumo pagrindų. Jeigu sutikti su atsakovo išsakoma prielaida, kad ieškovas perleido atsakovui savo debitorinį reikalavimą, kurio patenkinimo (piniginės skolos atgavimo) jis nebesitikėjo, tokiu atveju atsakovas turėtų pateikti kokį nors loginį paaiškinimą, kodėl jam buvo palanku ar naudinga įgyti tokią neperspektyvią, abejotiną ar sunkai įgyvendinamą reikalavimo teisę. Atsakovas turėjo atskleisti aplinkybes, kodėl jam buvo priimtina ar pravartu įgyti ieškovo reikalavimo teisę, kurios patenkinimo ieškovas galimai nebesitikėjo, kokių efektyvių priemonių ar svertų, priešingai nei ieškovas, turėjo ar galėjo turėti atsakovas gauti šio reikalavimo patenkinimą iš skolininko UAB „Sermeta“. Tokios aplinkybės nebuvo atskleistos. Vertinant ginčo sutarties pobūdį ir jos sudarymo aplinkybes, teigti, kad ieškovas neišvengiamai privalėjo perleisti turtinę teisę atsakovui, nes turėjo laikytis sutartinių įsipareigojimų ir sumokėti skolą už atliktus darbus, kad prievolės įvykdymo terminas buvo seniai pasibaigęs, kad kreditorius buvo ėmęsis aktyvių teisinių veiksmų skolai išieškoti, nėra pakankamo pagrindo. Pažymėtina, kad jokių objektyvių ginčijamo sandorio sudarymo neišvengiamumo (privalomumo) sąlygų neatskleidė ir byloje dalyvaujantis buvęs UAB „Melingos statyba“ administracijos vadovas trečiasis asmuo K. D., kuris pasirašė ginčijamą sutartį.

Teigdamas dėl ginčijamo sandorio sudarymo būtinybės ieškovui, apeliantas, be kita ko, remiasi kai kuriais teisminės praktikos dėl actio Pauliana pavyzdžiais, konkrečiai - cituodamas Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010, išdėstytas nuostatas apie tai, kad „....tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis....“ (citatos pabaiga).

Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal formuojamą teisminę praktiką, tam, jog būtų teisinis pagrindas atsižvelgti į kitose bylose suformuluotas teisės aiškinimo ir taikymo taisykles, reikia, kad būtų tapačios arba turėtų esminių panašumų tos faktinės aplinkybės, kurios buvo suformuluotų teisės aiškinimo ir taikymo taisyklių ratio decidendi, t. y. kad egzistuotų tapačios arba esminių panašumų turinčios teisiškai reikšmingos aplinkybės, kurių pagrindu ir buvo suformuluota atitinkama taisyklė. Kolegija pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010 nustatytos faktinės aplinkybės iš esmės skiriasi nuo nagrinėjamoje byloje nustatytų aplinkybių. Kitoje nurodytoje byloje buvo nustatyta, kad turto pirkimo-pardavimo sutartimi ir skolos padengimo turtu sutartimi atsakovui buvo perleisti specifinės paskirties daiktai – transformatorinės pastotės, elektros tinklų paskirties inžineriniai tinklai ir transformatoriai, kurie tiesiogiai nebuvo naudojami įmonės veikloje ir nebuvo būtini išlaikyti nuosavybėje ieškovo tolimesnei veiklai vykdyti. Toje byloje buvo konstatuota, kad turto perleidimu sumažinant skolą atsakovui buvo siekiama užtikrinti turto perleidėjo veiklos tolimesnio vykdymo galimybę, kad toks ūkio subjektų sprendimas buvo padiktuotas verslo logika, kaip galima vienintelė racionali išeitis išvengti bankroto, kad sudaryti sandoriai galėjo būti naudingi tiek skolininkui, tiek ir jo kreditoriams, nes specifinio ir įmonės veikloje nenaudojamo bei pajamų nesukuriančio turto perleidimas, tokio turto sąskaita sumažinant įsipareigojimus kreditoriui, dažniausiai atitinka ir kitų kreditorių interesus, nes taip sumažinami finansiniai įsipareigojimai kreditoriams ir sudaromos prielaidos jiems visiškai įvykdyti. Teisėjų kolegija laikosi pozicijos, kad nagrinėjamoje byloje aplinkybių, kurios būtų tapačios arba turėtų esminių panašumų aplinkybėms, tirtoms ir vertintoms aukščiau nurodytoje kasacinio teismo nagrinėtoje civilinėje byloje, šiuo atveju nėra, todėl remtis kasacinio teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartyje suformuluotomis actio Pauliana teisinio instituto aiškinimo ir taikymo taisyklėmis taip pat nėra pagrindo. Tuo pačiu nėra ir pagrindo sutikti su apelianto teigimu, jog buvo susiklostę tokios faktinės aplinkybės, kurios lėmė, kad ginčijamo sandorio sudarymą tomis aplinkybėmis būtų galima vertinti kaip veiksmą, atitinkantį protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą.

Dėl ginčijamos sutarties šalių sąžiningumo

CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. CK 6.158 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekviena sutarties šalis privalo elgtis sąžiningai. Taikant actio Pauliana turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai yra ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 str. 1 ir 2 d.). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t.y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus. Reikalavimai sąžiningumo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo vertinimo, ne kartą nurodė, kad skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas taip pat vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Ginčijamą reikalavimo perleidimo sutartį sudarė verslininkai. Verslininko, kaip subjekto, nuolat sudarančio jo veiklai užtikrinti būtinus sandorius, statusas sustiprina reikalavimą domėtis kita sandorio šalimi, jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti nepažeidžiant įstatymų, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeistos kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010, 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007, ir kt.). Tai daroma ir jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi. Teismų praktikoje toks elgesys pripažintinas turto įgijėjo pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Sąžiningo sandorio dalyvio elgesio standartą atitinkantis reikalavimas veikti aktyviai ir domėtis, ar sudarant sandorį nebus pažeisti kitų asmenų interesai, taikomas atsižvelgiant į sandorio sudarymo aplinkybių kontekstą. Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Turto (turtinių teisių) pagal būsimą sandorį įgijėjui, siekiant nepažeisti galimo kreditoriaus interesų, reikia būti apdairiam tokia apimtimi: 1) protingomis priemonėmis išsiaiškinti, ar būsimoji sandorio šalis yra skolininkas; 2) konkrečioje situacijoje įvertinti, ar sandoriu nebus pažeisti skolininko kreditoriaus interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007, 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-898). Konkrečiu atveju vertinant verslininko turėjimą žinoti tam tikrų aplinkybių, atsižvelgiama į jo ir kontrahento veiklos pobūdį. Pagal kontrahento veiklos pobūdį verslininkas turi suprasti, kad skolininkas turi verslo santykių ne tik su juo, bet ir su kitais asmenimis. Žinodamas, kad kontrahentas nuolat vėluoja atsiskaityti, sudarydamas su juo sandorį, kuriuo siekiama atgauti didelę dalį skolos, verslininkas turi suprasti ir tai, kad skolininkas gali turėti atsiskaitymo sunkumų ir su kitais savo verslo partneriais, todėl jo sudaromu sandoriu gali būti dar labiau apsunkinta skolininko galimybė atsiskaityti su kitais kreditoriais (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Byloje nustatyta, kad 2009 m. birželio 12 d., t. y. ginčijamos sutarties sudarymo metu UAB „Melingos statyba“ pradelstų trečiąja eile tenkintinų kreditorinių reikalavimų suma siekė net 5 184 900 Lt, įsiskolinimas darbuotojams – 303 576,46 Lt, valstybės ir socialinio draudimo biudžetams – daugiau kaip 125 000 Lt. Visi pradelsti įsipareigojimai siekė 5 613 543 Lt sumą, t. y. viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės (pusė vertės tuo metu sudarė 4 984 743 Lt). Rūpestingai domėdamasis kontrahento turtine ir finansine padėtimi atsakovas turėjo ir galėjo imtis visų būtinų pastangų išsiaiškinti bei įvertinti ieškovo tikrąją finansinę būseną ir jo galimybes atsiskaityti su kreditoriais. Taigi sąžiningu turtinės teisės įgijėju atsakovą galima būtų laikyti tuo atveju, jeigu jis visomis prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kitų kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Teisiškai reikšminga, ar sutarties šalis turi duomenų (žino), ar privalo žinoti (jam nustatyta pareiga pasidomėti), kad kita sutarties šalis yra skolininkas, t.y. asmuo, turintis kreditorių. Tokie duomenys gali būti gaunami iš pokalbių su kontrahento atstovais, iš registrų, kitų oficialių ar privačių šaltinių. Informacija gali būti žiniose apie teismines bylas, sudarytas sutartis, turto areštą, apie antstolio atliekamus vykdymo veiksmus, taip pat kiti duomenys ir šaltiniai, kurie rodytų, kad asmuo gali būti skolingas. Sudarant kiekvieną sandorį turto įgijėjas yra suinteresuotas neturėti sunkumų dėl įgyjamo turto, siekia apsisaugoti, kad šis nebūtų išreikalaujamas. Tai reiškia, kad turto įgijėjas taip pat yra suinteresuotas civilinių teisinių santykių stabilumu. Vadinasi, jis, elgdamasis apdairiai ir rūpestingai, iki sutarties sudarymo turi pasidomėti, ar patikima kita sandorio šalis, ar ji elgiasi sąžiningai. Iš būsimos sandorio šalies yra pagrįsta reikalauti paaiškinimo ir kitų duomenų, ar ši neturi kreditorių, kurių interesams gali būti padaryta žala sandorio sudarymu. Jeigu asmuo gauna žinių apie galimo kontrahento kreditorių, tai privalo svarstyti, ar skolininko turto įgijimu nepažeis kreditoriaus interesų. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovas, anksčiau įgijęs reikalavimo teisę į vieną iš didžiausių ir seniausių ieškovo turimų kreditorinių įsiskolinimų, turėjo būti itin atidus ir rūpestingai tikrinti bei vertinti ieškovo mokumo aplinkybes prieš sudarant ginčo sandorį, nes šią pareigą stiprino objektyvus būtinumas išsiaiškinti, dėl kokių priežasčių būsima sutarties šalis turėjo tokius didelius ir ilgalaikius finansinius įsipareigojimus, kodėl nesugebėjo jų įvykdyti (juos pradelsė). Teisėjų kolegijos įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumą, t.y. tiek turtinės teisės perleidėjo UAB „Melingos statyba“, tiek ir turtinės teisės įgijėjo UAB „Dahlgera“. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovas neįrodė, kad reikšmingų ir galinčių turėti įtakos sandorio sudarymui aplinkybių apie kitą sandorio šalį sužinojimo priemonės jam objektyviai nebuvo prieinamos, tuo labiau, kai jis pats nurodė, jog ginčo sutarties su ieškovu sudarymas buvo ne skubotas ar neapgalvotas veiksmas, bet ikisutartinių derybų su ieškovu rezultatas. Atsakovo teigimu, reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta po ilgai trukusių derybų. Vadinasi, šalių ketinimas sudaryti sandorį nebuvo neapgalvotas ar skubotai vykęs procesas, ikisutartinėje stadijoje šalys turėjo galimybę kruopščiai išsiaiškinti visas būsimo sandorio sudarymo aplinkybes, jo sudarymo riziką, galimus padarinius ir kitas reikšmingas valiniam sprendimui priimti aplinkybes. Šiuo aspektu kritiškai vertintinas atsakovo atsiliepime į ieškinį išsakytas teiginys, esą jis neturėjo galimybės tinkamai įvertinti ginčo sandorio sudarymo metu viešame registre jam prieinamo UAB „Melingos statyba“ 2008 m. veiklos balanso, nes jame nebuvo detalizuotos balanse nurodytos mokėtinos sumos bei įsipareigojimai, todėl nebuvę galima spręsti dėl pradelstų įsipareigojimų dydžio ir jo santykio su įmonės turtu. Teisėjų kolegija sprendžia, kad vedant ilgalaikes derybas dėl būsimos sutarties sudarymo atsakovas turėjo visas galimybes tokius klausimus, kurie dėl kitos derybų šalies finansinės padėties (finansinių pajėgumų), jos skolinių įsipareigojimų padėties ir gebėjimo atsiskaityti su kreditoriais, nebuvo aiškūs arba nepilni, visiškai išsiaiškinti derantis su ieškovu, įskaitant ir reikalavimą pateikti išsamų finansinių ataskaitų rinkinį su detaliu būsimo kontrahento finansinės būklės detalizavimu, juo labiau, kai atsakovas neseniai buvo įgijęs reikalavimo teisę į didelę ir žymiai pradelstą ieškovo skolą. Atsakovas, teigdamas neturėjęs tinkamų galimybių įvertinti ieškovo turtinės ir finansinės padėties, apsiribojo paaiškinimais, kad kitos sandorio šalies atstovas (byloje – trečiasis asmuo K. D.) neatskleidė tikrųjų aplinkybių, o ieškovui tebuvo prieinamas ieškovo 2008 m. veiklos balansas, iš kurio duomenų nebuvo įmanoma įvertinti ieškovo turto ir pradelstų finansinių įsipareigojimų santykio. Atsakovo paaiškinimai vertinami kritiškai, nes kaip jau yra pažymėta šioje nutartyje, būtent ieškovo 2008 m. balanso duomenų analizė ir įvertinimas buvo vienas iš ieškovo nemokumo būsenos teisinio patvirtinimo ir bankroto bylos iškėlimo pagrindų. Įgydamas reikalavimo teisę į ieškovo skolą, kuri buvo vienas iš didžiausių ir labiausiai pradelstų ieškovo kreditorinių įsipareigojimų, atsakovas privalėjo pasidomėti, ar ieškovas neturi daugiau kreditorių, prievolių vykdymas kuriems taip pat gali būti pradelstas. Turėdamas realias galimybes visapusiškai išsiaiškinti ir įvertinti ieškovo mokumo laipsnį, jo skolinių įsipareigojimų tikrąją būklę, atsakovas negali remtis vien aplinkybe, kad kitos sutarties šalies atstovas (tretysis asmuo byloje K. D.) bendraujant derybose dėl skolos sumokėjimo būdo, neatskleidė įmonės tikrosios finansinės padėties arba pateikė klaidingą ar nepilną informaciją. Tokiu atveju atsakovui neužteko pasitenkinti žodiniais ieškovo atstovo paaiškinimais apie jo vadovaujamos įmonės finansinę būklę, bet reikėjo reikalauti dalykinės rašytinės informacijos. Teigdamas, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu nebuvo objektyvių duomenų, leidžiančių daryti išvadą, jog ieškovas buvo nemoki įmonė, atsakovas nepagrindė, dėl kokių priežasčių jis negalėjo (neturėjo galimybės) gauti tokių duomenų. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcentavo, kad atsakovui buvo prieinamos priemonės išsiaiškinti ir įvertinti tokias reikšmingas faktines aplinkybes, kaip informaciją apie ieškovo turtinių teisių apsunkinimą nekilnojamojo turto hipoteka už gautą banko kreditą, apie ieškovo prievolių pagal banko kredito sutartį vykdymo būklę, apie ieškovo turto ir lėšų sąskaitose areštą kreditorių reikalavimams užtikrinti.

Vertinant UAB „Melingos statyba” nesąžiningumą, konstatuotina, kad ji, sudarydama ginčijamą sandorį, žinojo apie sunkią finansinę padėtį, tolygią įmonės nemokumui, tačiau nepaisydama kitų kreditorių interesų sudarė sandorį su UAB „Dahlgera”. Taigi, ji veikė pažeisdama sąžiningumo imperatyvą. Vertinant atsakovo UAB „Dahlgera” nesąžiningumą pažymėtina tai, kad jis prieinamomis priemonėmis protingai nepasidomėjo ir deramai neišsiaiškino, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Atsižvelgiant į ginčijamos sutarties sudarymo laiką ir aplinkybes, darytina išvada, kad UAB „Dahlgera“ turėjo būti žinoma, jog kita sutartis šalis UAB „Melingos statyba“ turi finansinių sunkumų, nevykdo įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Bylos aplinkybės patvirtina, kad visi su ginčijamu sandoriu susiję veiksmai atlikti jau ruošiantis inicijuoti bankroto bylos iškėlimą UAB „Melingos statyba“, o tai leidžia pagrįstai manyti, jog UAB „Melingos statyba“ ir UAB „Dahlgera“ žinojo ir/arba turėjo žinoti apie kitų UAB „Melingos statyba“ kreditorių teisių pažeidimą ginčijamos sutarties sudarymu. UAB „Dahlgera“, žinodama ar turėdama žinoti apie blogą UAB „Melingos statyba“ finansinę būklę, siekė patenkinti savąjį reikalavimą, tuo pačiu pažeidžiant kitų UAB „Melingos statyba“ kreditorių reikalavimus. Toks veikimas nesudaro pagrindo atsakovą UAB „Dahlgera“ laikyti sąžininga sandorio šalimi. Ginčijamo sandorio pagrindu atsakovui buvo suteikta nepagrįsta pirmenybė prieš kitus kreditorius, o sudarydama tokį sandorį UAB „Melingos statyba” neteko turtinės teisės, kurią įgyvendinus galėjo būti gauta lėšų, naudotinų visų kreditorių reikalavimams tenkinti.

Aukščiau išdėstytų aplinkybių pagrindu sprendžiama, jog 2009 m. birželio 12 d. reikalavimo perleidimo sutarties abi šalys buvo nesąžiningos, nes sudarydamos šį sandorį žinojo ir turėjo žinoti, jog pažeidžia kitų UAB „Melingos statyba“ kreditorių teises ir interesus. Išdėstytos aplinkybės patvirtina, kad yra visos sąlygos taikyti actio Pauliana institutą (CK 6.66 str.). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs reikšmingas ginčo sandorio sudarymo aplinkybes, konstatuodamas sandorio šalių nesąžiningumą, nenukrypo nuo suformuotos teismų praktikos dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo sandorio šalių sąžiningumo įvertinimo.

Lietuvos Respublikos laikinojo mokėjimų tvarkos įstatymo (toliau - LMTĮ) (1999 m. gruodžio 2 d. įstatymas Nr. VIII-1463; neteko galios 2009 m. birželio 16 d. įstatymu Nr. XI-293 nuo 2009 m. liepos 1 d.) 3 straipsnyje, reglamentuojančiame mokėjimų eilės tvarką, nustatyta, kad, kai mokėtojas visiems atsiradusiems piniginiams įsipareigojimams įvykdyti neturi pakankamai pinigų, mokėjimai vykdomi nurodyta eilės tvarka. Mokėtojas, vykdydamas piniginius įsipareigojimus, šio straipsnio 1 dalyje nustatytos eilės tvarkos laikosi nepaisydamas, kada piniginiai įsipareigojimai atsirado (Įstatymo 3 str. 2 d.). Atsižvelgiant į LMTĮ paskirtį – valstybiniu reguliavimu įvesti finansinę drausmę mokėjimų eiliškumo srityje, kai juridinis asmuo ar juridinio asmens teisių neturinti įmonė visiems atsiradusiems piniginiams įsipareigojimams įvykdyti vienu metu neturi pakankamai pinigų (Įstatymo 1 str.), sandoriai (CK 1.63 str. 1 d.), kurių pagrindu atliekami mokėjimai, turi būti vykdomi taip pat laikantis LMTĮ, nes šio įstatymo 2 straipsnio 2 dalyje piniginis įsipareigojimas apibrėžiamas kaip visos mokėtojo prievolės mokėti. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeistas ir jo sudarymo metu galiojęs teisinis reguliavimas, o konkrečiai - LMTĮ nuostatos.

Dėl UAB „Melingos statyba“ įstatų pažeidimo sudarant ginčo sutartį

Atsakovas nesutinka su skundžiamame sprendime padaryta išvada, kad vadovaujantis ieškovo įstatais, ginčijamam sandoriui sudaryti buvo reikalingas ieškovo valdybos sutikimas. Apelianto teigimu, pagal 2008 m. lapkričio 21 d. susitarimą Nr. 2008/11/21 tarp UAB „Sermeta“ ir UAB „Melingos statyba“ šalių buvo sutarta, kad UAB „Sermeta“ grąžins sumokėtą avansinį mokėjimą ne vėliau kaip iki 2009 m. rugsėjo 22 d. Ieškovo balanse tokios gautinos sumos priskirtinos ne prie ilgalaikio, bet prie trumpalaikio turto („pirkėjų įsiskolinimas“ - 37 balanso eilutė), o pagal UAB „Melingos statyba“ įstatus administracijos vadovo sudaromiems sandoriams dėl trumpalaikio turto bendrovės valdybos sutikimas nereikalingas.

Teisėjų kolegija su šiais atsakovo apeliacinio skundo motyvais sutinka.

UAB „Melingos statyba“ 2008 m. balanso (t. 1, b. l. 91-93) straipsnių B skyriaus „Trumpalaikis turtas“, II poskyrio „Per vienerius metus gautinos sumos“, dalyje II.1 „Pirkėjų įsiskolinimas“ (balanso eilutė Nr. 37) fiksuojama bendra per vienerius metus atgautina pirkėjų įsiskolinimo suma – 4 773 305 Lt. Trumpalaikis turtas – tai turtas, kurį įmonė savo veikloje sunaudoja arba parduoda per vieną ataskaitinį laikotarpį ir iš kurio gaunama nauda per sekančius vienerius finansinius metus. Trumpalaikį finansinį turtą gali sudaryti per vienerius metus gautinos sumos, įskaitant pirkėjų įsiskolinimą įmonei, kurį numatoma atgauti ne vėliau kaip per ateinančius ataskaitinius metus. Pagal UAB „Sermeta“ ir UAB „Melingos statyba“ 2008 m. lapkričio 21 d. susitarimą dėl preliminariosios nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimo (t. 1, b. l. 112) pardavėjas (UAB „Sermeta“) įsipareigojo grąžinti pirkėjui (UAB „Melingos statyba“) šio sumokėtą avansą – 1 400 000 Lt ne vėliau kaip per dešimt mėnesių nuo susitarimo pasirašymo dienos, t. y. iki 2009 m. rugsėjo 22 d. Kadangi pagal susitarimą UAB „Sermeta“ įsiskolinimo suma buvo numatyta atgauti ne vėliau kaip per sekančius ataskaitinius metus, ši suma apskaitoma kaip trumpalaikis finansinis turtas, todėl sandoriui dėl reikalavimo teisės į šį finansinį turtą perleidimo sudaryti pagal UAB „Melingos statyba“ įstatų reikalavimus valdybos sprendimas (nutarimas) ir/ar akcininkų pritarimas nebuvo būtinas. Tokiu būdu konstatuojama, kad šioje byloje taikyti CK 2.83 straipsnio 1 dalies nuostatas dėl sandorių sudarymo pažeidžiant privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją nėra pagrindo, nes reikalavimo perleidimo sutartį sudaręs ir pasirašęs UAB „Melingos statyba“ administracijos vadovas veikė neviršydamas šios įmonės įstatuose nustatytos jo kompetencijos ribų.

Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir tinkamai aiškino bei pritaikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias actio Pauliana teisinį institutą, todėl pagrįstai tenkino ieškinį ir pripažino reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančiu sandoriu. Kadangi nėra duomenų, jog atsakovas šia sutartimi įgytą teisę realiai įgyvendino (gavo teisės į UAB „Sermeta“ skolą visą ar dalinį patenkinimą), restitucijos klausimo sprendimas byloje nebuvo aktualus. Nors teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo motyvais dėl CK 2.83 straipsnio 1 dalies nuostatų netaikymo byloje, tačiau konstatuoja, kad jie nesudaro teisinio pagrindo naikinti arba keisti skundžiamą teismo sprendimą. Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str.) taip pat nenustatyta, todėl sprendimas paliekamas nepakeistas.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2010 m. lapkričio 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Virginija ČekanauskaitėDanutė GasiūnienėGintaras Pečiulis