Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kartis“ bankroto administratoriaus Lino Stuogio ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Sartė“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. nutarties, kuria netenkintas atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kartis“ bankroto administratoriaus prašymas dėl teisės eiti viešojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 14 d. nutartimi atsakovei UAB „Kartis“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas Linas Stuogis.

2. Bankroto administratorius pateikė teismui prašymą apriboti buvusių įmonės vadovų J. V. (prašymo nagrinėjimo metu nustatyta, kad J. V. yra miręs), A. N. ir V. S. teisę eiti viešojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu nuo 3 iki 5 metų.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. birželio 11 d. nutartimi prašymą atmetė.

4. Teismas padarė išvadą, kad šiuo atveju neegzistavo ir nebuvo įrodyti nei buvusių valdymo organų, nei V. S., kaip BUAB „Kartis“ vienintelio akcininko, neteisėti veiksmai, t. y. netinkamas įmonės valdymas bei delsimas paduoti pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Teismas nurodė, kad BUAB „Kartis“ susidūrus su finansiniais sunkumais buvo imtasi priemonių bendrovės finansiniam mokumui atkurti – inicijuoti teisminiai procesai prieš bendrovės kreditorius, aktyviai gintos BUAB „Kartis“ teisės. Atsižvelgdamas į tai, kad, dedant maksimalias pastangas, bendrovės mokumas nebuvo atkurtas, o teisminiai ginčai su UAB „Sartė“ baigėsi tik 2018 metais, įgyvendindamas savo pareigas ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ir ĮBĮ) įtvirtintomis nuostatomis, tuometinis bendrovės direktorius V. S. 2018 m. lapkričio 23 d. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Teismas pažymėjo, jog BUAB „Kartis“ iki kreipimosi dėl bankroto bylos iškėlimo teikė VĮ „Registrų centras“ finansinės atskaitomybės dokumentus. Teismo vertinimu, šiuo atveju nėra pateikta objektyvių duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, kad BUAB „Kartis“ vadovų A. N. ir V. S. (jo ir kaip akcininko) veiksmai iki tol buvo akivaizdžiai nesąžiningi, tyčiniai, sąmoningai nukreipti į bankroto procedūrų vilkinimą ar kitokį trukdymą. Nenustatytas akivaizdus įmonės vadovų A. N. ir V. S. aplaidumas (nerūpestingumas) einant savo pareigas BUAB „Kartis“ ar sąmoningas jų netinkamas vykdymas.

5. Nenustatęs aplinkybių, pagrindžiančių BUAB „Kartis“ vadovų A. N. ir V. S. tyčinių veiksmų ir (ar) neveikimo, teismas bankroto administratoriaus prašymą dėl teisės apribojimo atmetė.

III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

6. Atskiruoju skundu atsakovės bankrutavusios UAB „Kartis“ bankroto administratorius Linas Stuogis prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – patenkinti bankroto administratoriaus prašymą dėl apribojimų taikymo A. N. ir V. S.. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

6.1. Skundžiamoje nutartyje konstatuota, kad BUAB „Kartis“ laikytina tapusia nemokia nuo 2010 m. gruodžio 31 d., ginčo dėl to nėra. Apie atsiradusį BUAB „Kartis“ nemokumą, be kita ko, apie atsiradusią ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje numatytą pareigą kreiptis į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo turėjo būti žinoma tiek A. N., kuris nuo 2011 m. rugpjūčio 3 d. iki 2014 m. gegužės 26 d. ėjo BUAB „Kartis“ vadovo pareigas, tiek V. S., kuris nuo 2003 m. rugpjūčio 28 d. yra vienintelis BUAB „Kartis“ akcininkas, o nuo 2014 m. gegužės 26 d. taip pat tapo BUAB „Kartis“ vadovu. Todėl konstatuotina, kad A. N. ir V. S., nesikreipdami į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo, pažeidė imperatyvias ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies nuostatas ir taip atliko neteisėtus veiksmus, sudarančius sąlygas taikyti jiems ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje numatytus apribojimus. Be to, tiek A. N., tiek V. S., sumažėjus bendrovės nuosavam kapitalui, nesiėmė Akcinių bendrovių įstatyme numatytų priemonių dėl susidariusios padėties ištaisymo.

6.2. Teismas, padarydamas savo išvadas, nepagrįstai rėmėsi neaktualia Lietuvos apeliacinio teismo praktika. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nesutikęs su teismų argumentu, kad ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje nurodytas teisių apribojimas įmonės vadovui gali būti taikomas tik išskirtiniais atvejais, kai nustatomas akivaizdus bankrutuojančios įmonės vadovo atlaidumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-152-219/2016; 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-270-690/2016). Taip pat remiantis Lietuvos apeliacinio teismo jurisprudencija, ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje numatyti apribojimai gali būti taikomi net ir nenustačius akivaizdžiai piktybiškų ir nesąžiningų pareigą kreiptis į teismą dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo turėjusio asmens veiksmų ir nesant didelių turtinių praradimų kreditoriams (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-905-823/2016).

6.3. Aplinkybių visuma suponuoja pagrįstą išvadą, kad A. N. ir V. S. turėjo būti akivaizdu, kad toliau vykdoma nuostolinga UAB „Kartis“ ūkinė komercinė veikla, esant akivaizdžiam UAB „Kartis“ nemokumui (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis), neatitiko protingos verslo rizikos ir gerų verslo standartų bei nesudarė prielaidų tikėtis, kad UAB „Kartis“ ateityje bus pajėgi įvykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Bankroto administratoriaus vertinimu, A. N. ir V. S. veiksmai (neveikimas) neatitiko sąžiningumo ir protingumo principų, rūpestingo bei apdairaus asmens, veikiančio analogiškomis sąlygomis, elgesio standarto ir buvo nesuderinami su įmonės vadovo, kaip subjekto, kuriam taikytini aukštesni atsakomybės standartai, statusu.

6.4. Teisminiai procesai, kuriuose nuo 2010 m. gruodžio 31 d. iki bankroto bylos iškėlimo dalyvavo BUAB „Kartis“ nelaikytini priemonėmis bendrovės mokumui atkurti. A. N. ir V. S. kaltais neteisėtais veiksmais (neveikimu) neįvykdžius imperatyvių ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies nuostatų, BUAB „Kartis“ nebuvo sudarytos sąlygos pasinaudoti palankesnėmis ginčų nagrinėjimo sąlygomis, kurias jai būtų suteikęs bankrutuojančios įmonės statusas, o tai sąlygojo papildomas BUAB „Kartis“ patirtas bylinėjimosi išlaidas ir užsitęsusio teisminio proceso metu susidariusias procesines palūkanas.

7. Atskiruoju skundu trečiasis asmuo UAB „Sartė“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – patenkinti BUAB „Kartis“ bankroto administratoriaus prašymą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

7.1. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad bendrovės vadovai, delsdami pateikti pareiškimą, ėmėsi aktyvių priemonių bendrovės mokumui atkurti, yra visiškai nepagrįsta ir prieštarauja byloje esantiems finansinės atskaitomybės dokumentų duomenims. Bendrovės vadovų veiksmais nuo 2010 metų iki bankroto bylos iškėlimo buvo akivaizdžiai sumažinta bendrovės turto apimtis, dar labiau apribotos bendrovės kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus.

7.2. V. S. atsiliepime į prašymą nurodytos nesikreipimo į teismą dėl bendrovės bankroto bylos iškėlimo priežastys niekaip negalėjo atkurti bendrovės mokumo. Bendrovės vadovai ir akcininkas elgėsi nesąžiningai ir neteisėtai laiku neinicijuodami bankroto bylos.

7.3. Kiti bendrovės vadovai jokių priežasčių, dėl kurių nevykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, nenurodė. Todėl teismas nepagrįstai V. S. atsiliepime į prašymą nurodytomis aplinkybėmis (paaiškinimais) pateisino ir kitų bendrovės vadovų pareigos inicijuoti bankroto procesą nevykdymą, nors jie šių aplinkybių nenurodė ir nepatvirtino.

7.4. Pirmosios instancijos teismas neišsamiai ištyrė bylos aplinkybes ir įrodymus, be pagrindo išimtinį prioritetą teikė V. S. paaiškinimams, net neįvertinęs, ar buvusio bendrovės vadovo paaiškinimai neprieštarauja byloje esantiems įrodymams. Todėl konstatuotina, kad teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles. Be to, vadovaudamasis išimtinai V. S. paaiškinimais ir netirdamas bankroto administratoriaus pateiktų įrodymų bei nurodytų aplinkybių, pirmosios instancijos teismas taip pat neatskleidė bylos esmės. Dėl šios priežasties teismas nepagrįstai sprendė, kad nėra pagrindo taikyti ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje numatytos sankcijos bendrovės vadovams.

8. Suinteresuotas asmuo V. S. atsiliepimu į atsakovės bankrutavusios UAB „Kartis“ bankroto administratoriaus atskirąjį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

8.1. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje visiškai pagrįstai pažymėjo, kad ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje įtvirtinta sankcija negali būti taikoma vien formaliai ir šiuo atveju būtina atsižvelgti į aplinkybę, jog nuo 2011 metų iki bankroto bylos inicijavimo BUAB „Kartis“ vadovai A. N. ir V. S. ėmėsi priemonių BUAB „Kartis“ mokumui atkurti.

8.2. BUAB „Kartis“ tapus faktiškai nemokiai iš karto nebuvo kreiptasi dėl bankroto bylos iškėlimo, nes buvo dedamos maksimalios pastangos bendrovės finansiniam mokumui atkurti, todėl darytina išvada, kad paduoti pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo nebuvo pradelsta. Tai reiškia, kad V. S., kaip BUAB „Kartis“ vienintelio akcininko ir vėliau vadovo, neteisėtų veiksmų nėra, todėl nėra ir pagrindo V. S. taikyti ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje numatytus apribojimus. Bankroto administratorius, teigdamas priešingai, akivaizdžiai formaliai aiškina ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalį, o joje numatytų apribojimų taikymą sieja išimtinai su faktiniu BUAB „Kartis“ nemokumu pagal finansinės atskaitomybės dokumentus, visiškai nevertindamas situacijos aplinkybių ir tolesnių tiek BUAB „Kartis“, tiek jos vadovų ir vienintelio akcininko V. S. veiksmų. Remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktika tai nėra tinkamas ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalies normos taikymas.

8.3. Net jei ir būtų konstatuota, kad V. S. pažeidė ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje numatytą terminą pareiškimui dėl bankroto bylos iškėlimo pateikti, tai savaime nesudarytų pagrindo jam taikyti ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje numatytų veiklos apribojimų, nes jų taikymui reikalinga konstatuoti V. S. kaltę, kuri šiuo atveju nenustatyta.

9. Suinteresuotas asmuo V. S. atsiliepimu į trečiojo asmens UAB „Sartė“ atskirąjį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodo, kad sutinka su skundžiama nutartimi ir palaiko joje išdėstytus teismo argumentus.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10. Atskiraisiais skundais skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria netenkintas bankroto administratoriaus prašymas apriboti buvusių įmonės vadovų teisę eiti viešojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.

11. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 334 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad pirmosios instancijos teismo nutartis galima apskųsti atskiruoju skundu apeliacinės instancijos teismui atskirai nuo teismo sprendimo: 1) CPK numatytais atvejais; 2) kai teismo nutartis užkerta galimybę tolesnei bylos eigai.

12. Nei CPK, nei ĮBĮ nenumatyta galimybė apskųsti teismo nutartį, kuria atsisakoma taikyti asmens teisės eiti viešojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimą. Tokia nutartis pagal savo esmę taip pat neužkerta galimybės tolesnei bylos eigai. Tai, kad tokios nutartys nėra apeliacijos objektas, yra išaiškinta ir Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-920-823/2017).

13. Esant nurodytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas turėjo atsisakyti priimti apeliantų atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. nutarties (CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas, 334 straipsnio 1 dalis). Paaiškėjus šiai aplinkybei apeliacinės instancijos teisme, apeliacinis procesas dėl šios nutarties nutrauktinas (CPK 315 straipsnio 5 dalis, 338 straipsnis).

14. Nutraukus procesą, dėl atskiruosiuose skunduose ir atsiliepimuose į juos nurodytų motyvų nepasisakoma, taip pat neatlyginamos byloje dalyvaujančių asmenų patirtos bylinėjimosi išlaidos.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 315 straipsnio 5 dalimi, 338 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

apeliacinį procesą, pradėtą pagal atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kartis“ bankroto administratoriaus Lino Stuogio ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Sartė“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. nutarties, nutraukti.