- Teismas
- Klaipėdos apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2014-07-07
- Bylos Nr.
- 2-7366-897/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-05541-2014-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Lina Rakštelytė
- Pareiškėjas
- UAB „Limarko“
- Suinteresuotas asmuo
- AB „Limarko laivininkystės kompanija“, AB „Swedbank“
Klaipėdos miesto apylinkės teismo teisėja Lina Rakštelytė rašytinio proceso tvarka civilinėje byloje pagal pareiškėjo UAB „Limarko“ pareiškimą suinteresuotiems asmenims AB „Limarko laivininkystės kompanija“, AB „Swedbank“ dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
pareiškėjas kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti, kad UAB „Limarko“ atliko mokėjimus akcijų nepardavusiems akcininkams, pinigus pervedant į AB „Swedbank“ depozitinę sąskaitą; pripažinti pareiškėjo UAB „Limarko“ nuosavybės teisę į 203858 emitento akcijas, neperduotas pareiškėjui per Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio 9 dalyje numatytą terminą; įpareigoti vertybinių popierių tvarkytojus padaryti įrašus akcininkų vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą UAB „Limarko“. Reikalavimo pagrindu nurodė aplinkybes, kad UAB „Limarko“ yra pagrindinis suinteresuoto asmens AB „Limarko laivininkystės kompanija“ akcininkas. Suinteresuotas asmuo AB „Swedbank“ yra emitento akcijų apskaitos tvarkytojas pagal tarp banko ir emitento 2013-08-27 sudarytą emitento vertybinių popierių apskaitos tvarkymo sutartį Nr. ST-125. 2013-11-14 pareiškėjas peržengė 95 procentų akcijų ir balsų emitente ribą, todėl įgijo teisę reikalauti, kad kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias akcijas, o akcininkai privalo akcijas parduoti. Pareiškėjas su Lietuvos banku suderino privalomą emitento akcijų pirkimo kainą – 0,185 euro už vieną emitento akciją. Pareiškėjas 2014-01-21 pateikė emitentui pranešimą apie akcijų išpirkimą ir paskelbė pranešimą Emitento įstatuose numatytame šaltinyje – VĮ „Registrų centras“ 2014-01-23 informaciniame leidinyje Nr. 2014-023, taip pat šį pranešimą išsiuntė Lietuvos bankui, reguliuojamos rinkos operatoriui AB NASDAQ OMX Vilnius ir emitento akcininkams. Atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio 9 dalį, visi Emitento akcininkai turėjo parduoti savo akcijas pareiškėjui laikotarpiu nuo 2014-01-24 iki 2014-04-23, arba užginčyti akcijų išpirkimo kainą teisme. Laikotarpiu nuo 2014-01-24 iki 2014-04-23 emitento akcininkai pareiškėjui pardavė 215972 akcijas ir pareiškėjas pareiškimo surašymo metu turi 8396142 emitento akcijų, kas sudaro 97,63 procentų visų emitento akcijų. Pareiškėjui akcijų privalomai neperdavė 375 akcininkai, turintys 203858 emitento akcijas. Atsižvelgiant į tai, pareiškėjas banko depozitinėje sąskaitoje deponavo 37713,73 eurų, skirtų atsiskaityti su emitento akcijų neperdavusiais akcininkais. Atsižvelgiant į tai, kad pareiškėjas atsiskaitė su emitento akcininkais, o pastarieji neperdavė akcijų per nustatytą terminą, pareiškėjas įgijo teisę reikalauti įpareigoti vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie nuosavybės teisės parėjimą pareiškėjui.
Atsiliepimas
Suinteresuotas asmuo AB „Limarko laivininkystės kompanija“ teismui pateikė atsiliepimą (b.l. 52-53), kuriame nurodė, kad su pareiškėjo pareiškimu sutinka ir prašo jį tenkinti. Suinteresuoto asmens manymu, pareiškėjas pateikė įrodymus, kad buvo įvykdytos visos Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnyje numatytos privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo sąlygos – emitento akcijų supirkimo kaina suderinta su Lietuvos banku, Lietuvos bankui, emitento akcininkams, emitentui, AB NASDAQ OMX Vilnius biržai buvo pateikti atitinkami pranešimai apie akcijų išpirkimą, apie tai buvo paskelbta viešai per vertybinių popierių biržą ir VĮ „Registrų centras. Pareiškėjas į AB „Swedbank“ depozitinę sąskaitą įmokėjo lėšas, skirtas atsiskaityti su smulkiaisiais akcininkais, o pareiškėjo AB „Swedbank“ sudaryta sutartis Nr. ST-136 užtikrina atsiskaitymą su smulkiaisiais akcininkais, todėl laikytina, jog pareiškėjas yra atsiskaitęs su jais.
Suinteresuotas asmuo AB „Swedbank“ pateikė atsiliepimą į pareiškėjo pareiškimą (b. l. 54) ir nurodė, jog neprieštarauja UAB „Limarko“ pareiškime dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nurodytiems prašymams ir prašo teismo juos spręsti savo nuožiūra. Papildomai pažymi, kad AB „Swedbank“ ir UAB „Limarko“ 2014-05-02 sutartyje Nr. ST-136 nurodyta, kad AB „Swedbank“ bus saistomas tik tokio teismo sprendimo, kuriame taip pat bus patvirtinamas UAB „Limarko“ AB „Swedbank“ pervestų lėšų dydis, skirtas išmokų išmokėjimui. Atsižvelgiant į tai, suinteresuotas asmuo siūlo pareiškėjui patikslinti pareiškimą, teismo prašant pripažinti ir konkrečios UAB „Limarko“ sumos, sumokėtos į depozitinę sąskaitą, dydį.
Motyvuojamoji dalis
Pareiškimas tenkintinas.
Iš 2013-08-27 emitento vertybinių popierių apskaitos tvarkymo sutarties Nr. ST-125, sudarytos tarp AB „Swedbank“ ir AB „Limarko laivininkystės kompanija“, nustatyta, kad suinteresuotas asmuo AB „Swedbank“ yra emitento AB „Limarko laivininkystės kompanija“ akcijų apskaitos tvarkytojas (b. l. 10-11). Iš asmens pranešimo apie balsavimo teisių įgijimą nustatyta, kad akcininkas UAB „Limarko“ 2013-11-15 peržengė 95 % ribą AB „Limarko laivininkystės kompanija“ įstatiniame kapitale ir balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime (b. l. 12-13). 2014-01-21 Lietuvos banko priežiūros tarnybos direktoriaus sprendimu dėl AB „Limarko laivininkystės kompanija“ privalomo akcijų pirkimo kainos suderinimu nuspręsta pripažinti AB „Limarko laivininkystės kompanija „akcininko UAB „Limarko“ pasiūlytą privalomo akcijų pirkimo kainą – 0,185 euro už vieną paprastąją vardinę 1 lito nominalios vertės AB „Limarko laivininkystės kompanija“ akciją suderinta (b. l. 15). 2014-01-21 pareiškėjas UAB „Limarko“ išsiuntė AB „Limarko laivininkystės kompanija“ pranešimą apie akcijų išpirkimą (b. l. 18-20). Iš AB „Limarko laivininkystės kompanija“ pranešimo apie esminį įvykį nustatyta, kad AB „Limarko laivininkystės kompanija“ 2014-01-21 iš UAB „Limarko“ gavo pranešimą apie AB „Limarko laivininkystės kompanija“ akcijų išpirkimą (b. l. 21). Taip pat nustatyta, kad apie akcijų išpirkimą pareiškėjas paskelbė pranešimą emitento AB „Limarko laivininkystės kompanija“ įstatuose numatytame šaltinyje – VĮ „Registrų centras“ 2014-01-23 informaciniame leidinyje Nr. 2014-023, taip pat šį pranešimą išsiuntė Lietuvos bankui, reguliuojamos rinkos operatoriui AB NASDAQ OMX Vilnius ir emitento akcininkams (b. l. 26-41). 2014-05-02 sutartimi, sudaryta tarp AB „Swedbank“ ir pareiškėjo UAB „Limarko“ nustatyta, kad šalys susitarė dėl lėšų, skirtų atsiskaityti su emitento akcijų neperdavusiais akcininkais, deponavimo ir išmokėjimo tvarkos. Pagal šią sutartį yra likusios 203858 neišpirktos 1 Lt nominalios vertės bendrovės paprastos vardinės akcijos (b. l. 42-46). AB „Swedbank“ patvirtinimu UAB „Limarko“ nustatyta, kad 2014-05-05 iš UAB „Limarko“ sąskaitos, esančios AB „Swedbank“ į AB „Swedbank“ sąskaitą buvo pervesta 37713,73 eurų, skirtų atsiskaityti su emitento akcijų neperdavusiais akcininkais (b. l. 48).
Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad nuosavybės vertybinių popierių emitento akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, turi teisę reikalauti, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias balso teisę suteikiančias akcijas, ir šie privalo jas parduoti šio įstatymo nustatyta tvarka. Per 90 dienų nuo šio straipsnio 8 dalyje reikalaujamo viešo paskelbimo įstatuose nurodytame šaltinyje visi akcininkai turi parduoti savo akcijas pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytam akcininkui, veikiančiam savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, arba užginčyti šiame pranešime nurodytą už akcijas siūlomą kainą šio straipsnio 13 dalyje nustatyta tvarka (VPĮ 37 str. 9 d.). Jeigu akcininkas per šiame straipsnyje nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę šio straipsnio 9 dalyje nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, įrodančius, kad akcijų nepardavusiam akcininkui atliktas mokėjimas į depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti įpareigoti sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui (VPĮ 37 str. 10 d.). Teismo sprendimas padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remdamiesi sąskaitų tvarkytojai privalo padaryti reikiamus įrašus. Šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nustatyta tvarka.
Pažymėtina, kad teismas šioje byloje nesprendžia akcijų nuosavybės išpirkimo racionalumo ir sąžiningumo klausimų, nes tai jau imperatyviai išspręsta įstatymo (VPĮ 37 straipsnio 11 dalis), bet ypatingąja teisena patikrina prieš tai minėtas akcijų išpirkimo teisės įgyvendinimo sąlygas ir nustatęs, kad jos įvykdytos, pripažįsta nuosavybės teisės perėjimą. Taip pat teismas nesprendžia akcijų kainos teisingumo klausimų, nes jie sprendžiami ginčo teisena pagal VPĮ 37 straipsnio 14 dalies nurodymus.
Įvertinus nustatytas faktines aplinkybes, atsižvelgiant į galiojantį teisinį reglamentavimą, į tai, kad pareiškėjas įvykdė visas Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnyje numatytas privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo sąlygas, t.y. emitento akcijų supirkimo kaina suderinta su Lietuvos banku, pareiškėjas pateikė emitento akcininkams, Lietuvos bankui, emitentui, AB NASDAQ OMX Vilnius biržai pranešimus apie akcijų išpirkimą, apie tai taip pat paskelbta viešai per vertybinių popierių biržą ir VĮ „Registrų centras“, į tai, kad pareiškėjas į AB „Swedbank“ depozitinę sąskaitą įmokėjo lėšas, skirtas atsiskaityti su emitento akcininkais, o pareiškėjo AB „Swedbank“ sudaryta sutartis Nr. ST-136 užtikrina atsiskaitymą su akcininkais, neperdavusiais emitento akcijų pareiškėjui, teismas daro išvadą, kad pareiškėjo reikalavimas yra teisėtas ir pagrįstas, sukeliantis teisines pasekmes, kito būdo nustatyti prašomus patvirtinti faktus nėra.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 444 straipsnio 1 dalies 8 punktu, 448 straipsnio 1 dalimi, teismas
nusprendžia:
nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad UAB „Limarko“ atliko mokėjimą, AB „Limarko laivininkystės kompanija“ akcijų nepardavusiems akcininkams, deponuojant 37713,73 EUR į AB banke „Swedbank“ depozitinę sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini).
Pripažinti UAB „Limarko“ nuosavybės teisę į 203858 vnt. „AB „Limarko laivininkystės kompanija“ paprastąsias vardines 1 Lt nominalios vertės akcijas, neperduotas UAB „Limarko“.
Įpareigoti AB „Swedbank“ vertybinių popierių tvarkytoją padaryti įrašus AB „Limarko laivininkystės kompanija“ akcininkų vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą UAB „Limarko“.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos miesto apylinkės teismą.