Kauno apylinkės teismo sprendimas

Kauno apylinkės teismo teisėja Snieguolė Vilutienė, sekretoriaujant Ievai Mikalauskaitei, dalyvaujant ieškovės L. M. atstovei advokatei Odetai Daminaitytei, atsakovei E. M., trečiajam asmeniui K. M., nedalyvaujant atsakovams R. M., O. K., trečiajam asmeniui V. K.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės L. M. ieškinį atsakovams E. M., R. M., O. K., tretiesiems asmenims V. K., K. M. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 3.96str.2d., CK 1.80 str. pagrindais.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Teismo posėdyje ieškovė ieškinį palaikė, prašė jį tenkinti ir paaiškino, kad ji su sutuoktiniu - atsakovu R. M. nusprendė nuosavoje žemėje statyti vėjo jėgaines. R. M. susipažino su K. M., kuris sutiko padėti tvarkyti dokumentus, todėl ji ir sutuoktinis davė jam įgaliojimą. 2010-03-02 buvo įsteigta UAB „Vėjo alėja“. Steigėjais buvo ieškovė su sutuoktiniu. Ji nedalyvavo bendrovės veikloje, nes rūpinosi ūkininkavimu. Ieškovei ir jos sutuoktiniui priklausė UAB „Vėjo alėja“ 100 proc. akcijų, kurių bendra vertė 10.000 Lt. Jos sutuoktinis R. M. tapo UAB „Vėjo alėja“ direktoriumi. Vėjo jėgainė yra pastatyta ant jos ir sutuoktinio nuosavos žemės. 2012-05-10 R. M. gavo grasinantį laišką iš K. M., kad už atliktus darbus yra jam skolingas 250.000 Lt. Sutuoktinis 2012-05-10 jai parodė šį laišką ir pasakė, kad jį reketuoja, papasakojo, kad E. M. yra pardavęs 30 proc. akcijų, parodė jai 2011-06-06 pirkimo-pardavimo sutartį. Sutuoktinis jai paaiškino, kad ši sutartis buvo fiktyvi, pinigų už akcijas jis negavo, pirkėjos E. M. nematė, o sutartį jam davė pasirašyti K. M., pasakęs, kad šitaip bus lengviau sutvarkyti dokumentus ir vėliau sutartį panaikinsiąs. Dėl K. M. veiklos užvaldžius įmonės buhalterinės apskaitos dokumentus R. M. kreipėsi į policiją. Jos nuomone, sutartyje nurodyta nereali akcijų kaina - 3000 Lt, nes jėgainės pastatymui iš Medicinos banko buvo paimta paskola 450.000 Lt, be to, investuoti šeimos pinigai. Patvirtino, kad nebuvo davusi sutikimo sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį.

Trečiasis asmuo V. K. atsiliepimo į ieškinį nepateikė, į teismo posėdį neatvyko.

Nustatytos faktinės aplinkybės

Šalių ir trečiojo asmens paaiškinimais nustatyta, kad ieškovė ir jos sutuoktinis nusprendė savo žemėje pastatyti vėjo jėgainę. Jie, patys neturėdami tokiam darbui patirties, susitarė su trečiuoju asmeniu K. M., kad jis organizuos vėjo jėgainės statybą, dėl to 2009-12-28 sutuoktiniai R. M. ir L. M. įgaliojo K. M. įregistruoti jų nuosavybės teises į žemės sklypą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) (duomenys neskelbtini) ir žemės sklypą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) (duomenys neskelbtini)., valdyti, tvarkyti šiuos žemės sklypus, atstovauti jų interesus keičiant šių žemės sklypų paskirtį bei atlikti kitus veiksmus (t.1, b.l. 23-24). Buvo įkurta UAB „Vėjo alėja“. Iš įstatų matyti, kad UAB „Vėjo alėja“įstatinis kapitalas yra 10.000 Lt, jis padalytas į 100 paprastųjų vardinių akcijų, kurios vienos nominali vertė 100 Lt. Įstatais nustatyta, kad bendrovės akcijos nematerialiosios (t.1, b.l. 9). 2010-03-08 UAB „Vėjo alėja“, atstovaujama direktoriaus R. M., davė įgaliojimą K. M. nupirkti UAB „Vėjo alėja“ vardu nekilnojamąjį turtą, tvarkyti, valdyti ir disponuoti visu UAB „Vėjo alėja“ turtu, skolintis UAB „Vėjo alėja“ vardu pinigus ir atlikti kitokius veiksmus (t.1, b.l. 19-22). Iš 2011-03-31 žemės sklypo nuomos sutarties matyti, kad R. M. išnuomojo UAB „Vėjo alėja“ žemės sklypą, kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini)., vėjo jėgainėms statyti ir eksploatuoti (t.1, b.l. 13-14). Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašas patvirtina, kad šis išnuomotas žemės sklypas bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise priklausė ieškovei L. M. ir atsakovui R. M. (t.1, b.l. 15).

2011-06-06 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis patvirtina, kad R. M. pardavė E. M. 30 vienetų, kas sudaro 30 procentų, UAB „Vėjo alėja“ paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 100 Lt, viso už 3000 Lt. Sutartis yra pasirašyta abiejų šalių, be to, R. M. parašas yra ties tekstu, kad 2011-06-06 jis gavo 3000 Lt iš E. M. (t.1, b.l. 27-28).

Atsakovė E. M. pateikė 2012-01-10 mainų sutartį, iš kurios matyti, kad turimas 30 vnt. UAB „Vėjo alėja“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurių visų vertė 3000 Lt, ji išmainė su atsakovu O. K. į televizorių PANASONIC (Viera) 2000Lt vertės su 2000 Lt priemoka (t.1, b.l. 45-47).

Atsakovas O. K. pateikė 2012-06-30 akcijų dovanojimo sutartį, iš kurios matyti, kad O. K. įsipareigojo neatlygintinai perduoti UAB „Vėjo alėja“ 30 vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų V. K., o V. K. įsipareigojo jas priimti. Šalys susitarė (sutarties 4.1 ir 8.1 punktai), kad nuosavybės teisė į akcijas pereina ir sutartis įsigalioja nuo sutarties pasirašymo (t.2, b.l.22-24).

UAB „Vėjo alėja“ vertybinių popierių sąskaitų 2013m. sausio 10 d. duomenimis E. M. nurodyta kaip 30 vienetų paprastųjų vardinių akcijų nominalios 100 Lt vertės savininkė, įgijusi akcijas 2011-06-06 pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu; kitų 70 vnt. akcijų savininku nurodytas R. M. (t.2, b.l. 61, 62, 92). VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro duomenys apie UAB „Vėjo alėja“ dokumentų pateikimą patvirtina, kad po 2010-03-04 šios bendrovės įsteigimo ir įregistravimo Juridinių asmenų registre, naujas akcininkų sąrašas buvo pateiktas tik vieną kartą - 2011-06-08, jis įregistruotas 2011-06-10 Juridinių asmenų registre ir po to nebuvo keičiamas (vieši duomenys iš Juridinių asmenų registro).

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

Dėl 2011-06-06 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia

Ieškovės L. M. ir atsakovo R. M. santuoka įregistruota Kauno miesto civilinės metrikacijos skyriuje 1989m. birželio 3d. (t.1, b.l. 8). Nustatyta, kad uždaroji akcinė bendrovė UAB „Vėjo alėja“, kurios įstatinis kapitalas yra 10.000 Lt, padalytas į 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, buvo įsteigta 2010-03-02 Steigimo aktu ir 2010-03-04 buvo įregistruota Juridinių asmenų registre (t.1, b.l. 11). Įregistravus UAB „Vėjo alėja“, akcininkų sąraše buvo nurodytas vienintelis akcijų savininkas - atsakovas R. M., kuris buvo bendrovės steigėjas ir kuriam priklausė visos 100 vnt. akcijų (t. 1, b.l. 9-10, 11-12, 103). Ieškovė L. M. ir atsakovas R. M. paaiškino, kad UAB „Vėjo alėja“ buvo sukurta šeimos verslui vystyti. Byloje esantys dokumentai patvirtina, kad UAB „Vėjo alėja“ sukūrimui ir veiklai buvo panaudotos abiejų sutuoktinių lėšos ir turtas: vėjo jėgainei statyti buvo išnuomotas sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausantis žemės sklypas, esantis Raseinių r. sav. Ariogalos sen. Molupių k., ieškovė suteikė bendrovei 200.000 Lt paskolą (t.1, b.l. 13-16, 17-18). Duomenų, kad ieškovės ir atsakovo santuoka būtų nutraukta, kad būtų padalintas sutuoktinių turtas ar sudaryta vedybinė sutartis, byloje nėra, todėl preziumuojama, kad UAB „Vėjo alėja“ akcijos 100 vnt. (100 proc.) priklausė ieškovei ir atsakovui bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise (CK 3.88str.1d.4p.).

Sutuoktinių turto teisinis režimas apriboja sutuoktinių teises laisvai savo nuožiūra vienam sutuoktiniui disponuoti bendrai sutuoktiniams priklausančiu turtu. CK 3.92 str. 1d. nustato, kad turtu, kuris yra bendroji jungtinė nuosavybė, sutuoktiniai naudojasi, jį valdo ir juo disponuoja bendru sutarimu. Sandoriams, susijusiems su nekilnojamojo daikto ar daiktinių teisių į jį disponavimu ar jų suvaržymu, taip pat sandoriams dėl bendros įmonės perleidimo ar teisių į ją suvaržymo bei vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo įstatymo nustatytas imperatyvus reikalavimas – šitokius sandorius gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus, kai vienas iš sutuoktinių turi kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą tokį sandorį sudaryti (CK 3.92 str.4d.)

Esant tokiam įstatyminiam reguliavimui, sutuoktiniams Loretai ir R. M. bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausančių įmonės UAB „Vėjo alėja“ 2011-06-06 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis galėjo būti sudaryta tik abiejų sutuoktinių arba vieno iš sutuoktinių, jam turint kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą tokį sandorį sudaryti.

Kaip matyti iš ginčijamos pirkimo-pardavimo sutarties turinio, nurodyta, kad akcijų pardavėjas yra R. M.. Šioje sutartyje nėra įrašo, kad abu sutuoktiniai pardavė akcijas, taip pat nėra ir ieškovės parašo ant sutarties. Sutarties šalimi kaip „pardavėjas“ nurodytas tik vienas asmuo, kuris yra pasirašęs sutartį - atsakovas R. M.. Ties atsakovo R. M. parašu skliausteliuose yra nurodyta: „sutuoktiniui pritarus“, tačiau duomenų apie R. M. sutuoktinę nėra nurodyta ir ieškovės L. M. parašo nėra. Kaip matyti iš trečiojo asmens K. M. paaiškinimų, šiuos žodžius „sutuoktiniui pritarus“ sutarties tekste jis įrašė savo nuožiūra, ruošdamas sutarties tekstą. Teismas vertina, kad toks pažymėjimas sutartyje apie sutuoktinio pritarimą, nesant paties sutuoktinio parašo, neturi teisinės galios, nes neatitinka CK 3.92str.4d. reikalavimo.

Ieškovė neigia dalyvavusi sandorio sudaryme ir davusi žodinį sutikimą parduoti akcijas. Atsakovas R. M. nurodė, kad dėl sandorio tarėsi tik su K. M., nei ieškovei, nei atsakovei E. M. nedalyvaujant sandorio sudarymo procese. Trečiojo asmens K. M. paaiškinimai, neva ieškovė sutiko parduoti akcijas, laikytini neturinčiais įrodomosios galios, nes neatitinka įrodymų leistinumo kriterijaus. Akcinių bendrovių įstatymo 46str.3 d. nustatyta, kad nematerialiosios akcijos gali būti perleidžiamos tik rašytine sutartimi, todėl ir sutuoktinio sutikimas turėjo būti rašytinis (CK 1.73str.2d.), tačiau byloje yra nustatyta, kad ieškovė savo valios parduoti akcijas raštu neišreiškė ir atsakovas R. M. neturėjo sutuoktinės įgaliojimo sudaryti akcijų perleidimo sandorį. Įstatymų reikalaujamos rašytinės formos nesilaikymas atima iš šalių teisę, kai kyla ginčas dėl sandorio sudarymo fakto, remtis liudytojų parodymais įrodinėjant šį faktą (CK 1.93str.2d.).

Pagal CK 3.92 str. 6 d., jeigu sandoris yra sudarytas be kito sutuoktinio sutikimo, tai sutikimo sudaryti sandorį nedavęs sutuoktinis gali tokį sandorį patvirtinti per vieną mėnesį nuo tos dienos, kai sužinojo apie sandorį. Jeigu per vieną mėnesį sutuoktinis sandorio nepatvirtina, pripažįstama, kad sandoris yra sudarytas be kito sutuoktinio sutikimo. Ieškovė nurodė, kad 2011-06-06 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nepatvirtino, priešingų įrodymų nepateikta, todėl laikytina, kad ieškovė šio sandorio nėra patvirtinusi.

Teismas sprendžia, kad pakanka įrodymų, jog atsakovui R. M. buvo sumokėta 3000 Lt už akcijas, nes jis sutartyje ties atitinkamu prierašu yra pasirašęs, o priešingų įrodymų, jog pinigų jam nebuvo sumokėta, nepateikė. Labiau tikėtina, kad pinigai buvo sumokėti (CPK 178str., 185 str.).

Sąlygas nuginčyti sandorius, sudarytus be kito sutuoktinio sutikimo, numato CK 3.96str.: sandoriai, sudaryti be kito sutuoktinio sutikimo ir vėliau jo nepatvirtinti, gali būti nuginčyti pagal sutikimo nedavusio sutuoktinio ieškinį per vienerius metus nuo tos dienos, kai jis sužinojo apie tokį sandorį, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga. Sandoriai, kuriems sudaryti buvo būtinas rašytinis kito sutuoktinio sutikimas arba kurie galėjo būti sudaryti tik abiejų sutuoktinių (CK 3.92str.4d.), gali būti pripažinti negaliojančiais, nesvarbu, ar kita sandorio šalis yra sąžininga ar nesąžininga, išskyrus atvejus, kai vienas arba abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigūnams suteikė neteisingų duomenų. Tokiais atvejais sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tada, jei kita sandorio šalis yra nesąžininga.

Bylos medžiagoje nėra duomenų, kad atsakovas R. M. sudarydamas sandorį panaudojo apgaulę. Taip pat nėra duomenų, kad valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigūnams sutuoktiniai R. M. ir L. M. suteikė neteisingų duomenų. VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registrui buvo pateiktas R. M. pasirašytas 2011-06-08 akcininkų sąrašas, kur nurodyta, kad E. M. priklauso 30 vnt. akcijų, jų įgijimo data 2011-06-06, R. M. priklauso 70 vnt. akcijų, akcijų įgijimo data 2010-03-04. Šie duomenys atitinka byloje esančius įrodymus apie akcijų perleidimą atsakovei E. M. ginčijama 2011-06-06 akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, todėl nėra pagrindo jų laikyti neteisingais.

Atsakovės E. M., įgijusios UAB „Vėjo alėja“ akcijas pagal ginčijamą pirkimo-pardavimo sutartį, veiksmai sąžiningumo aspektu nevertintini, nes nenustačius sutuoktinių apgaulės ir neteisingų duomenų pateikimo valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigūnams, nurodytu ieškinio pagrindu sandorio pripažinimui negaliojančiu akcijų įgijėjo sąžiningumas ar nesąžiningumas neturi reikšmės (CK 3.96 str.2d.).

Ištirti įrodymai patvirtina, kad ieškovė L. M. 2011-06-06 akcijų pirkimo–pardavimo sandorio nesudarė, vėliau jo nepatvirtino, įgaliojimo sutuoktiniui sudaryti šį sandorį nebuvo davusi, todėl teismas konstatuoja, kad yra pagrindas pripažinti šį sandorį negaliojančiu (CK 1.80 str. 1 d, 3.92 str. 6 d., CPK 178 str., 185 str.).

Dėl CK 3.96str.1d. nustatyto vienerių metų termino taikymo

Asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį per įstatymo nustatytą ieškinio senaties terminą (CK 1.124str.). CK 3.96str. 1 d. nustato sutrumpintą vienerių metų ieškinio senaties terminą nuginčyti sandoriams, sudarytiems be kito sutuoktinio sutikimo ir vėliau jo nepatvirtintiems. Ieškovė 2012-08-08 kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl 2011-06-06 akcijų pirkimo–pardavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu, t.y. praėjus daugiau nei vieneriems metams nuo sandorio sudarymo, tačiau nurodė, kad apie šį sandorį sužinojo tik 2012-05-10 iš sutuoktinio, todėl, jos paaiškinimu, nėra praėję vieneri metai nuo sužinojimo apie sandorio sudarymą iki kreipimosi į teismą dienos.

Ieškinio senaties termino pasibaigimas nepanaikina asmens teisės kreiptis į teismą, prašant apginti pažeistą teisę. Ieškinio senaties termino pabaigos teisinės pasekmės atsiranda tik tuomet, kai teismas taiko ieškinio senatį, tačiau spręsti dėl ieškinio senaties termino pasibaigimo ir taikyti ieškinio senatį teismas gali tik ginčo šaliai pareikalavus (CK 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.131 straipsnio 1, 2 dalys). Tai reiškia, kad prašyti taikyti ieškinio senatį turi teisę ginčo materialinio teisinio santykio šalis, prieš kurios interesus nukreiptas byloje pareikštas materialinis teisinis reikalavimas.

Nė vienas iš atsakovų nekėlė ieškinio senaties termino taikymo klausimo. Taip pat tokio klausimo nekėlė ir tretieji asmenys. Atsakovė E. M. nepateikė atsiliepimo į ieškinį, o duodama paaiškinimus teismo posėdyje nepasisakė dėl vienerių metų nuo ieškovės sužinojimo apie sandorį iki kreipimosi į teismą termino praleidimo ir neprašė taikyti ieškinio senaties, iš jos parodymų negalima spręsti, kad ji remtųsi teisės pažeidimo padarinių įsisenėjimu. Atsakovas R. M. pateikė atsiliepimus į ieškinį ir į patikslintą ieškinį (t.1, b. l. 49, t.2, b. l. 54), davė paaiškinimus teisme, kuriuose tvirtino, kad apie ginčijamą sandorį ieškovei pasakė tik 2012-05-10; jis taip pat nekėlė ieškinio senaties taikymo klausimo. Atsakovas O. K. savo atsiliepimuose iš viso nepasisakė šiuo aspektu.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad ex officio teismas negali iškelti klausimo dėl ieškinio senaties taikymo (CPK 12 straipsnis, 265 straipsnio 2 dalis). Teismas neturi pareigos nurodyti, kokius konkrečius reikalavimus, prašymus ar konkrečius nuo pareikšto ieškinio gynimosi būdus turi reikšti ar naudoti dalyvaujantys byloje asmenys konkrečioje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003-04-09 nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-489/2003). Teismas negali peržengti pareikštų reikalavimų bei atsikirtimų ribų, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (CPK 12 ir 13 straipsniai, 265 straipsnio 2 dalis). Todėl nesant ginčo šalies reikalavimo ieškinio senatį taikyti, nėra nagrinėjami ir sprendžiami su ieškinio senatimi susiję klausimai (CK 1.126 straipsnio 2 dalis).

Pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio. Nustačius, kad ieškovė kartu su sutuoktiniu sandorio nesudarė, vėliau jo nepatvirtino, įgaliojimo sutuoktiniui sudaryti šį sandorį nebuvo davusi ir nėra pagrindo taikyti ieškinio senaties terminą, 2011-06-06 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia nuo jos sudarymo momento (CK 1.95str.).

Dėl 2012-01-10 mainų sutarties pripažinimo niekiniu sandoriu

Niekiniu sandoris gali būti laikomas tik tada, kai yra įstatymų nustatyti pagrindai (CK 1.78str.3d.).

Ieškovė prašo pripažinti 2012-01-10 akcijų mainų sandorį niekiniu ir taikyti niekinio sandorio pasekmes tuo pagrindu, kad jis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms – Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 str. 1d. ir 2 d., nes apie ketinimą perleisti akcijas nebuvo informuotas UAB „Vėjų alėja“ direktorius, pažeista kito akcininko pirmumo teisė įsigyti akcijas.

Atsakovė E. M. paaiškino, kad ji net nepagalvojo siūlyti akcijas įsigyti R. M.. Nurodė, kad akcijas išmainydama į televizorių su 2000 Lt priemoka perleido O. K. todėl, kad tarp jos sūnaus K. M. ir R. M. kilo konfliktas.

Atsakovo O. K. nuomone, akcijų mainų sutarčiai sudaryti netaikomos ABĮ 47str. 2d. nuostatos.

CK 1.101 str. 3 d. nustato, jog vertybiniai popieriai perleidžiami pagal įstatymus, nusistovėjusią praktiką ar papročius laisvai be jokių apribojimų. Mainų santykius reglamentuojančios CK normos nenumato draudimo akcijas mainyti į daiktus. Pagal mainų sutartį viena šalis įsipareigoja perduoti kitai šaliai nuosavybės teise vieną daiktą mainais už kitą daiktą (CK 6.432str.1d.). Specialioji įstatymo norma - ABĮ 47 str. nustato uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumus. Šioje įstatymo normoje nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iš bendrovės kapitalo akcininko pareiga pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam pirkti bendrovės akcininkui yra įstatyme nustatyta prievolė, kurios viena šalis yra pasitraukiantis iš bendrovės kapitalo akcininkas, kita – visi likę akcininkai. Įstatyme įsakmiai nurodyta, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei. Tačiau ABĮ 47str.8 d. nustatyta, kad akcijas perleidžiant kitu įstatymų nustatytu būdu (ne pardavimo), šis straipsnis netaikomas.

Taigi, pagal Akcinių bendrovių įstatymą bendrovės akcininkas turi pirmumo teisę įsigyti akcijas iš kito akcininko, kai pastarasis akcijas perleidžia pardavimo būdu. Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis saugo uždarosios akcinės bendrovės akcininkų teises tuo atveju, kai vienas iš akcininkų, parduodamas akcijas, pažeidžia kito akcininko pirmumo teisę pirkti parduodamas akcijas. Šiuo atveju akcininkė E. M. akcijas perleido kitam asmeniui ne pardavimo būdu, o mainų sutarties pagrindu, taigi ir kito akcininko pirmumo teisė pirkti akcijas nebuvo pažeista.

Tokios teisminės praktikos laikosi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas sprendžiant ginčus dėl akcininkų pirmumo teisės įsigyti akcijas, kurios perleistos mainų sutarties pagrindu kitam asmeniui ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-05-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-276/2008, kuria palikta galioti Lietuvos apeliacinio teismo 2007-12-11 sprendimas civilinėje byloje, kur yra pasisakyta dėl minėtų teisės normų taikymo).

Ieškinio reikalavimas dėl 2012-01-10 akcijų mainų sandorio pripažinimo niekiniu atmetamas, nenustačius, jog sudarant mainų sutartį buvo pažeistos imperatyvios įstatymo normos, įpareigojančios apie ketinimą perleisti akcijas informuoti bendrovę bei nustatančios akcininko pirmumo teisę įsigyti akcijas.

Uždarosios akcinės bendrovės akcininkui, akcijų mainų sutartimi pažeidus vertybinių popierių dalyvavimą civilinėje apyvartoje reglamentuojančių įstatymų, nustatančių akcininkų teisių garantijas ir kitus disponavimo vertybiniais popieriais ypatumus, reikalavimus, kitų akcininkų teisės gali būti ginamos specialiai įstatymuose nustatytais akcininkų teisių gynimo būdais, mainų sutartys taip pat gali būti ginčijamos CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, pavyzdžiui, kaip apsimestinis sandoris.

Uždarųjų akcinių bendrovių nematerialiųjų akcijų teisėtam valdymui nuosavybės teise įstatymas numato imperatyvų reikalavimą - akcijos turi būti įregistruotos asmens vertybinių popierių sąskaitoje, pateikus vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojui sutartį. Tačiau byloje ištirti įrodymai patvirtina, kad po mainų sutarties sudarymo šios sutarties šalys neinformavo vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojo apie akcijų perleidimą ABĮ 46 str.3d. nustatyta tvarka ir realiai atsakovas O. K. akcijų savininku (akcininku) netapo, nes jo vardu nebuvo atidaryta vertybinių popierių sąskaita (ABĮ 40str. 9d.). Mainų sutarties 2.4 p. šalys susitarė, kad nuosavybės teisė į akcijas O. K. pereina nuo sutarties pasirašymo dienos, tačiau toks šalių susitarimas prieštarauja ABĮ 40str.9d., iš kurio seka, kad akcijas įgijęs asmuo nelaikomas jų savininku tol, kol nėra jo vardu atidaryta vertybinių popierių sąskaita. Šalių teisė nustatyti sutarties turinį nėra absoliuti, ją šalys turi įgyvendinti, nepažeisdamos imperatyviųjų teisės normų (CK 6.157 straipsnio 1 dalis).

Dėl 2012-06-30 akcijų dovanojimo sutarties pripažinimo niekiniu sandoriu ex officio

Atsakovas O. K. pateikė 2012-06-30 akcijų dovanojimo sutartį, iš kurios matyti, kad jis įsipareigojo neatlygintinai perduoti UAB „Vėjo alėja“ 30 vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų trečiajam asmeniui V. K., o šis įsipareigojo jas priimti. Šalys susitarė (sutarties 4.1 ir 8.1 punktai), kad nuosavybės teisė į akcijas pereina ir sutartis įsigalioja nuo sutarties pasirašymo (t.2, b.l.22-24).

Ieškovė prašo 2012-06-30 akcijų dovanojimo sutartį pripažinti niekine ex officio. Ieškovės atstovės advokatė Odeta Daminaitytė pateikė pareiškimą apie įrodymo suklastojimą (t.2, b.l. 63). Pareiškime nurodė, kad yra suklastota atsakovo O. K. teismui pateikta 2012-06-30 dovanojimo sutartis. Suklastojimo faktą patvirtinančiu įrodymu nurodo O. K. teismui pateiktą 2012-11-19 procesinį dokumentą – trečiojo asmens atsiliepimą į ieškinį, kuriame jis teigė, kad minėtos 30 procentų akcijų šiuo metu pagal mainų sutartį priklauso jam.

Atsakovas O. K. nepateikė prašymo nelaikyti dovanojimo sutarties įrodinėjimo priemone.

Teismas vertina, kad nepakanka įrodymų, kad būtų galima padaryti išvadą, jog dovanojimo sutartis yra suklastota, todėl pasisako dėl jos įvertinimo.

Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva) (CK 1.78 str.5d.).

Byloje yra nustatyta, kad po 2012-01-10 mainų sutarties sudarymo atsakovo O. K. vardu nebuvo atidaryta UAB „Vėjo alėja“ vertybinių popierių sąskaita. Nei atsakovė E. M., nei atsakovas O. K. nesikreipė dėl mainų sutarties įregistravimo bei O. K. įtraukimo į akcininkų sąrašą ir vėliau, kai byla nagrinėjama teisme.

Nematerialiųjų akcijų savininku laikomas asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita, išskyrus įstatymų numatytas išimtis (Akcinių bendrovių įstatymo 40str.9d.). Pagal ABĮ 41 straipsnį bendrovės nematerialios akcijos yra fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Asmeninių vertybinių popierių sąskaitas tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė (arba sąskaitų tvarkytojas pagal sutartį, pasirašytą su bendrove).

Kaip matyti iš UAB „Vėjo alėja“ vertybinių popierių sąskaitų, 2013-01-10 duomenimis bendrovės akcijos nuosavybės teise įregistruotos E. M. – 30 vnt., R. M. – 70 vnt. (t.2, b.l. 61, 62). VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registre bylos nagrinėjimo metu (2013-10-09) esantys duomenys patvirtina, kad UAB „Vėjo alėja“ akcininkų sąrašo pakeitimas buvo atliktas 2011-06-08, įregistruojant, kad bendrovėje yra du akcininkai: E. M. (30 vnt. akcijų) ir R. M. (70 vnt. akcijų), o vėlesnių akcininkų sąrašo pakeitimų nebuvo daroma (t.2, b.l. 144, 125).

Nustatyta, kad atsakovams E. M. ir O. K. sudarius akcijų mainų sutartį, tačiau jos nepateikus UAB „Vėjo alėja“ direktoriui, O. K. nuosavybės teisės į akcijas neatsirado. Tokiu būdu, 2012-06-30 akcijų dovanojimo sutarties metu atsakovas O. K. nebuvo akcijų savininkas, todėl ir akcijų nuosavybės teisių jis negalėjo perduoti dovanojimo sutartimi trečiajam asmeniui V. K.. CK 6.470 str. 3d. imperatyviai nustato, kad dovanojimo sutartis negalioja, jeigu dovanotojas nebuvo dovanos savininkas arba nebuvo tinkamai įgaliotas sudaryti tokią sutartį. Šalys savo susitarimu negali pakeisti imperatyviųjų teisės normų galiojimo ir taikymo (CK 6.157str.1d.).

CK 6.225str.1d. nustato, kad sutartis yra absoliučiai negaliojanti (niekinė sutartis), jeigu ją sudarant buvo pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai ir dėl to pažeisti ne tik sutarties šalies, bet ir viešieji interesai.

2012-06-30 akcijų dovanojimo sutartis ex officio pripažįstama niekiniu sandoriu, nes prieštarauja imperatyvioms teisės normoms - CK 6.470 str. 3d., dėl to negalioja ir nesukelia teisinių pasekmių. Pagal šią sutartį V. K. nuosavybės teisė į akcijas neperėjo (CK 1.80 str.1d.).

Dėl restitucijos taikymo

Pripažinus 2011-06-06 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia ab initio, taikytina restitucija ( CK 6.145 str.1d.). Restitucija atliekama natūra, nes jos atlikti kitu būdu nėra pagrindo (CK 6.146str.).

Atliekant restituciją, šalys grąžintinos į pirminę padėtį: akcijos grąžintinos R. M., 3000 Lt – priteistini iš atsakovo R. M. atsakovei E. M.. Akcijos grąžintinos ieškovės reikalavimu jos sutuoktiniui R. M. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise iš atsakovės E. M., nes yra nustatyta, kad atsakovė E. M. yra UAB „Vėjo alėja“ akcininke ir nuosavybės teise tebevaldo 30 vnt. akcijų. Nustatyta, kad akcininkų sąrašas nebuvo pakeistas dėl 2012-01-10 mainų sutarties, vertybinių popierių sąskaita atsakovui O. K. nebuvo atidaryta, V. K. nuosavybės teisės į akcijas neperėjo, nes 2012-06-30 akcijų dovanojimo sutartis nesukėlė teisinių pasekmių.

Patenkinus ieškinį iš dalies, proporcingai patenkintų ir atmestų reikalavimų daliai šalims paskirstomos bylinėjimosi išlaidos ir proceso išlaidos. Reikalavimas dėl 2011-06-06 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo patenkintas 100 proc.; reikalavimas dėl 2012-01-10 mainų sutarties pripažinimo niekiniu sandoriu – 0 proc., todėl laikytina, kad ieškinys patenkintas 50 proc.

Bylinėjimosi išlaidas ieškovei privalo atlyginti lygiomis dalimis atsakovai R. M. ir E. M., kurie pažeidė įstatymų reikalavimus ir ieškovės teises. Ieškovė bylinėjimosi išlaidų atlyginimo prašo tik iš atsakovės E. M., todėl teismas atitinkamą bylinėjimosi išlaidų dalį ieškovei priteisia iš atsakovės E. M., o iš atsakovo (duomenys neskelbtini) - nepriteisia. Iš atsakovo O. K. bylinėjimosi išlaidos nepriteitinos, nes jam pareikšti ieškinio reikalavimai nebuvo tenkinami.

Ieškovė L. M. patyrė bylinėjimosi išlaidas: žyminis mokestis 90 Lt, advokato išlaidos 2000 Lt. Ieškovė turi teisę į 50 proc. jos turėtų išlaidų (1045 Lt), tačiau ji atsisakė bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš atsakovo (duomenys neskelbtini), todėl pusė atlygintinos sumos (522,50 Lt) priteistina iš atsakovės E. M..

Pašto išlaidos valstybei yra 91,49 Lt, jos priteistinos iš šalių tokiomis dalimis: iš ieškovės L. M. priteistina 45,75 Lt, iš atsakovo R. M. – 22,87 Lt, iš atsakovės E. M. – 22,87 Lt (CPK 96 str., 93 str., 98 str.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259-270 straipsniais,

nusprendžia:

Ieškinį tenkinti iš dalies.

Pripažinti negaliojančia UAB „Vėjo alėja“, juridinio asmens kodas 302486461, akcijų 2011-06-06 pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp R. M., a.k. (duomenys neskelbtini) ir E. M., a.k. (duomenys neskelbtini) nuo jos sudarymo momento.

grąžinti R. M., a.k. (duomenys neskelbtini) bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise iš E. M., a.k. (duomenys neskelbtini) 30 vnt. UAB „Vėjo alėja“ akcijų; priteisti iš R. M., a.k. (duomenys neskelbtini) E. M., a.k. (duomenys neskelbtini) 3000 Lt (tris tūkstančius litų).

Atmesti ieškinio reikalavimą dėl UAB „Vėjo alėja“, juridinio asmens kodas 302486461, akcijų mainų sandorio, sudaryto 2012-01-10 tarp E. M. ir O. K., pripažinimo niekiniu.

Priteisti L. M., a.k(duomenys neskelbtini) iš E. M., (duomenys neskelbtini) - 522,50 Lt (penkis šimtus dvidešimt du litus 50 ct)jos patirtų bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti valstybei išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu:

iš L. M., a.k(duomenys neskelbtini) - 45,75 Lt (keturiasdešimt penkis litus 75 ct), iš R. M., a.k. (duomenys neskelbtini) - 22,87 Lt (dvidešimt du litus 87 ct),iš E. M., a.k. (duomenys neskelbtini) - 22,87 Lt (dvidešimt du litus 87 ct).

(Mokėti Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR FM (įmonės kodas 188659752) į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. LT24 7300 0101 1239 4300, Swedbank, AB, banko kodas 73000, įmokos kodas 5660).

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.