- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2010-12-23
- Bylos Nr.
- 2A-1168-567/2010
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Andžej Maciejevski, Neringa Švedienė, Rasa Gudžiūnienė
- Ieškovas
- UAB „EMPIRĖ“
- Atsakovas
- L.
- Advokatai
- Albertas Kručkauskas
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš
viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą ieškovo UAB „EMPIRĖ“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2010 m. sausio 27 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1143-790/2010 pagal ieškovo UAB „EMPIRĖ“ ieškinį atsakovams L. B., Bankrutuojančiai UAB „Logipolija real estate“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „EMPIRĖ“ pateikė ieškinį ir jo patikslinimus, prašydamas:
- pripažinti negaliojančiu sandorį, sudarytą tarp ieškovo ir BUAB „Logipolija real estate“ ir atsakovą L. B. pripažinti tikrąją šio sandorio šalimi;
- taikyti restituciją, įpareigojant atsakovą L. B. sumokėti Bankrutuojančiai UAB „Logipolija Real Estate“ 18000 Lt;
- priteisti iš atsakovo L. B. ieškovo naudai 20509 Lt, nesumokėtų pagal pirkimo - pardavimo sutartį, 5 procentų dydžio procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas UAB „EMPIRĖ“ nurodė, kad patikslintu ieškiniu keičia ieškinio pagrindą, kuriuo ieškovas reikalauja teismo iš L. B. priteisti 20509 Lt skolą, nesumokėtą pagal PVM sąskaitą – faktūrą, išrašytą 2008-09-19. 2008 m. kovo mėn. L. B. kreipėsi į ieškovą ir nurodė, kad atstovauja BUAB „Logipolija real estate“ ir prašė ieškovo parduoti užuolaidas ir romanetes. Ieškovui sutikus, atsakovas L. B. nurodė, kad užuolaidos ir romanetės bus pakabintos name (duomenys neskelbtini), tuo adresu ieškovo nurodymu nuvyko ir matavimus atliko architektas. Pagaminus užuolaidas ir romanetes, jos tinkamai buvo pristatytos atsakovo L. B. nurodytu adresu bei išrašyta PVM sąskaita – faktūra, atsižvelgiant į tai, kad BUAB „Logipolija real estate“ nei PVM sąskaitos – faktūros neginčijo, nei vėliau pateiktų priminimų dėl skolos apmokėjimo, Ieškovas manė, kad sandorį sudarė su BUAB „Logipolija real estate“. Kaip matyti iš 2009-02-26 antstolio R. Vižainiškio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo Nr. (duomenys neskelbtini), minėtos žaliuzės ir romanetės yra pakabintos L. B. privačios nuosavybės teise priklausančiame name, esančiame (duomenys neskelbtini) L. B. yra vienintelis akcininkas įmonės UAB „LLG grupė“, kuri yra vienintelė BUAB „Logipolija real estate“ akcininkė. Pirkimo - pardavimo sutartis yra apsimestinė (LR CK 1.87 str.), nes BUAB „Logipolija real estate“ yra blogesnėje finansinėje padėtyje. Tai, kad L. B., būdamas BUAB „Logipolija real estate“ vienintelis akcininkas įmonės UAB „LLG grupė“ akcininkas, pasinaudodamas savo padėtimi savo naudai už bendrovės lėšas įgijo turtą, pažeidžia visų BUAB „Logipolija real estate“ kreditorių teises ir interesus. Atsakovas L. B. yra atsakingas ieškovui už sutarties nevykdymą – sutarties kainos nesumokėjimą (LR CK 6.205 str., 6.305 str. 1 d., 6.314 str. 4 d., 6.344 str. 1 d., 6.350 str. 1 d.). BUAB „Logipolija real estate“ 2008-04-07 pervedė į ieškovo sąskaitą 15000 Lt dydžio avansą pagal užuolaidų ir romanečių pirkimo – pardavimo sutartį. Pagal minėtą sutartį 2008-09-19 išrašius PVM sąskaitą – faktūrą, serija (duomenys neskelbtini), BUAB „Logipolija real estate“ 2008-10-31 sumokėjo dar 3000 Lt. Remiantis LR CK 6.145 str., yra pagrindas taikyti restituciją ir reikalauti grąžinti be pagrindo sumokėtas sumas.
Atsiliepimas
Atsakovas L. B. pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį, prašydamas netenkinti ieškovo pareiškimo dėl ieškinio dalyko pakeitimo. 2009-04-10 L. B. pervedė į teismo specialiąją sąskaitą 20509 Lt, todėl akivaizdu, kad dėl bylos vilkinimo patirs didesnius nuostolius. Nurodė, kad įrodinėjant sudaryto sandorio apsimestinumą, reikia įrodyti, kad šalys iš tikrųjų siekė kito, nei ginčijamame sandoryje nurodyto teisinio tikslo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinė byla Nr. 3K-3-420/2005). Sutarties sudarymo metu L. B. buvo įmonės direktorius, kuris pagal įstatus yra vienasmenis valdymo organas, turintis teisę sudaryti atitinkamus sandorius bendrovės vardu. Kadangi sutarties forma yra žodinė, sutarties šalimis turi būti laikomos šalys, kurios susitarė, t.y. ieškovas ir BUAB „Logipolija real estate“. Namas, esantis (duomenys neskelbtini) nėra sutarties objektas, o tik vieta, kurioje turėjo būti įrengtos užuolaidos bei romanetės, todėl L. B. negali būti pripažintas sutarties šalimi vien dėl to, kad jis yra namo savininkas. LR CK nedraudžia sudaryti sandorius trečiojo asmens naudai, kaip nedraudžia atlikti pagerinimus kitam asmeniui nuosavybės teise priklausančiose patalpose, jei šių patalpų savininkas neprieštarauja. Juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (LR CK 2.81 str. 1 d.). Kadangi BUAB „Logipolija real estate“ nepareiškė L. B. jokių pretenzijų dėl jo galimai nesąžiningų veiksmų einant vadovo pareigas, L. B. neprivalo įrodinėti savo sąžiningumo.
Atsakovas BUAB „Logipolija real estate“ 2009-09-29 pateikė pranešimą, kad 2009-05-28 Kauno apygardos teismas nutartimi iškėlė bankroto bylą, todėl prašė sustabdyti civilinę bylą, kurioje atsakovui pareikšti turtiniai reikalavimai, perduodant bylą bankroto bylą iškėlusiam Kauno apygardos teismui.
Atsakovo L. B. 2010-01-04 pateikė prašymą bylą sustabdyti ir perduoti nagrinėti bankroto bylą nagrinėjančiam teismui, t.y. Kauno apygardos teismui, kuris 2009-05-28 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1825-259/2009 BUAB „Logipolija real estate“ iškėlė bankroto bylą.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2010-01-27 sprendimu ieškovo UAB „EMPIRĖ“ ieškinį atmetė. Teismas nusprendė priteisti valstybei iš ieškovo 47,20 Lt išlaidų dėl procesinių dokumentų įteikimo ir, teismo sprendimui įsiteisėjus, iš teismo specialiosios sąskaitos grąžinti L. B. 20509 Lt įmoką ieškinio užtikrinimui (sumokėtą 2009-04-10 mokėjimo nurodymu Nr. 82). Teismas padarė išvadą, kad nustatytos sandorio sudarymo ir vykdymo aplinkybės nepatvirtina ieškovo argumentų, kad pirkimo - pardavimo sutartis buvo sudaryta tarp ieškovo ir L. B., o sutartis tarp ieškovo ir BUAB „Logipolija real estate“ sudaryta tikrajai sutarčiai pridengti. Sutarties sudarymo aplinkybės nepatvirtina, kad ieškovas siekė sudaryti sutartį su atsakovu L. B., kaip fiziniu asmeniu. Iš šalių paaiškinimų, kitos bylos medžiagos teismas nustatė, kad sutartis dėl užuolaidos ir romanetės pirkimo - pardavimo buvo sudaryta žodine forma (CK 1.72 str.), o jos sudarymo faktą patvirtina šalių paaiškinimai bei netiesioginiai rašytiniai įrodymai (2008-09-19 sąskaita - faktūra, skolų suderinimo aktas, pranešimas (1 t., b. l. 4-6), mokėjimai (1 t., b. l. 72-75)). Teismas nustatė, kad ieškovas žodžiu ir el. paštu pateikė pasiūlymą, o pirkėjas jį priėmė, savo akceptą be kita ko išreikšdamas ir dalies kainos (avanso) (15000 Lt) sumokėjimu 2008-04-07 (CK 6.162 str.). Ieškovas iki šio sandorio sudarymo su BUAB „Logipolija real estate“ buvo sudaręs kelis sandorius, pagal kuriuos bendrovė prievoles įvykdė. Įvertinęs aplinkybę, kad su bendrove „Logipolija real estate“ jau anksčiau ieškovą siejo sutartiniai teisiniai santykiai, teismas padarė išvadą, kad ieškovui, prieš sudarant ginčijamą sutartį, taip pat buvo žinomas asmuo, kurio vardu veikia architektas, kad tai yra tas pats asmuo. Ieškovas papildomai neatliko jokių veiksmų, siekdamas, kad sandoris būtų sudaromas su L. B., kaip fiziniu asmeniu, rašytinės sutarties pirkėjui pasirašyti nesiūlė. Teismas konstatavo, jog ieškovas priėmė bendrovės „Logipolija real estate“ atliktą avansinį mokėjimą, nors, kaip pripažino, iš brėžinių buvo matyti, kad prekės bus montuojamos gyvenamajame name. Sutarties vykdymo aplinkybės parodo, kad ieškovas išrašė sąskaitą bendrovei (1 t., b. l. 35), priėmė kitą dalinį mokėjimą, atliktą bendrovės (1 t., b. l. 72), sudarė aktą dėl skolų suderinimo (1 t., b. l. 36) ir netgi pareiškime dėl teismo įsakymo išdavimo (1 t., b. l. 2-3) skolininku nurodė bendrovę „Logipolija real estate“. Teismas konstatavo, jog, ieškovas neįrodė savo reikalavimų faktinio pagrindo, t. y. kad ieškovas kokia nors forma būtų išreiškęs ketinimą sudaryti sutartį su L. B., o pastarasis – savo vardu, kaip fizinis asmuo, todėl ieškinio reikalavimas sandorį, sudarytą tarp ieškovo ir BUAB „Logipolija real estate“ pripažinti negaliojančiu, pripažinti atsakovą L. B. tikrąja šio sandorio šalimi, teismas atmetė kaip nepagrįstą. Aplinkybė, kad prekės sumontuotos L. B. asmeninės nuosavybės teise priklausančiame gyvenamajame name, pati savaime neįrodo šalių valios sudaryti sutartį su L. B., kaip fiziniu asmeniu. Sutarčių teisė nedraudžia sudaryti sutarčių trečiojo asmens naudai (CK 6.191 str.). Ši aplinkybė būtų svarbi sprendžiant ginčą dėl juridinio asmens organo interesų konflikto (CK 2.87 str.), tačiau nėra duomenų, kad įmonė būtų pareiškusi L. B. kokias nors pretenzijas dėl to, kad tam tikrą naudą iš įmonės sandorio gauna jos direktorius. Ieškovas, manydamas, kad juridinis asmuo negali vykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, kad jo dalyvis piktnaudžiauja ribota juridinio asmens civiline atsakomybe, turi teisę remtis CK 2.50 str. 3 d., taip pat kitais savo, kaip kreditoriaus, teisių gynimo būdais (pvz., actio Pauliana, CK 6.66 str. - 6.67 straipsniai, kt.), tačiau tokie reikalavimai byloje nepareikšti ir šios aplinkybės nėra bylos pagal reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kaip apsimestinio dalyku.
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „EMPIRĖ“ pateikė apeliacinį skundą, prašydamas panaikinti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2010-01-27 sprendimą ir priimti naują sprendimą - pripažinti atsakovą L. B. tikrąją sandorio šalimi ir priteisti iš jo 20509 Lt ir bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinio skundo argumentai:
1) Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojama praktiką sandoris, sudarytas ne su tikrąja sandorio šalimi, bet su jos statytiniu, yra apsimestinis. Tokį sandorį sudariusių šalių valia, išreikšta išorine forma, neatitinka šalių tikrųjų ketinimų, nes jo sudarymo metu buvo ketinimas sudaryti sandorį, pridengiantį tikrąją sandorio šalį. Teisės ir pareigos pagal tokį sandorį atsiranda kitam asmeniui – tikrajai sandorio šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinės bylos Nr. 3K-3-1351/2001, Nr. 3K-3-571/2002, Nr. 3K-3-653/2006, Nr. 3K-3-228/2009). Atsakovo L. B. tikroji valia buvo įsigyti užuolaidas ir romanetes savo su BUAB „Logipolija real estate“ veikla nesusijusiems tikslams, o pasinaudojant ribota bendrovės atsakomybe ir jam būnant bendrovės vienintelio akcininko savininkui, BUAB „Logipolija real estate“ paliekant visus skolinius įsipareigojimus, kylančius iš 2008-09-19 PVM sąskaitos - faktūros. Teismas neteisingai vertino minėtą sutartį, teigdamas, kad ieškovui privalu įrodyti, kad jis siekė sudaryti ją būtent su L. B..
2) Aiškinant sutartį, turi būti atsižvelgiama ne į šalių elgesį derybų dėl sutarties sudarymo metu, tačiau taip pat į šalių elgesį po sutarties sudarymo (LR CK 6.193 str. 5 d.). Kauno apygardos teismui iškėlus bankroto bylą BUAB „Logipolija real estate“ ir teismui paskyrus administratorių, užuolaidos ir romanetės, kurios sumontuotos name, priklausančiame L. B., nebuvo nurodytos tarp bendrovės turto, perduoto bankroto administratoriui.
3) Perduodant užuolaidų ir romanečių nuosavybės teisę L. B., bendrovę kaip vienasmenis valdymo organas, atstovavo L. B., t.y. atstovaudamas juridinį asmenį, sudarė sutartį savo paties, kaip trečiojo asmens, naudai. Minėta sutartis atitinka nesąžiningumo prezumpciją (LR CK 6.67 str. 3 d.). LR CK 2.87 str. 4 d. draudžia juridinio asmens valdymo organo nariui naudotis juridiniu asmeniu asmeninei naudai. Sandoris trečiojo asmens naudai yra preziumuojamas kaip nesąžiningas, kadangi viena iš sandorio šalių ir tretysis asmuo faktiškai buvo vienas ir tas pats asmuo, sudarytas prieštaraujant juridinio asmens interesams.
Atsiliepimas
Atsakovo L. B. pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, prašydamas jį atmesti kaip nepagrįstą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas sugalvojo į bylą įtraukti L. B., kai sužinojo, kad BUAB „Logipolija real estate“ finansinė padėtis pablogėjo, įmonė tapo nemoki. Atsakovas BUAB „Logipolija real estate“ negalėjo vykdyti savo prievolės, kadangi daugiau nei pusę metų buvo laukiama PVM sąskaitos – faktūros už įsigytas prekes ir pablogėjo BUAB „Logipolija real estate“ finansinė padėtis. Ieškovas nesąžiningai siekė išvengti dalyvavimo bankroto procese.
Atsakovas BUAB „Logipolija real estate“ nepateikė atsiliepimo į apeliacinį skundą nepateikė.
Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies. Pagal suformuotą Lietuvos teismų praktiką ginčai dėl pirkimo-pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo yra turtinio pobūdžio. Įstatymų leidėjas nustatė, kad apygardų teismai - kaip pirmoji instancija - nagrinėja ginčus, kylančius iš bankroto teisinių santykių. Visos civilinės bylos, kuriose bankrutuojančiai įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų ir su darbo santykiais susiję reikalavimai, perduodamos bankroto bylą iškėlusiam teismui.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno apygardos teismas 2009-05-28 nutartimi iškėlė BUAB „Logipolija real estate“ bankroto bylą (civilinė byla Nr.B2-1825-259/2009). Ši nutartis yra įsiteisėjusi.
Šalies argumentai
Ieškovas, prašydamas pripažinti negaliojančiu pirkimo-pardavimo sandorį, sudarytą tarp ieškovo ir BUAB „Logipolija real estate“ ir atsakovą L. B. pripažinti tikrąją šio sandorio šalimi, taikant restituciją, įpareigojant atsakovą L. B. sumokėti Bankrutuojančiai UAB „Logipolija Real Estate“ 18000 Lt, bei priteisiant iš atsakovo L. B. ieškovo naudai 20509 Lt, nesumokėtų pagal pirkimo - pardavimo sutartį, 5 procentų dydžio procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas, pareiškė turtinio pobūdžio reikalavimus atsakovui BUAB „Logipolija real estate“.
Pirmosios instancijos teismas, išspręsdamas bylą, kurioje yra pareikšti turtinio pobūdžio reikalavimai atsakovui BUAB „Logipolija real estate“, išnagrinėjo apylinkės teismui neteismingą bylą, tuo pažeisdamas rūšinio teismingumo taisykles (LR CPK 27 str. 4 p.). Tai yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas (CPK 329 str. 2 d. 6 p.). Šis procesinis pažeidimas sudaro teisinį pagrindą naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, perduodant bylą nagrinėti iš naujo pagal teismingumą Kauno apygardos teismui, kaip pirmosios instancijos teismui (CPK 327 str. 1 d. 1 p.). Tai negali būti pripažįstama formaliu pažeidimu, nes yra kliūtis išnagrinėti bylą iš esmės apeliacinės instancijos teisme (CPK 328 str.).
Apeliacinės instancijos teismas nevertina visų argumentų ir naujai prijungto rašytinio įrodymo (2 t., b.l. 151), nes skundžiamas sprendimas naikinamas visa apimtimi. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškinio reikalavimų pagrįstumą ir įrodymus įvertins iš naujo nagrinėdamas bylą iš esmės Kauno apygardos teismas (LR Įmonių bankroto įstatymo 15 str. 2 d.; LR CPK 27 str. 4 p., 320 str., 329 str. 2 d. 6 p.).
Įstatymų leidėjas numatė, kad panaikinus sprendimą dėl absoliutaus jo negaliojimo pagrindo, yra grąžinamas žyminis mokestis, sumokėtas už apeliacinį skundą. Ieškovas UAB „EMPIRĖ“ sumokėjo pagal 2010-02-26 mokėjimo nurodymą (2 t., b.l. 139) 615 Lt. Kolegija daro išvadą, kad yra teisinis pagrindas apeliantui grąžinti jo sumokėtą žyminį mokestį, pavedant nutarties vykdymą šioje dalyje Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR finansų ministerijos (LR CPK 80 str., 87 str.).
Rezoliucinė dalis
n utarė:
Panaikinti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2010 m. sausio 27 d. sprendimą ir perduoti bylą pagal teismingumą Kauno apygardos teismui, kaip pirmosios instancijos teismui, nagrinėti iš naujo.
Grąžinti ieškovui UAB „EMPIRĖ“ 615 Lt žyminio mokesčio, sumokėto už apeliacinį skundą, pavedant nutarties vykdymą šioje dalyje Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR finansų ministerijos.