- Teismas
- Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2006-02-08
- Bylos Nr.
- N-556-222-06
- Teisėjai
- Virgilijus Valančius (pirm.), Arūnas Sutkevičius (pran.), Vaida Urmonaitė
- Advokatai
- Ugnius Pėdnyčia, Ugnis Pėdnyčia
Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Arūno Sutkevičiaus (pranešėjas), Vaidos Urmonaitės ir Virgilijaus Valančiaus (kolegijos pirmininkas), rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo M. G. apeliacinį skundą dėl Anykščių rajono apylinkės teismo 2005 m. spalio 17 d. nutarimo A. U. administracinio teisės pažeidimo byloje.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Šalies argumentai
M. G. kreipėsi į Anykščių rajono apylinkės teismą, prašydamas iškelti administracinę bylą UAB ,,Augelma“ direktoriui A. U. pagal Administracinių teisės pažeidimų kodekso (toliau – ir ATPK) 50⁵ straipsnio 1 dalį ir skirti jam 10000 Lt baudą. Nurodė, kad 2005 m. balandžio 30 d. įvyko UAB ,,Augelma“ visuotinis akcininkų susirinkimas, surengtas pažeidžiant susirinkimo organizavimo tvarką ir akcininko teisę į informaciją, numatytą Akcinių bendrovių įstatyme. Pranešimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą buvo išsiųstas ne tik ne tam asmeniui (advokatui Ugniui Pėdnyčiai), bet ir pažeidžiant nustatytus terminus (Akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 3 d.). Administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo, neinformavęs apie rengiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, atitinkamai nepersiuntė susirinkimo darbotvarkės ir nepateikė kitų duomenų, kuriuos reikalauja pateikti Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 2 dalis. A. U. po visuotinio akcininkų susirinkimo taip pat nepersiuntė nei jam, nei jo atstovei, dalyvavusiai visuotiniame akcininkų susirinkime, susirinkimo protokolo. Susirinkimo metu priimtas nutarimas dėl 2004 m. pelno (nuostolio) paskirstymo, nenumatant lėšų dividentų akcininkams išmokėjimui, tuo pažeidžiant akcininko turtinę teisę ir teisėtus lūkesčius, ignoruojant pagrindinį akcininko investavimo į bendrovės akcijas tikslą – gauti pelningai veikiančios bendrovės pelno dalį. Teigė, kad 2005 m. birželio 20 d., vadovaudamasis Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsniu, kreipėsi į UAB ,,Augelma“, prašydamas atsiųsti visus su UAB ,,Augelma“ 2005 m. balandžio 30 d. visuotiniu akcininkų susirinkimu susijusius dokumentus. A. U. atsiuntė tik dalį prašytų dokumentų.
Žemesnės instancijos teismas
Anykščių rajono apylinkės teismas 2005 m. liepos 19 d. nutartimi UAB ,,Augelma“ direktoriui A. U. iškėlė administracinio teisės pažeidimo bylą pagal ATPK 50⁵ straipsnį.
Anykščių rajono apylinkės teismas 2005 m. spalio 17 d. nutarimu A. U. administracinio teisės pažeidimo bylą nutraukė, nesant jo veiksmuose pažeidimo, numatyto ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje, sudėties. Teismas nurodė, kad byloje yra 2004 m. lapkričio 17 d. teisinių paslaugų sutartis, sudaryta tarp M. G. ir advokato Ugniaus Pėdnyčios bei 2004 m. gruodžio 2 d. advokato U. Pėdnyčios prašymas, kuriame jis nurodo, jog su M. G. sudarė teisinių paslaugų sutartį ir sutarties objektas yra teisiniai santykiai, kylantys iš minėtos sutarties, advokatui teikiant teisinę pagalbą M. G., kaip UAB ,,Augelma“ akcininkui, dėl turtinių ir neturtinių teisių. Prašyme prašoma atsiųsti informaciją apie bendrovę ir nurodoma, jog visus kitus dokumentus bei kitą informaciją siųsti advokato U. Pėdnyčios kontorai. A. U. vadovaudamasis minėta sutartimi bei prašymu ir išsiuntė 2005 m. balandžio 5 d. U. Pėdnyčios kontorai pranešimą apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, susirinkimo darbotvarkę. 2005 m. balandžio 15 d. A. U. advokatui išsiuntė nutarimo projektą apie 2004 m. pelno paskirstymą. 2005 m. gegužės 6 d. advokato U. Pėdnyčios kontorai buvo išsiųstas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas. Pastabų dėl protokolo bendrovei nei advokatas, nei M. G. nepateikė. Teismas konstatavo, kad A. U. nepažeidė Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, įteikdamas pranešimą apie šaukiamą susirinkimą ir kitus dokumentus akcininko M. G. advokatui. Teismas nurodė, kad UAB ,,Augelma“ direktorius A. U. pripažino išsiuntęs pranešimą apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą pavėluotai, tačiau tai padarė ne tyčia, o dėl didelio užimtumo darbe. Teismas pažymėjo, kad pranešimą ir kitus su susirinkimu susijusius dokumentus gavo akcininko M. G. advokatas, todėl nėra jokio pagrindo teigti, jog akcininkas M. G. neturėjo laiko bei galimybių pasiruošti susirinkimui ir jame dalyvauti.
Šalies argumentai
M. G. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Anykščių rajono apylinkės teismo 2005 m. spalio 17 d. nutarimą ir grąžinti bylą iš naujo nagrinėti teisme. Nurodo, kad teismo nutarimas neteisėtas ir nepagrįstas. Teismas netinkamai vertino Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, byloje esančius įrodymus ir nustatytus faktus, netinkamai taikė ATPK. Įrodymai, pagrindžiantys prašyme skirti baudą A. U. nurodytas aplinkybes, pateikti Anykščių rajono apylinkės teismo civilinėje byloje, kuriais teismas vadovavosi. Apeliantas pažymi, kad tinkamą akcininkų informavimą apie rengiamą visuotinį akcininkų susirinkimą apima keli privalomi elementai: 1) pranešimą tinkamam adresatui ir tinkamu būdu; 2) pranešimą nustatytais terminais; 3) privalomos informacijos kartu su pranešimu pateikimą. Jam nebuvo pranešta apie 2005 m. balandžio 30 d. rengiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tokia tvarka ir tokiu būdu, kaip to reikalauja Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalis, taip pat nebuvo pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui pasiruošti ir esamą bendrovės finansinę padėtį išnagrinėti bei įvertinti reikalingi dokumentai. Teigia, kad 2004 m. lapkričio 17 d. teisinės pagalbos sutarties objektas yra teisinė pagalba, teikiama jam įgyvendinant jo, kaip UAB ,,Augelma“ akcininko, turtines ir neturtines teises, o ne jo, kaip akcininko, turimų turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimas jo vardu. Teisinės pagalbos sutartis su advokatu U. Pėdnyčia buvo pasirašyta 2004 m. Bendrovės ,,Augelma“ direktoriui A. U. yra žinoma, kad šio advokato teisine pagalba naudojosi įgyvendindamas savo turtinę akcininko teisę gauti UAB ,,Augelma“ paskirstyto 2003 m. pelno dalį. 2004 m. gruodžio 2 d. advokato U. Pėdnyčios prašyme esantis nurodymas visus dokumentus ir informaciją siųsti advokatui susijęs konkrečiai su prašyme įvardinta (prašyta suteikti) informacija. Pranešimo išsiuntimas advokatui neatitinka Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalies nuostatų, reikalaujančių akcininką informuoti asmeniškai pasirašytinai arba registruotu laišku, arba viešo paskelbimo būdu. Nurodo, jog teismui buvo pateikti įrodymai, kad pranešimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą buvo išsiųstas pavėluotai, t. y. pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje nustatytą terminą (30 dienų iki susirinkimo dienos). Pranešimas surašytas 2005 m. balandžio 4 d. Termino pažeidimo faktą pripažino tiek atsakomybėn traukiamas asmuo, tiek teismas. Tačiau teismas nepagrįstai atsisakė šį faktą vertinti kaip pažeidimą, numatytą ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje. ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalies dispozicijoje nurodyto pažeidimo sudėties buvimo sąlygos nereikalauja, kad neteisėti veiksmai būtų padaryti tyčia. Apeliantas nurodo, kad jam nebuvo sudaryta galimybė tinkamai įgyvendinti neturtinę teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, kadangi pavėluotai gavęs informaciją apie rengiamą susirinkimą (paskutinę dieną prieš visuotinio akcininkų susirinkimo dieną) galėjo įgalioti tik kitą asmenį – M. N. – nuvykti į bendrovės buveinę ir įsitikinti, ar iš tikrųjų yra rengiamas susirinkimas. Teismas visiškai nevertino ir nenagrinėjo aplinkybių dėl informacijos apie bendrovę pateikimo. 2005 m. birželio 20 d., vadovaudamasis Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsniu, kreipėsi į UAB ,,Augelma“, prašydamas atsiųsti visus su UAB ,,Augelma“ 2005 m. balandžio 30 d. visuotiniu akcininkų susirinkimu susijusius dokumentus. A. U. atsiuntė tik dalį prašytų dokumentų. Atsiųstame išraše iš UAB ,,Augelma“ visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2005 m. balandžio 30 d., nurodytas nutarimo projektas bei priimtas nutarimas dėl 2004 m. pelno (nuostolio) paskirstymo nesutampa su atitinkamo nutarimo projektu, pridėtu prie pranešimo apie rengiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Teismas taip pat nepasisakė dėl jo pareiškime nurodytų argumentų, susijusių su turtinių akcininko teisių pažeidimu. Susirinkimo metu priimtas nutarimas dėl 2004 m. pelno (nuostolio) paskirstymo, nenumatant lėšų dividentų akcininkams išmokėjimui, tuo pažeidžiant akcininko turtinę teisę ir teisėtus lūkesčius gauti pelningai veikiančios bendrovės pelno dalį bei pažeidžiant privataus juridinio asmens tikslus. Nutarimų projektai buvo inicijuoti būtent A. U., dėl kurio neteisėtų veiksmų neišmokant paskirstyto 2003 m. pelno dalies jam ir teko pasitelkti advokato pagalbą.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
Apeliacinis skundas tenkintinas.
Administracinių teisės pažeidimų kodekso 50⁵ straipsnyje numatyta atsakomybė už keletą savarankiškų teisei priešingų veikų, kurių kiekvienos iš jų arba keleto kartu paėmus padarymas užtraukia administracinę atsakomybę akcinių bendrovių valdybų pirmininkams (valdytojams), valdybų nariams ar administracijų vadovams.
Į Anykščių rajono apylinkės teismą dėl administracinės bylos iškėlimo UAB „Augelma“ direktoriui A. U. pagal ATPK 50⁵ straipsnį kreiptasi dėl to, jog pastarasis įvykdė keletą nepriklausomų vienas nuo kito teisės pažeidimų, apibrėžtų aptariamoje normoje: nesilaikyta visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo tvarkos, sukliudyta akcininkui dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, akcininkui nepateikta įstatymo numatyta informacija, pažeistos akcininko turtinės teisės. Administracinė byla iškelta. Atliktas teisminis nagrinėjimas. 2005 m. spalio 17 d. nutarimu administracinė byla nutraukta. Toks procesinis sprendimas nebuvo pakankamai motyvuotas.
Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje pasisakyta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame dienraštyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Įtvirtintas imperatyvas, kad apie visuotinį akcininkų susirinkimą būtina pranešti kiekvienam akcininkui ir kaip. Nustatytos tvarkos nepaisyta. Administracinėje byloje esanti teisinių paslaugų sutartis (toliau – ir Sutartis) aiškintina jos paskirties prasme – teisinės pagalbos teikimas M. G. UAB „Augelma“ akcininkui dėl turtinių ir neturtinių teisių gynimo ir įgyvendinimo. Advokatui, su kuriuo sudaryta Sutartis, suteikiama teisė dalyvauti akcininkų susirinkimuose, gauti Akcinių bendrovių įstatyme numatytą informaciją, turėti kitas įstatymų numatytas neturtines teises, bet šis teisės aktas neeliminuoja prievolės esančios Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 3 dalyje. Pranešimas vien tik asmeniui teikiančiam teisines paslaugas negali būti laikomas pakankamu ir tinkamu ginčo pareigos įvykdymu, siekiant nepažeisti tvarkos dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo (b.l. 13-15).
Nekyla jokių abejonių dėl termino per kurį turėjo būti informuotas akcininkas M. G. apie visuotinį akcininkų susirinkimo sušaukimą pažeidimo (b.l. 48-53). Teisei priešingos veikos – susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymas, analizė lemia išvadą, kad tokios veikos padarymas galimas tiek esant kaltės formai - tyčiai, tiek neatsargumui. Pirmosios instancijos teismas į šį aspektą neatsižvelgė.
Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte išdėstyta, jog akcininkai turi teisę gauti šio Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę, kurią sudaro bendrovės įstatai, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitos, bendrovės veiklos ataskaitos, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai, akcininkų sąrašai ir kiti dokumentai. Dokumentų pateikimui įstatymų leidėjas nustatė 7 dienų terminą, per kurį bendrovės administracija turi pareigą įvykdyti konkretų prašymą. Taigi akcininko prašymu dokumentai turi būti pateikti, ir pateikti per nustatytą laiko tarpą. Ar cituojamų nuostatų paisyta, Anykščių rajono apylinkės teismas nepasisakė, kaip nepasisakė ir dėl to, ar nukentėjusiajam M. G. buvo sukliudyta dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime bei ar pažeistos jo turtinės teisės, t. y. iš esmės neišsiaiškinta, ar buvo padarytas administracinis teisės pažeidimas, ar A. U. kaltas jo padarymu, ar jis trauktinas administracinėn atsakomybėn (ATPK 284 straipsnio 1 dalis).
Tokiu būdu apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad Anykščių rajono apylinkės teismas nesilaikė reikalavimų, keliamų nagrinėjant administracinio teisės pažeidimo bylą, dėl ko priimtas teismo sprendimas negali būti laikomas pagrįstu ir teisėtu.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 3 dalies 3 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
Apeliacinį skundą patenkinti.
Anykščių rajono apylinkės teismo 2005 m. spalio 17 d. nutarimą panaikinti ir grąžinti bylą nagrinėti iš naujo teisme.
Nutartis neskundžiama.