- Teismas
- Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2021-02-17
- Bylos Nr.
- A-2037-492/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 3-61-3-01699-2020-2
- Bylos rūšis
- administracinė byla
- Instancija
- Apeliacinė instancija
- Rezultatas
- Sprendimas panaikintas ir priimtas naujas sprendimas
- Teisėjai
- Artūras Drigotas (pirm.), Virginija Volskienė (pirm.), Dainius Raižys
- Atsakovas
- valstybės įmonės Registrų centro, ,,Registrų centras"
- Trečiasis asmuo
- V. J.
- Pareiškėjas
- 149-oji daugiabučio namo savininkų bendrija "Mokslininkų namas"
- Kategorijos
Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Drigoto (kolegijos pirmininkas), Dainiaus Raižio ir Virginijos Volskienės (pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal atsakovo valstybės įmonės Registrų centro apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos administracinio teismo 2020 m. rugsėjo 17 d. sprendimo administracinėje byloje pagal pareiškėjo 149-osios daugiabučio namo savininkų bendrijos „Mokslininkų namas“ skundą atsakovui valstybės įmonei Registrų centrui (trečiasis suinteresuotas asmuo – V. J.) dėl sprendimo panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I.
1. Pareiškėjas 149-oji daugiabučio namo savininkų bendrija „Mokslininkų namas“ (toliau – ir Bendrija, pareiškėjas) kreipėsi į teismą su skundu, prašydamas: 1) panaikinti valstybės įmonės (toliau – ir VĮ) Registrų centro (toliau – ir atsakovas, Registrų centras) 2020 m. balandžio 14 d. sprendimą Nr. S-25631(15.1E) „Atsisakymas registruoti duomenų pakeitimus Juridinių asmenų registre“ (toliau – ir Sprendimas); 2) įpareigoti Registrų centrą įregistruoti duomenų pakeitimus apie paskirtą Bendrijos pirmininką E. K.; 3) jei Registrų centras duomenų apie laikinai einančius pareigas vadovus neregistruoja, tokiu atveju pareiškėjas prašė įpareigoti Registrų centrą įregistruoti pasikeitusius duomenis apie V. J. įgaliojimų pabaigą.
2. Pareiškėjas nurodė, kad Bendrijos pirmininko pareigas einantis E. K. pateikė Registrų centrui prašymą Juridinių asmenų registre (toliau – ir Registras) įregistruoti duomenų pakeitimus apie paskirtą Bendrijos pirmininką. Kartu su prašymu pirmininkas pateikė Bendrijos įgaliotinių 2020 m. vasario 20 d. susirinkimo protokolą (toliau – ir Protokolas), iš kurio matyti, kad susirinkimo metu nutarta pareikšti Bendrijos pirmininkui V. J. nepasitikėjimą ir kad Bendrijos pirmininko pareigas laikinai eis E. K. Skundžiamu Sprendimu atsakovas atsisakė registruoti duomenų pakeitimus Registre, nurodydamas, kad Registro tvarkytojui nepateikti dokumentai, patvirtinantys pirminio visuotinio narių susirinkimo sušaukimą teisės aktų nustatyta tvarka ir terminais, jam neįvykus – pakartotinio susirinkimo sušaukimą bei narių įgaliotinių susirinkimo sušaukimą. Registro tvarkytojui nepateiktas dokumentas, patvirtinantis Bendrijos visuotinio narių susirinkimo sprendimą dėl buvusio vadovo (pirmininko) atšaukimo iš pareigų. Iš anksto paskelbtoje susirinkimo darbotvarkėje nebuvo numatyta nagrinėti klausimus dėl vadovo atšaukimo iš pareigų bei naujo vadovo (pirmininko) išrinkimo, taip pat nebuvo įtrauktas klausimo laikinai pavesti eiti vadovo pareigas kitam asmeniui svarstymas. Duomenys ar informacija apie tai, kad asmuo laikinai eina pareigas, nėra nustatyti kaip Registro objektą apibūdinantys, todėl Registre neregistruojami ir neviešinami.
3. Pareiškėjas pažymėjo, jog priešingai, nei nurodyta Sprendime, buvo laikytasi įgaliotinių susirinkimo sušaukimo tvarkos, ir pateikė 2020 m. vasario 12 d. el. laiško nuorašą, patvirtinantį, jog ne vėliau kaip prieš penkias darbo dienas viešai, el. paštu buvo pranešta apie organizuojamą įgaliotinių susirinkimą, nurodant jo vietą, laiką ir darbotvarkę. Pareiškėjas teigė, kad susirinkimo protokolas neklaidinantis, aiškus, jame pateikia tinkama darbotvarkė. Įgaliotiniai turi teisę nustatyti laikino atstovavimo Bendrijai tvarką, kai Bendrijos pirmininkas negali eiti savo pareigų. Ginčo nei dėl procedūrinės susirinkimo sušaukimo tvarkos, nei dėl darbotvarkės (kuri susirinkime buvo papildyta), nėra. Toks įgaliotinių susirinkimo nutarimas atitinka Bendrijos įstatų 8.8 ir 7.8.10 punktus. Taigi Sprendimo argumentas, kad protokolas yra neaiškus ir klaidinantis, yra nepagrįstas. Pareiškėjas pabrėžė, kad laikinai eiti pareigas E. K. pavesta iki visuotinio Bendrijos narių susirinkimo. Visuotinis susirinkimas iki šiol dėl karantino nėra įvykęs.
4. Pareiškėjas nurodė, kad jei atsakovas laikinai einančių vadovų Registre neregistruoja, tokiu atveju Registrų centras, turėdamas visus įrodymus, patvirtinančius, kad V. J. nėra Bendrijos pirmininkas, siekiant Bendrijai ir jos išrinktam vadovui tinkamai vykdyti įstatymu pavestas pareigas, taip pat siekiant išvengti žalos galimai neteisėtai naudojant Bendrijos pinigines lėšas, esančias Bendrijos sąskaitoje, privalo įregistruoti pasikeitusius duomenis apie tai, kad V. J. įgaliojimai yra pasibaigę. Dėl Registrų centro argumento, kad nebuvo pateikti dokumentai, patvirtinantys pakartotinio susirinkimo sušaukimą bei narių įgaliotinių susirinkimo sušaukimą, neįvykus pirminiam visuotiniams narių susirinkimui, Bendrija nurodė, jog pateiks aptartus dokumentus, kai įvyks Bendrijos visuotinis susirinkimas. Aplinkybė, kad iki šiol nebuvo įvykęs Bendrijos susirinkimas, nepaneigia aplinkybių, jog V. J. nėra Bendrijos pirmininkas, nes įgaliotinių susirinkimas pareiškė jam nepasitikėjimą.
5. Pareiškėjas, nesutikdamas su išvada, jog susirinkimo protokolas yra neaiškus ir klaidinantis, nurodė, kad Protokole aiškiai nutarta pareikšti buvusiam Bendrijos pirmininkui nepasitikėjimą, papildyti susirinkimo darbotvarkę, kad Bendrijos pirmininkas negali eiti pareigų, taip pat nutarta paskirti laikinai eiti pirmininko pareigas kitą Bendrijos narį iki naujo pirmininko išrinkimo. Be to, buvęs Bendrijos pirmininkas 2020 m. kovo 9 d. Bendrijai ir Registrų centrui pateikė atsistatydinimą iš pirmininko pareigų. Prašymus dėl duomenų pakeitimo yra pateikę tiek buvęs, tiek esamas Bendrijos pirmininkas. Tikėtina, jog buvęs bendrijos pirmininkas nepildys reikiamų dokumentų Registrų centrui dėl atsistatydinimo, tačiau reikiamas formas jau užpildė ir pateikė atsakovui esamas Bendrijos pirmininkas. Atsakovui neregistruojant duomenų apie pasikeitusį Bendrijos vadovą, naujasis Bendrijos pirmininkas negali tinkamai vykdyti savo pareigų – negali perimti Bendrijos atsiskaitomųjų sąskaitų bankuose.
Atsiliepimas
6. Atsakovas Registrų centras atsiliepime į skundą prašė jį atmesti.
7. Atsakovas paaiškino, kad jis atsisakė įregistruoti Registre duomenų pakeitimus, kadangi su Bendrijos įgalioto asmens 2020 m. vasario 24 d. prašymu pateikti dokumentai neatitiko teisės aktų reikalavimų, buvo pateikti ne visi teisės aktuose nustatyti dokumentai dėl vadovo (pirmininko) duomenų keitimo Registre, be to, pateikti dokumentai buvo neaiškūs ir klaidinantys (pagrindas – Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.68 straipsnio 1 dalies 1, 3 ir 4 punktai). Bendrijos įgaliotas asmuo nepateikė dokumentų, patvirtinančių, kad Lietuvos Respublikos daugiabučių gyvenamųjų namų ir kitos paskirties pastatų savininkų bendrijų įstatymo (toliau – ir Bendrijų įstatymas) 11 straipsnyje nustatyta tvarka būtų buvęs sušauktas visuotinis narių susirinkimas, pakartotinis visuotinis susirinkimas. Be to, Bendrijos narių įgaliotinių susirinkimas sprendimus dėl bendrijos valdymo organo rinkimo ir (ar) atšaukimo gali priimti neįvykus pakartotiniam visuotiniam Bendrijos narių susirinkimui, jei sprendimams pritaria ne mažiau kaip 3/5 visų įgaliotinių. Šiuo atveju Bendrijoje yra 10 įgaliotinių, o aptariamam sprendimui pritarė tik 5 (protokolo turinys prieštarauja įstatymams, pagrindas – CK 6.28 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Be to, 2020 m. vasario 12 d. el. laiško, siųsto Bendrijos įgaliotiniams, nuorašas Registrų centrui nebuvo pateiktas, todėl Sprendime pagrįstai nurodyta, kad Bendrijos įgaliotas asmuo nepateikė dokumentų, patvirtinančių pirminio visuotinio narių susirinkimo sušaukimą, jam neįvykus – pakartotinio susirinkimo sušaukimą ir narių įgaliotinių susirinkimo sušaukimą (pagrindas – Bendrijų įstatymo 13 straipsnio 1 dalis, Bendrijos įstatų, patvirtintų 2012 m. gruodžio 6 d. susirinkime, registruotų Registre 2013 m. vasario 13 d. (toliau – ir Įstatai) 7.2 punktas).
8. Atsakovas teigė, jog į Bendrijos narių įgaliotinių 2020 m. vasario 20 d. susirinkimo darbotvarkę nebuvo įtrauktas klausimas dėl Bendrijos pirmininko atšaukimo ir (ar) rinkimo, kaip tai numatyta Bendrijų įstatyme (11 straipsnio 2 dalis) ir Įstatuose (6.3.1 – 6.3.2 punktai). Bendrijos įgaliotas asmuo nepateikė dokumentų, patvirtinančių, kad buvęs pirmininkas buvo atšauktas iš pareigų. Taip pat Protokole nurodyta, kad V. J. buvo ne atšauktas iš pareigų, o tik laikinai negali eiti pareigų. Be to, pareiškėjas 2020 m. kovo 24 d. kartu su prašymu pateikė V. J. rašytinį 2020 m. kovo 9 d. pranešimą, kad jis nuo 2019 m. kovo 9 d. (taip nurodyta dokumente) atsistatydina iš pirmininko pareigų (Protokolo data yra 2020 m. vasario 20 d., todėl pateikti dokumentai buvo neaiškūs ir klaidinantys).
9. Bendrijų įstatymo nuostata, kad iki naujo bendrijos pirmininko išrinkimo bendrijos pirmininko pareigas gali laikinai eiti bendrijos narys, nepakeičia CK 2.66 straipsnio 1 dalyje ir Juridinių asmenų registro nuostatų, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 (toliau – ir Nuostatai) 18–36 punktuose numatyto reglamentavimo, kadangi laikinas pareigų ėjimas yra neregistruojamas Registre. Be to, Bendrijos valdymo organas yra privalomas duomuo, kuris turi būti įregistruojamas Registre, nes neturėdama valdymo organo – vadovo (pirmininko), bendrija negali įgyvendinti juridinio asmens teisnumo.
II.
10. Vilniaus apygardos administracinis teismas 2020 m. rugsėjo 17 d. sprendimu tenkino pareiškėjo skundą – panaikino Sprendimą ir įpareigojo Registrų centrą iš naujo spręsti klausimą dėl pareiškėjo dalyvio E. K. teisių ribų (laikinai eina Bendrijos pirmininko pareigas) ir Bendrijos pirmininko teisių ribų (negali eiti Bendrijos pirmininko pareigų) registravimo.
11. Teismas nurodė, jog byloje nustatyta, kad Bendrijos pirmininkas V. J. negali eiti pareigų, tą jis patvirtino raštu, taip pat nėra ginčo dėl to, kad Bendrijos įgaliotinių susirinkimas, suvokdamas, jog negali atšaukti Bendrijos pirmininko (žr. O. Ž. pasisakymus 2020 m. vasario 20 d. įgaliotinių susirinkime, pareiškė Bendrijos pirmininkui nepasitikėjimą ir nutarė, kad Bendrijos pirmininkas „negali eiti Bendrijos pirmininko pareigų“, o Bendrijos pirmininko pareigas laikinai pavedė eiti E. K. Teismas pažymėjo, kad įgaliotinių susirinkimas nesprendė Bendrijos pirmininko atšaukimo klausimo, nesprendė naujo Bendrijos pirmininko rinkimo / skyrimo klausimo, o tik bandė rasti išeitį, kaip užtikrinti, kad Bendrija būtų veiksni. Taigi, šia prasme Įstatų 6.2.2 punkto, pagal kurį tik visuotinis Bendrijos narių susirinkimas renka ir atšaukia Bendrijos pirmininką, 7.5 punkto, pagal kurį įgaliotinių susirinkime sprendimas dėl Bendrijos valdymo organo narių atšaukimo ir rinkimo gali būti priimami tik tuo atveju, kai neįvyksta pakartotinis visuotinis bendrijos narių susirinkimas, o šiems sprendimams priimti reikalingos 3/5 dalys visų įgaliotinių balsų, reikalavimai nebuvo pažeisti, nes šiuo atveju netaikomi.
12. Teismo vertinimu, atsakovas Sprendime klaidingai vertino faktines aplinkybes, kad įgaliotinių susirinkimas sprendė Bendrijos pirmininko atšaukimo ir naujo pirmininko rinkimo / skyrimo klausimus, todėl nepagrįstai laikėsi pozicijos, kad pareiškėjas turėjo pateikti duomenis apie anksčiau šauktus ir neįvykusius visuotinį Bendrijos narių susirinkimą ir pakartotinį narių susirinkimą. Pagal Bendrijų įstatymo 13 straipsnio 1 dalį Bendrijos įgaliotinių susirinkimas gali būti šaukiamas Bendrijos įstatuose numatytais atvejais, o Bendrijos įstatų 7.3.2 punkte numatyta, kad Bendrijos įgaliotinių susirinkimas gali būti šaukiamas pagal poreikį. Įgaliotinių susirinkimas buvo teisėtas, nes jame dalyvavo 7 iš 10 įgaliotinių, todėl nebuvo pažeistas Bendrijos įstatų 7.5 punktas, nustatantis, kad įgaliotinių susirinkimas teisėtas, kai jame dalyvauja ne mažiau kaip 3/5 įgaliotinių. Bendrijos įgaliotiniai tinkamai įgyvendino Bendrijos įstatų 7.8.10 bei 8.8 punktų reikalavimus, neveikė viršydami savo įgaliojimų, nepaneigė visuotinio Bendrijos narių susirinkimo funkcijų. Aptariamas įgaliotinių susirinkimo sprendimas taip pat atitinka Bendrijų įstatymo 14 straipsnio 10 dalį (kai vienasmenis bendrijos valdymo organas – bendrijos pirmininkas negali eiti savo pareigų, bendrijos įstatuose nustatyta tvarka šias pareigas gali laikinai, iki naujo bendrijos pirmininko išrinkimo, eiti vienas iš bendrijos narių).
13. Teismas taip pat pabrėžė, kad įgaliotinių susirinkimo darbotvarkė buvo paskelbta tinkamai, jos 2 punkte buvo nurodyta, kad bus sprendžiama dėl Įstatuose numatytų, pavestų pirmininkui įpareigojimų vykdymo. Šis darbotvarkės klausimas apėmė sprendimą, kad Bendrijos pirmininkas negali eiti Bendrijos pirmininko pareigų.
14. Teismas nurodė, kad CK 2.66 straipsnio 1 dalies 7 punkto nuostata, pagal kurią Registre turi būti nurodyti ne tik juridinio asmens valdymo organų nariai, jų teisių ribos, bet ir juridinio asmens dalyviai, turintys teisę juridinio asmens vardu sudaryti sandorius, jų teisių ribos, reiškia ir tai, kad negalint eiti pareigų Bendrijos pirmininkui, kuris paprastai sudaro sandorius bendrijos vardu (nagrinėjamu atveju žr. Įstatų 8.3 punktą), juridinio asmens dalyvis, einantis jo pareigas, turi būti nurodomas Registre. Taigi, E. K., kaip Bendrijos narys, pagal įgaliotinių susirinkimo sprendimą įgavęs teises Bendrijos vardu sudaryti sandorius, atstovauti Bendriją, turi būti nurodomas Registre. Atitinkamai, Registre turi būti nurodomos ir Bendrijos pirmininko teisių ribos – negali eiti Bendrijos pirmininko pareigų.
III.
15. Atsakovas Registrų centras apeliaciniame skunde prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – atmesti pareiškėjo skundą. Apeliacinis skundas, be atsakovo atsiliepime į skundą išdėstytų motyvų, grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
15.1. Teismas, įpareigodamas Registrų centrą iš naujo spręsti klausimą dėl pareiškėjo dalyvio E. K. teisių ribų (laikinai eina Bendrijos pirmininko pareigas) ir Bendrijos pirmininko teisių ribų (negali eiti Bendrijos pirmininko pareigų) registravimo, peržengė administracinės bylos ribas, nes tokio reikalavimo pareiškėjas nereiškė nei atsakovui teiktame prašyme, nei skunde administracinėje byloje. Bendrijos įgaliotas asmuo tokio pobūdžio prašymo teikti negalėjo, kadangi duomuo „Bendrijos narys, turintis teisę Bendrijos vardu sudaryti sandorius, jo teisių ribos“ negali būti registruojamas Registre, nes to nenumato jokie Bendrijos ir Registro tvarkytojo veiklą reglamentuojantys teisės aktai. Teismas nevertino byloje pateikto Bendrijos įgalioto asmens E. K. 2020 m. vasario 24 d. prašymo bei užpildytų JAR-1, JAR-VO-BV1 formų, kurios patvirtina faktą, kad Bendrijos įgaliotas asmuo prašė įregistruoti pasikeitusius duomenis apie naujai paskirtą Bendrijos pirmininką. Minėtame 2020 m. vasario 24 d. prašyme nebuvo prašoma įregistruoti Civilinio kodekso 2.66 straipsnio 1 dalies 7 punkte nurodytą duomenį „juridinio asmens dalyvis, turintis teisę juridinio asmens vardu sudaryti sandorius, jo teisių ribos“.
15.2. Sutikus su pirmosios instancijos teismo išvadomis ir pradėjus jas taikyti nuolatinėje Registro tvarkytojo veikloje, būtų nebeįmanoma užtikrinti įstatymo viršenybės, objektyvumo, nepiktnaudžiavimo valdžia ir atsakomybės už priimtus sprendimus principų. Registrų centras būtų įpareigotas kiekvienu atveju savaip interpretuoti asmenų pateiktus prašymus ir galimai atliki veiksmus, kurių asmenys net neprašė atlikti.
Žemesnės instancijos teismas
15.3. Teismas Sprendimu ne tik atliko jam nebūdingą viešojo administravimo funkciją, savaip interpretuodamas, dėl kokių duomenų pakeitimų įregistravimo kreipėsi Bendrijos įgaliotas asmuo į Registro tvarkytoją, tačiau ir nurodydamas, kokius duomenis ir kaip Registro tvarkytojas turėtų registruoti iš naujo nagrinėdamas Bendrijos įgalioto asmens prašymą, pažeidė materialinės teisės normas, t. y. CK 2.66 straipsnio 1 dalies 7 punktą, šio straipsnio 3 dalį, Nuostatų ir Bendrijų įstatymo nuostatas, nukrypo nuo Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktikos. Nei CK, nei Nuostatai, nei Bendrijos įstatymas nenumato galimybės juridinio asmens, kurio teisinė forma yra daugiabučio namo savininkų bendrija, duomenyse Registre įregistruoti duomenį „Bendrijos narys, turintis teisę Bendrijos vardu sudaryti sandorius, jo teisių ribos“. Teismas neatsižvelgė į tai, kad CK 2.66 straipsnio 1 dalyje nurodyti duomenys nėra registruojami apie visų teisinių formų juridinius asmenis. Taip pat teisės aktai nenumato galimybės įregistruoti Registre duomenį apie laikiną bendrijos pirmininką.
15.4. Registro tvarkytojas nebuvo gavęs bendrosios kompetencijos teismo sprendimo (nutarties) apriboti Bendrijos pirmininko V. J. teises eiti Bendrijos pirmininko pareigas, kaip tai numato Nuostatų 38.7.6.2 punktas.
15.5. Teismas nepasisakė apie tai, kada V. J. įgaliojimai yra pasibaigę, t. y. ar nuo 2020 m. vasario 20 d., t. y. nuo Bendrijos narių įgaliotinių susirinkimo priimtų sprendimų, ar nuo jo atsistatydinimo 2020 m. kovo 9 d.
15.6. Teismas turėjo vertinti tik Bendrijos įgalioto asmens su prašymu Registro tvarkytojui pateiktus dokumentus, o ne teismui pateiktus papildomus dokumentus, kurie Registro tvarkytojo ginčijamu sprendimu įvertinti nebuvo.
15.7. Teismas pritarė pareiškėjo argumentams, kad remiantis Įstatais įgaliotinių susirinkimas turi teisę papildyti susirinkimo darbotvarkę, tačiau byloje esantys Įstatai tokios galimybės nenumato. Teismo išvada, kad įgaliotinių susirinkimo darbotvarkė buvo paskelbta tinkamai, nepagrįsta. Teismas nevisapusiškai įvertindamas šią darbotvarkę pacitavo tik dalį jos 2 punkto, t. y. teismas nurodė, kad „<...> jos 2 punkte buvo nurodyta, kad bus sprendžiama dėl įstatuose numatytų, pavestų pirmininkui įpareigojimų vykdymo“, ir šis punktas, teismo nuomone, apėmė sprendimą, kad Bendrijos pirmininkas negali eiti pareigų. Tačiau įgaliotinių susirinkimo darbotvarkės 2 punktas buvo toks: „Dėl Įstatuose numatytuose 2019-09-18 visuotinio susirinkimo bei 2019-12-05, 2020-01-16, 2020-01-30 pavestų pirmininkui įpareigojimų vykdymo“. Taigi akivaizdu, kad šiuo klausimu buvo svarstoma, ar Bendrijos pirmininkas įvykdė įsipareigojimus, kurie jam buvo pavesti ankstesniuose Bendrijos narių visuotiniuose susirinkimuose.
Atsiliepimas
16. Atsakovas Bendrija atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
Šalies argumentai
16.1. E. K. tinkamai kreipėsi į VĮ Registrų centrą dėl Bendrijos pirmininko duomenų pakeitimų įregistravimo. Jokio pateiktų dokumentų interpretavimo atsakovui atlikti nereikia. Atsakovas nutyli, kad visi kreipimaisi į jį vyksta tik asmenims pildant paties atsakovo nustatytas formas. E. K. pateikė reikiamas formas, kuriose reikia pažymėti prašomą atlikti veiksmą (arčiausiai jo esantį veiksmą). Jei atsakovas teigia, kad E. K. netinkamai į jį kreipėsi dėl duomenų pakeitimo, atsakovas turėjo pagrįsti ir nurodyti, kokia forma turėjo būti į jį kreipiamasi. Atsakovas nepaaiškino, kas jam neleidžia įregistruoti V. J. laisva forma pateikto pareiškimo.
16.2. Pagrindinis skundo reikalavimas buvo panaikinti atsakovo Sprendimą. Kiti skundo reikalavimai yra išvestiniai, jie skunde gali būti ir nenurodomi. Teismas, tenkinęs pagrindinį skundo reikalavimą, pagrįstai savo kompetencijos ribose nusprendė, kokiu būdu VĮ Registrų centras turi atlikti duomenų pakeitimus Registre.
16.3. Bendrijos narių įgaliotinių 2020 m. vasario 20 d. susirinkime V. J. nebuvo atšauktas iš Bendrijos pirmininko pareigų, nes tai padaryti gali tik visuotinis narių susirinkimas. Visuotinio narių susirinkimo iki šiol nėra galimybės sušaukti dėl atsakovo neteisėtų veiksmų ir duomenų apie E. K., kaip laikinąjį Bendrijos pirmininką, neįregistravimo, dėl ko E. K. negali gauti jokių dokumentų, reikalingų visuotiniam susirinkimui sušaukti. Tik visuotiniame narių susirinkime nutarus atleisti V. J. iš Bendrijos pirmininko pareigų, bus galima registruoti naujo vadovo išrinkimą ir V. J. įgaliojimų pabaigos datą. Atsakovas klaidinančiai nurodo, kad teismas nenurodė Bendrijos pirmininko išrinkimo ir įgaliojimų pabaigos datos, kurie yra privalomi registruoti Registre, nors ginčo atveju to daryti nereikia, nes vadovas išrinktas nebuvo (tik laikinai skirtas E. K.) ir nepasibaigė jokio vadovo įgaliojimai (tik pareikštas nepasitikėjimas V. J.).
16.4. Atsakovas neturi įgalinimų kvestionuoti Bendrijos narių įgaliotinių 2020 m. vasario 20 d. susirinkime priimtų nutarimų teisėtumo. Atsakovas mėgina įrodinėti, kad jam nebuvo pateiktas 2020 m. vasario 12 d. el. laiško nuorašas, tačiau jokiame teisės akte nenustatyta, kad atsakovui turi būti teikiami pranešimai apie susirinkimų, kuriuose priimti nutarimai, sušaukimą ir kiti duomenys, patvirtinantys susirinkimo sušaukimo procedūros laikymąsi.
16.5. Priešingai nei teigia atsakovas, CK 2.66 straipsnio 1 dalies 7 punkto nuostatos nedraudžia teismo nurodytus duomenis registruoti Bendrijoms.
16.6. Atsakovas nepagrįstai laikosi pozicijos, kad buvo pažeista Bendrijos narių įgaliotinių susirinkimo sušaukimo procedūra. Protokolas patvirtina, kad įgaliotinių susirinkime dalyvavo 6 iš 10 įgaliotinių. Susirinkime priimtas nutarimas, kad V. J. negali eiti Bendrijos pirmininko pareigų ir laikinai pirmininko pareigas pavesti eiti E. K., atitinka Įstatų 8.8 ir 7.8.10 punktus. Protokolas yra nenuginčytas ir galiojantis.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV.
17. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl VĮ Registrų centro 2020 m. balandžio 14 d. sprendimo Nr. S-25631(15.1E) „Atsisakymas registruoti duomenų pakeitimus Juridinių asmenų registre“ pagrįstumo ir teisėtumo bei VĮ Registrų centro įpareigojimo įregistruoti duomenų pakeitimus apie paskirtą Bendrijos pirmininką E. K. arba įregistruoti pasikeitusius duomenis apie V. J. įgaliojimų pabaigą.
18. Pirmiausia paminėtina, jog kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pareiškėjas teismui pateikė jo Vilniaus miesto apylinkės teismui adresuotą 2020 m. birželio 6 d. parengtą ieškinį dėl pažeistų savininkų teisių gynimo. Pagal Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo (toliau – ir ABTĮ) 142 straipsnio 3 dalį nauji įrodymai, kurie nebuvo pateikti pirmosios instancijos teisme, tiriami tik tuo atveju, jeigu teismas pripažįsta pagrįstomis priežastis, dėl kurių tai nebuvo padaryta anksčiau, arba kai naujų įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Pareiškėjas pateikiamą dokumentą, atsižvelgiant į jo datą, turėjo galimybę pateikti pirmosios instancijos teismui, apeliacinės instancijos teismui nenurodė jokių objektyvių aplinkybių, kurios jam galėjo sutrukdyti aptariamą dokumentą pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, todėl šis dokumentas nėra pridedamas prie šios administracinės bylos ir netiriamas.
19. Byloje nustatyta, kad atsakovui pareiškėjo vardu 2020 m. vasario 24 d. buvo pateiktas prašymas dėl duomenų apie juridinio asmens vienasmenį valdymo organą (pirmininką) pakeitimų įregistravimo Registre, prie jo pridėtoje JAR-VO-BV1 formoje buvo nurodyti duomenys apie pirmininką: E. K., paskyrimo (išrinkimo) data 2020 m. vasario 20 d. Bendrijos 2020 m. kovo 20 d. prašyme Nr. 23298591 „Dėl trūkumų šalinimo“ nurodyta, kad Bendrijos pirmininko pareigas einantis E. K. pateikė VĮ Registrų centrui prašymą įregistruoti duomenų pakeitimus apie paskirtą Bendrijos pirmininką. Taigi, pareiškėjas 2020 m. vasario 24 d. prašymu Registro tvarkytojo prašė įregistruoti duomenis apie naują Bendrijos pirmininką. Bendrija 2020 m. kovo 20 d. prašyme Nr. 23298591 „Dėl trūkumų šalinimo“, atsakydama į atsakovo 2020 m. kovo 6 d. pranešimą apie nustatytus trūkumus, taip pat pateikė alternatyvų prašymą: jei duomenys apie laikinai pareigas einančius vadovus neregistruojami, įregistruoti pasikeitusius duomenis apie V. J. įgaliojimų pabaigą.
20. Atsakovas skundžiamu Sprendimu, vadovaudamasis CK 2.68 straipsnio 1 dalies 1, 3 ir 4 punktais bei minėto straipsnio 2 dalimi, atsisakė Registre įregistruoti duomenų pakeitimus, motyvuodamas tuo, kad pateikti ne visi teisės aktuose nustatyti duomenys ir dokumentai, taip pat pateikti dokumentai neatitinka teisės aktų reikalavimų, yra neaiškūs ir klaidinantys: 1) pateiktas Bendrijos įgaliotinių 2020 m. vasario 20 d. susirinkimo protokolas, kurio pagrindu prašoma įregistruoti bendrijos vadovo (pirmininko) duomenų pakeitimus Registre, tačiau dokumentai, patvirtinantys pirminio visuotinio narių susirinkimo sušaukimą teisės aktų nustatyta tvarka ir terminais, jam neįvykus – pakartotinio susirinkimo sušaukimą bei narių įgaliotinių susirinkimo sušaukimą, nepateikti; 2) Registro tvarkytojui nepateiktas dokumentas, patvirtinantis Bendrijos visuotinio narių susirinkimo sprendimą dėl buvusio vadovo (pirmininko) atšaukimo iš pareigų; 3) iš anksto paskelbtoje susirinkimo darbotvarkėje nebuvo numatyta nagrinėti klausimus dėl vadovo atšaukimo iš pareigų bei naujo vadovo (pirmininko) išrinkimo, taip pat nebuvo įtrauktas klausimo laikinai pavesti eiti vadovo pareigas kitam asmeniui svarstymas; 4) Registro tvarkytojui buvo pateiktas prašymas įregistruoti naujai paskirto Bendrijos vadovo duomenis, tačiau iš pateiktų dokumentų nustatyta, kad Bendrijos pirmininkas nebuvo atleistas iš pareigų, o tik jam laikinai negalint eiti vadovo pareigų, šias pareigas laikinai eiti pavesta E. K. Duomenys ar informacija apie tai, kad asmuo laikinai eina pareigas, nėra nustatyti kaip Registro objektą apibūdinantys, todėl Registre neregistruojami ir neviešinami. 5) pateiktas V. J. 2020 m. kovo 9 d. pranešimas Bendrijai, tačiau pranešimai apie atsistatydinimą Registrų centrui neteikiami, jų pagrindu Registro duomenys negali būti keičiami.
21. CK 2.68 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad Registro tvarkytojas gali atsisakyti įregistruoti juridinį asmenį, taip pat registruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus, jeigu: 1) pateiktas prašymas įregistruoti juridinį asmenį (registre registruotinų duomenų ir dokumentų pakeitimus, išbraukti duomenis) neatitinka nustatytos formos arba pateikti ne visi dokumentai, nurodyti šio kodekso 2.63 ir 2.64 straipsniuose; 3) pateikti registrui duomenys ir dokumentai neatitinka vieni kitų, yra neaiškūs arba klaidinantys; 4) dokumentų forma ar turinys prieštarauja įstatymams.
22. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas, aiškindamas CK 2.68 straipsnio 1 dalies 3 punktą, yra nurodęs, kad jame yra kalbama apie dokumentus ir duomenis jų vertinimo aspektu, o tai reiškia, kad Juridinių asmenų registro tvarkytojas, kuriam šie dokumentai ir duomenys pateikti kartu su prašymu juos registruoti Registre, privalo atlikti jų turinio ir formalios išraiškos analizę, palyginant juos atitikimo tarpusavyje bei Registre esantiems dokumentams ir duomenims aspektais, ir juos įvertinti patikimumo bei išsamumo aspektais (pvz., 2011 m. spalio 19 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A143-2744/2011; 2012 m. spalio 19 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A520-2926/2012).
23. CK 2.66 straipsnio 1 dalies 6 punkte nustatyta, kad Juridinių asmenų registre, be kitų teisės aktų numatytų duomenų, yra registruojami ir tvarkomi duomenys apie juridinio asmens valdymo organų narius (vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta). Kai pasikeičia CK 2.66 straipsnio 1 dalies 6 punkte nurodyti duomenys, juridinis asmuo privalo pateikti nustatytos formos prašymą įregistruoti pakeitimus Registre per 30 dienų nuo pakeitimų padarymo dienos, o šių duomenų pakeitimai įsigalioja tik nuo jų įregistravimo Registre, išskyrus įstatymo išimtis (CK 2.66 str. 5 d.).
24. Pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (redakcija, galiojusi nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2020 m. rugsėjo 22 d.) (toliau – ir Nuostatai) 139.2 punktą, pasikeitus juridinio asmens steigimo dokumentams, Nuostatuose nurodytiems Registro duomenims, dokumentų ir duomenų teikėjas be kitų dokumentų Registro tvarkytojui turi pateikti juridinio asmens organo arba juridinio asmens dalyvių, jeigu juridinio asmens organai nesudaromi, arba savininko teises ir pareigas įgyvendinančios institucijos sprendimą pakeisti juridinio asmens Registro duomenis, jeigu duomenų tikrumas neturi būti patvirtintas notaro ar Teisingumo ministerijos. Nuostatų 69 punkte nustatyta, kad dokumentų ir duomenų teikėjai Registro tvarkytojui gali pateikti juridinio asmens dalyvių susirinkimo ar kito organo posėdžio (susirinkimo) protokolo išrašą. Išraše nurodoma visa informacija, esanti protokole, išskyrus organo sprendimus, kurie neturi būti teikiami Registro tvarkytojui. Išrašas pateikiamas Registro tvarkytojui kartu su visais protokolo priedais, kuriuos būtina pridėti prie protokolo pagal CK ir kitus įstatymus. Išraše nurodomos protokolą pasirašiusių asmenų parašų rekvizitų dalys (be parašų). Išrašą teisės aktų nustatyta tvarka tvirtina protokolą pasirašę asmenys arba juridinio asmens valdymo organo nariai, turintys teisę veikti juridinio asmens vardu.
25. Bendrijų įstatymo 9 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad aukščiausiasis bendrijos organas yra bendrijos narių visuotinis susirinkimas, o bendrijos įstatuose gali būti numatytas bendrijos narių įgaliotinių susirinkimas, turintis bendrijos įstatuose nustatytą visuotinio susirinkimo teisių dalį. Bendrijų įstatymo 10 straipsnio 1 dalies 2 punkte įtvirtinta, kad visuotinis susirinkimas renka ir atšaukia bendrijos pirmininką. Bendrijų įstatymo 13 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad jeigu pagal šio įstatymo 11 straipsnio 5 dalies nuostatas neįvyko pakartotinis visuotinis susirinkimas ir dėl to bendrija negali įgyvendinti savo tikslų arba kitais bendrijos įstatuose numatytais atvejais, šiame įstatyme ir bendrijos įstatuose nustatyta tvarka turi būti šaukiamas bendrijos narių įgaliotinių susirinkimas.
26. Nagrinėjamu atveju Bendrijos Įstatuose yra numatytas Bendrijos narių įgaliotinių susirinkimas (Įstatų 5.1.1 p.). Tačiau pagal Įstatų 6.2.2 Bendrijos pirmininką renka ir atšaukia visuotinis Bendrijos narių susirinkimas, ir Įstatų 7.8 punkte, kuriame nustatyta, kokie visuotinio narių susirinkimo įgaliojimai pavesti įgaliotinių susirinkimui, nėra numatyta funkcijų, susijusių su Bendrijos pirmininko skyrimu, šaukimu, jo įgaliojimų stabdymu, asmens, laikinai einančio pirmininko pareigas nustatymu ar kitų sprendimų dėl Bendrijos pirmininko galimybių eiti pareigas priėmimu. Be to, Įstatų 7.5 punkte numatyta, kad įgaliotinių susirinkime sprendimai dėl Bendrijos valdymo organo ar jo narių rinkimo ar atšaukimo gali būti priimami tik tuo atveju, kai neįvyksta pakartotinis visuotinis Bendrijos narių susirinkimas. Taip pat Įstatų 8.1 punkte nustatyta, kad Bendrijos pirmininką renka ir iš pareigų atšaukia visuotinis Bendrijos narių susirinkimas arba įgaliotinių susirinkimas tuo atveju, jei neįvyko pakartotinis visuotinis narių susirinkimas.
27. Taigi, pagal šios nutarties 26 ir 27 punktuose aptartą Bendrijų įstatyme ir Įstatuose įtvirtintą reglamentavimą, Bendrijos narių įgaliotinių susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų, susijusių su Bendrijos pirmininko skyrimu, šaukimu, jo įgaliojimų stabdymu, asmens, laikinai einančio pirmininko pareigas nustatymu, ar kitų sprendimų dėl Bendrijos pirmininko galimybių eiti pareigas, išskyrus tuos atvejus, kai neįvyksta pakartotinis visuotinis Bendrijos narių susirinkimas.
28. Pažymėtina ir tai, kad nors Bendrijų įstatymo 14 straipsnio 10 dalyje bei Įstatų 8.8 punkte numatyta, kad kai bendrijos pirmininkas negali eiti savo pareigų, bendrijos įstatuose nustatyta tvarka šias pareigas gali laikinai, iki naujo bendrijos pirmininko išrinkimo, eiti vienas iš bendrijos narių, ši nuostata, atsižvelgiant į jos turinį bei anksčiau aptartą teisinį reglamentavimą, negali būti aiškinama kaip suteikianti teisę įgaliotinių susirinkimui spręsti, kad pirmininkas negali eiti pareigų dėl to, kad įgaliotinių susirinkimas jam išreiškė nepasitikėjimą – kaip minėta, kompetencija priimti sprendimus dėl pirmininko skyrimo ir atšaukimo priskirta visuotinio narių susirinkimo kompetencijai, o įgaliotinių susirinkimo teisė priimti tokius sprendimus siejama išimtinai su neįvykusiu pakartotiniu visuotiniu Bendrijos narių susirinkimu.
29. Nagrinėjamu atveju byloje nėra duomenų, kad atsakovui buvo pateikti dokumentai, patvirtinantys pirminio Bendrijos narių visuotinio susirinkimo sušaukimą teisės aktų nustatyta tvarka ir terminais, jam neįvykus – pakartotinio susirinkimo sušaukimą bei narių įgaliotinių susirinkimo sušaukimą. Taigi, byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad Protokole įtvirtintas sprendimas dėl Bendrijos pirmininko atitinka aptartas Bendrijų įstatymo ir Įstatų nuostatas, nustatančias tokių sprendimų priėmimo tvarką. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pareiškėjui nepateikus duomenų, patvirtinančių, kad Protokole, kuriuo remiantis buvo prašoma Registre įregistruoti pasikeitusius duomenis, įtvirtintas sprendimas dėl Bendrijos pirmininko buvo priimtas laikantis Bendrijų įstatymo ir Įstatų nuostatų, atsakovas pagrįstai atsisakė tokius duomenis registruoti Registre.
30. Taip pat pažymėtina, kad pagal Bendrijų įstatymo 11 straipsnio 7 dalį bei 13 straipsnio 5 dalį ir Įstatų 7.5 punktą, net tuo atveju, kai bendrijos narių įgaliotinių susirinkimas, neįvykus pakartotiniam visuotiniam narių susirinkimui, įgyja teisę spręsti dėl Bendrijos valdymo organo ar jo narių skyrimo ar atšaukimo, tokiam įgaliotinių susirinkimo sprendimui yra taikomas 3/5 visų įgaliotinių balsų reikalavimas. Nagrinėjamu atveju įgaliotinių susirinkime už sprendimą, kad Bendrijos pirmininkas negali eiti pareigų, balsavo 5 įgaliotiniai, o iš viso įgaliotinių buvo 10, taigi už aptariamą sprendimą balsavo mažiau kaip 3/5 visų įgaliotinių.
31. Šiame kontekste pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog nagrinėjamu atveju netaikomos Bendrijos įstatymo ir Įstatų nuostatos, susijusios su Bendrijos pirmininko skyrimu ir atšaukimu, dėl to, kad nagrinėjamu atveju įgaliotinių susirinkimas Protokole nusprendė ne atšaukti Bendrijos pirmininką, o nutarė, kad Bendrijos pirmininkas „negali eiti Bendrijos pirmininko pareigų“ ir Bendrijos pirmininko pareigas laikinai pavedė eiti E. K. Teisėjų kolegija pažymi, kad nei Bendrijų įstatyme, nei Įstatuose nėra numatyta galimybė priimti sprendimus, kad bendrijos pirmininkas „negali eiti pareigų“, bei nenumatyta tokių sprendimų priėmimo tvarka. Tuo tarpu, Bendrijos valdymo organų sprendimai turi atitikti teisės aktų nuostatas. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien tai, kad aptariamas įgaliotinių susirinkimo sprendimas, įtvirtintas Protokole, lingvistiškai buvo suformuluotas kitais žodžiais, tačiau siekiant iš esmės to paties tikslo kaip ir pirmininko atšaukimo atveju – t. y. kad Bendrijos pirmininkas nebeitų šių pareigų, nesudaro pagrindo teigti, kad šiuo atveju netaikytinos nuostatos dėl Bendrijos pirmininko atšaukimo tvarkos. Priešingas aiškinimas iš esmės sudarytų sąlygas nesilaikyti Bendrijų įstatyme ir Įstatuose nustatytos bendrijos pirmininko skyrimo ir atšaukimo tvarkos. Atsižvelgiant į tai, kad aptariamo Bendrijos narių įgaliotinių susirinkimo sprendimo pagrindu 2020 m. vasario 24 d. prašymu buvo prašoma pakeisti duomenis Registre įregistruojant naują Bendrijos pirmininką (žr. šios nutarties 19 p.), darytina išvada, kad Registro tvarkytojas pagrįstai tikrino, ar jam pateiktas sprendimas atitinka Bendrijos įstatymo ir Įstatų nuostatas dėl pirmininko atšaukimo iš pareigų, o nustatęs aptartus neatitikimus, pagrįstai atsisakė tenkinti pareiškėjo prašymą dėl duomenų apie Bendrijos pirmininką pakeitimo ar duomenų apie V. J. įgaliojimų pabaigą registravimo.
32. Dėl pareiškėjo atsakovui kartu su 2020 m. kovo 20 d. prašymu pateikto V. J. 2020 m. kovo 9 d. pranešimo, kad jis nuo 2019 m. kovo 9 d. (taip nurodyta dokumente) atsistatydina iš pirmininko pareigų, pažymėtina, kad, kaip minėta, pasikeitus CK 2.66 straipsnio 1 dalies 6 punkte nurodytiems duomenims juridinis asmuo privalo pateikti nustatytos formos prašymą įregistruoti pakeitimus Registre per 30 dienų nuo pakeitimų padarymo dienos (CK 2.66 str. 5 d.). Pareiškėjo 2020 m. vasario 24 d. atsakovui pateiktame prašyme dėl duomenų apie juridinio asmens vienasmenį valdymo organą (pirmininką) pakeitimų įregistravimo Registre (prie jo pridėtoje JAR-VO-BV1 formoje) nurodyta, kad E. K. paskyrimo data – 2020 m. vasario 20 d. V. J. pranešimo dėl pasitraukimo iš Bendrijos pirmininko pareigų data – 2020 m. kovo 9 d., o minėto pranešimo tekste nurodoma, kad V. J. pasitraukia iš Bendrijos pirmininko pareigų nuo 2019 m. kovo 9 d. Dėl minėtų datų skirtumo konstatuotina, kad Registre prašomi įregistruoti pateikti duomenys dėl V. J. įgaliojimų pabaigos, kuriuos pareiškėjas prašė įregistruoti Registre, nėra aiškūs ir neklaidinantys, todėl Registro tvarkytojas pagrįstai atsisakė juos registruoti Registre (žr. šios nutarties 21, 22 p.).
33. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino bylos aplinkybes šiam ginčui aktualaus teisinio reguliavimo kontekste, dėl to priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą, todėl nagrinėjamoje byloje yra pagrindas tenkinti atsakovo apeliacinį skundą, t. y. panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą, atmetant pareiškėjo skundo reikalavimus.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 1 dalies 2 punktu, teisėjų kolegija
nusprendžia:
Atsakovo valstybės įmonės Registrų centro apeliacinį skundą tenkinti.
Vilniaus apygardos administracinio teismo 2020 m. rugsėjo 17 d. sprendimą pakeisti ir priimti naują sprendimą – atmesti pareiškėjo skundą.
Sprendimas neskundžiamas.