Šiaulių apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovo uždarosios akcinės bendrovės (toliau UAB) „Henris“ atstovui advokatui D. Ž.,

atsakovų R. D., I. B., V. B., R. J., UAB „Vėtrūna“, R. B. atstovams advokatams A. V., K. J., E. J.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Henris“ ieškinį atsakovams R. D., I. B., V. B., R. J., UAB „Vėtrūna“, R. B. dėl žalos atlyginimo ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

Byloje nustatyta, kad atsakovai I. B., V. B. ir R. J. buvo UAB „Sanvada“ akcininkai, R. D. šios įmonės, o R. B. UAB „Vėtrūna“ vadovai.

Šiaulių apygardos teismas 2010 m. lapkričio 12 d. nutartimi atsisakė iškelti bankroto bylą UAB „Sanvada“ (2 tomas, 16–18 b. l.).

Šiaulių apygardos teismas 2012 m. sausio 19 d. sprendimu priteisė ieškovui 201 224,86 Lt skolą, 9 324,05 Lt palūkanas, 2 605, 00 Lt žyminį mokestį, 1 500,00 Lt išlaidas advokato pagalbai apmokėti iš UAB „Sanvada“ (1 tomas, 30–31 b. l.).

Šiaulių apygardos teismas 2012 m. vasario 23 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Sanvada“ (1 tomas, 32–34 b. l.).

Šiaulių apygardos teismas 2014-01-17 nutartimi patvirtino UAB „Henris“ 216 002,23 Lt kreditorinius reikalavimus ir ieškovas ieškinį grindžia šia suma (1 tomas, 40–44 b. l.).

Faktiniai ir teisiniai argumentai, kuriais grindžiamas teismo sprendimas

Dėl atsakovų atsakomybės

Nagrinėjamos bylos atveju ieškovui pareiškus ieškinį dėl UAB „Sanvada“ buvusių akcininkų ir vadovų veiksmais (neveikimu) padarytos žalos bendrovės kreditoriui atlyginimo, svarbu išaiškinti, ar akcininkų ir vadovų elgesys nulėmė bendrovės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais ir jos nemokumą.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad įmonės administracijos vadovo ir įmonės savininko civilinės atsakomybės pagrindai susiję, tačiau nėra tapatūs. Skirtingas juridinio asmens dalyvių ir valdymo organų narių statusas lemia ir jų civilinę atsakomybę skirtingais pagrindais. Įmonės dalyvio (savininko) atsakomybę reglamentuoja CK 2.50 straipsnio 3 dalis, vadovo – CK 2.87 straipsnio 7 dalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje BUAB ,,Panevėžio balsas“ v. UAB ,,Eksena“, byla Nr. 3K-3-244/2009). Įmonė įgyja civilines teises ir prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus (CK 2.81 str. 1 d.), o ne savininkus; pirminė pareiga veikti bendrovės vardu (taigi, ir atstovauti bendrovei ir teisme vesti bylas jos vardu) tenka įmonės administracijos vadovui (ABĮ 37 str. 10 d.). Tiek įmonės vadovo, tiek ir jos savininko civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 str.). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovų veiksmus, padarytos žalos faktą bei priežastinį ryšį (CPK 178 str.). Nustačius, kad atsakovai atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jų kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.). Paneigti šią prezumpciją, siekdami išvengti civilinės atsakomybės turėtų atsakovai, t. y. įmonės vadovas ir akcininkas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Limantra“ v. N. G., byla Nr. 3K-3-130/2011).

Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį įmonės vadovas bei savininkas (savininkai) turi pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte (t. y. įmonė viešai paskelbė, kad negali arba neketina vykdyti įsipareigojimų), t. y. įmonei tapus nemokiai. Pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalį įmonės nemokumas apibūdinamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Taigi, įstatymas kalba apie aplinkybių visumą: 1) įsipareigojimų nevykdymas, pasireiškiantis skolų nemokėjimu arba iš anksto apmokėtų darbų neatlikimu; 2) pradelstų įmonės įsipareigojimų santykį su įmonės turtu.

Teismas pažymi, kad įmonės yra steigiamos, siekiant įgyvendinti pasirinktą verslo modelį ir gauti ekonominę naudą – pelną, todėl jų veikla visada siejasi su tam tikra verslo rizika. Ši aplinkybė lemia tai, kad teismų praktikoje nėra plačiai taikoma asmeninė bendrovės vadovo atsakomybė prieš kreditorius bendrųjų atsakomybę nustatančių teisės normų pagrindu. Taigi įmonės valdymo organai, atlikdami tiek konkrečias įstatyme nustatytas, tiek fiduciarines pareigas, turi veikti taip, kad įmonė gautų kuo didesnę ekonominę naudą iš verslo veiklos ir kad jai nebūtų padaryta žalos. Tačiau tais atvejais, kai įmonė nevykdo veiklos ir didėja nuostoliai dėl neatsiskaitymo su kreditoriais, tokie veiksmai neatitinka protingos verslo rizikos ir prieštarauja geriems verslo standartams. Todėl svarbu nustatyti, ar sprendimas nesikreipti į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, net ir įmonės finansiniams rodikliams nesant geriems, laikytinas siekiu išsaugoti įmonę ir toliau vykdyti veiklą, ar įmonės vadovas (akcininkas) veikė neapgalvotai ir nesuderinamai su įprastine ūkine veikla. Analizuojant teismų praktiką bylose dėl žalos atlyginimo, kai ieškinys grindžiamas būtent pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo neįvykdymu, pastebėtina, jog žala šiuo pagrindu priteisiama tokiais atvejais, kai įmonė yra faktiškai nemoki ar jai gresia nemokumas, ji prisiima naujus įsipareigojimus, dėl neatsiskaitymo su esamais kreditoriais didėja nuostoliai arba atsiranda naujų kreditorių, su kuriais taip pat nėra galimybės atsiskaityti.

Balanso duomenys yra vienas iš įrodymų, kuriais remdamasis teismas sprendžia dėl įmonės nemokumo būsenos, kaip ji apibrėžiama ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje. Tačiau nustatyti momentą, kada įmonė tapo nemokia, yra svarbu kai sprendžiama dėl pasekmių, kylančių iš tokio nemokumo, taikymo (šiuo atveju – reikalaujama iš atsakovų žalos atlyginimo būtent dėl to, kad jie laiku neinicijavo įmonės bankroto), turi būti nustatyta, kada įmonės pradelstų (bet ne mokėtinų per vienerius metus) įsipareigojimų suma viršijo pusę į balanso įrašyto turto vertės, taip pat – kada įmonė nebeatsiskaitinėjo su kreditoriais, nebeatliko iš anksto apmokėtų darbų ir t. t.

Kaip minėta, ieškovas ieškinį grindžia Šiaulių apygardos teismo 2012 m. sausio 19 d. sprendimu iš UAB „Sanvada“ priteista skola bei vėliau 2014-01-17 nutartimi bankroto byloje patvirtintu UAB „Henris“ 216 002,23 Lt dydžio kreditoriniu reikalavimu.

Ieškovas teigia, kad 2009–2011 metais UAB „Sanvada“ buvo nemoki, o atsakovai, būdami šios įmonės akcininkais ar vadovais žinojo apie įmonės finansinę padėti, jos sunkumus, tačiau nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Šie ieškovo teiginiai yra visiškai nepagrįsti. Šiaulių apygardos teismas 2010 m. lapkričio 12 d. nutartimi atsisakydamas iškelti bankroto bylą UAB „Sanvada“ nurodė, kad ši įmonė yra moki, vykdo įsipareigojimus kreditorių atžvilgiu, o skubotas bankroto bylos iškėlimas pažeistų visų kitų kreditorių interesus ir sustabdytų įmonės veiklą (2 tomas, 16–18 b. l.). Akivaizdu, kad po tokios teismo nutarties priėmimo įmonės valdymo organai, atlikdami tiek konkrečias įstatyme nustatytas, tiek fiduciarines pareigas, buvo įpareigoti veikti taip, kad įmonė gautų kuo didesnę ekonominę naudą iš verslo veiklos ir kad jai nebūtų padaryta žalos. Be to, nesant duomenų apie 2009–2011 m. pradelstų įmonės įsipareigojimų sumą bei jų santykį su įmonės turtu, o balansui neatspindint realaus įmonės nemokumo, įmonė tęsė savo ūkinę veiklą, vykdė prisiimtus įsipareigojimus (atsiskaitinėjo su kreditoriais), vertintina, jog tuo metu tiek įmonės vadovai, tiek akcininkai turėjo pagrįstų lūkesčių vykdyti veiklą ir išvengti įmonės bankroto.

Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Sanvada“ 2010–2011 metais vykdydama ūkinę – komercinę veiklą kartu vykdė ir įsipareigojimus ieškovui. Minėtu laikotarpiu pagal įvairias sutartis UAB „Sanvada“ atliko įvairius statybos bei kitokio pobūdžio darbus atsiskaitinėjo su kreditoriais, taip pat ir su ieškovu (2 tomas, 26–36, 76–113 b. l.). Todėl nėra pagrindo teigti, kad iki bankroto bylos iškėlimo UAB „Sanvada“ visiškai nevykdė įsipareigojimų, pasireiškusių skolų nemokėjimu arba iš anksto apmokėtų darbų neatlikimu. Pagal UAB ,,Sanvda“ balansą už 2011 m. ataskaitinį laikotarpį įmonė turėjo 1 695 066 Lt vertės turto (ilgalaikis turtas sudarė 521 355 Lt, trumpalaikis – 1 173 711 Lt), per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 5 593 296 Lt (1 tomas, 51–53 b. l.). Vertinant tai, kad per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sumažėjo nuo 5 661 317 Lt iki 5 593 296 Lt, t. y. 68 075 Lt, darytina išvada, kad atsiskaitydama su įvairiais kreditoriais UAB „Sanvada“ mažino įsiskolinimus kreditoriams. Be to, skaičiuojant aritmetiškai, per vienerius metus mokėtinų įsipareigojimų suma viršijo į įmonės balansą įrašyto turto vertę, tačiau teismas pažymi, kad, kaip minėta, įmonės nemokumas apibrėžiamas kaip pradelstų įsipareigojimų santykis su įmonės turto verte, todėl ieškovas, siekdamas įrodyti, kad atsakovų pareiga inicijuoti bankroto bylą atsirado dar 2009 m., turėjo įrodyti aplinkybę, kad būtent pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai), tuo metu jau viršijo pusę į balanso įrašyto turto vertės. Tokių įrodymų byloje nėra (CPK 178 str.).

Teismas nesiremia byloje pateikta 2012-10-26 specialisto išvada Nr. 5-4/98 dėl UAB „Sanvada“ finansinės veiklos tyrimo (1 tomas, 12–23 b. l.), nes minėta, kad Šiaulių apygardos teismas 2010 m. lapkričio 12 d. nutartimi atsisakė iškelti bankroto bylą UAB „Sanvada“, taip paneigdamas specialisto išvadas apie šios įmonės pradelstus įsipareigojimus ir nemokumą (2 tomas, 16–18 b. l.). Be to, minėtoje specialisto išvadoje nurodyta, kad UAB „Sanvada“ mokumas nustatytas pagal Lietuvos statistikos departamento skelbiamus santykinius rodiklius balansų pagrindu, taikant finansinių rodiklių analizę, nors sprendžiant tokio pobūdžio bylas ir darant išvadas apie įmonės nemokumą bei pradelstus įsipareigojimus turi būti vadovaujamasi įmonių bankroto įstatymo nuostatomis.

Aplinkybė, kad bendrovė vėlavo atsiskaityti su ieškovu, nesuponuoja išvados, jog visi įmonės 2009–2011 m. įsipareigojimai buvo pradelsti. Priešingai, byloje nėra duomenų apie bendrą UAB „Sanvada“ 2009–2011 m. pradelstų įsipareigojimų sumą, teismas jos nenustatė ir 2012 m. vasario 23 d. nutartimi keldamas UAB „Sanvada“ bankroto bylą. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad Šiaulių apygardos teismas 2010 m. lapkričio 12 d. nutartimi atsisakė iškelti bankroto bylą UAB „Sanvada“, ir ieškovas nepagrindė savo teiginių dėl šios įmonės pradelstų įsipareigojimų 2009–2011 m., atmeta ieškovo teiginius dėl įmonės nemokumo 2009–2011 m. ir atsakovų ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos netinkamo atlikimo.

Teismas, atsižvelgdamas į prieš tai minėtas aplinkybės sprendžia, kad įmonės bankrotą lėmė verslo nesėkmė, ir šiuo atveju nėra atsakovų neteisėtų veiksmų – privalomos atsakomybės sąlygos.

Ieškovo teiginiai dėl UAB „Vėtrūna“ solidarios atsakomybės yra visiškai nepagrįsti ir neįrodyti jokiais įrodymais (CPK 178 str.). Atsakovas R. B. yra UAB „Vėtrūna“ vadovas ir duomenų apie kokius nors turto perleidimo sandorius, pažeidusius ieškovo nuosavybės teises byloje nėra (1 tomas, 25 b.l.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Atmetus ieškinį, remiantis LR teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nuostatų 8.2, 8.17, 8.18 punktais, iš ieškovo UAB „Henris“ atsakovui R. J. priteistinos 3 000,00 Lt išlaidos advokato pagalbai apmokėti (2 tomas, 115–118 b. l.), taip pat 54,07 Lt išlaidos (1tomas, 73 b. l.), susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 93, 96, 98 str.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 95 straipsniu, 150 straipsnio 2 dalimi, 259 straipsniu, 263 straipsniu, 265 straipsniu, 268–270 straipsniais, 279 straipsniu,

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovui R. J. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš ieškovo UAB „Henris“ (į. k. 144696756) 3 000,00 Lt išlaidas advokato pagalbai apmokėti, taip pat 54,07 Lt proceso išlaidas valstybei.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant Šiaulių apygardos teismui.