- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-03-17
- Bylos Nr.
- eB2-1686-232/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01976-2014-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Liuda Uckienė
- Pareiškėjas
- BUAB „Elbig Group“
- Suinteresuotas asmuo
- Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, OOO „Pervaja proizvodstvenaja baza – Ural“, UAB „Diglita“, UAB „Europos komercijos centras“, J. B.
- Kategorijos
- 3.4.3.7.3Kreditorių susirinkimas, jo teisės
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo BUAB „Elbig Group“ nemokumo administratoriaus UAB „Abadona“ skundą dėl BUAB „Elbig Group“ kreditorių 2020 m. sausio 19 d. susirinkimo nutarimo, suinteresuoti asmenys – Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, OOO „Pervaja proizvodstvenaja baza – Ural“, UAB „Diglita“, UAB „Europos komercijos centras“, J. B. – B..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Pareiškėjas BUAB „Elbig Group“ (toliau – ir bendrovė arba įmonė) nemokumo administratorius UAB „Abadona“ (toliau – ir pareiškėjas) pateikė skundą, prašydamas: 1) panaikinti BUAB „Elbig Group“ kreditorių susirinkimo 2021 m. sausio 19 d. nutarimą (toliau – skundžiamas nutarimas), kuriuo nutarta: atsižvelgiant į tai, kad po 2020 m. spalio 3 d. skelbimo spaudoje buvo gauti 2 pasiūlymai – UAB „Verslo startas“, 5000 Eur, ir D. V. MB, 5980 Eur, V. J. debitorinį reikalavimą perleisti didžiausią kainą pasiūliusiam D. V. MB, jo pasiūlytomis sąlygomis; 2) grąžinti BUAB „Elbing Group“ kreditorių susirinkimui klausimą dėl debitorinio reikalavimo pardavimo nagrinėti iš naujo, nurodžius pažeidimus, arba išspręsti klausimą iš esmės ir patvirtinti nemokumo administratoriaus pasiūlytą BUAB „Elbig Group“ debitorinio reikalavimo perdavimo tvarką: parduoti V. J. debitorinį reikalavimą, apie skolos pardavimą skelbti respublikinėje spaudoje, parduoti pirkėjui, pasiūliusiam didžiausią kainą ir kuo trumpesnį atsiskaitymo terminą.
2. Nurodė, kad 2020 m. rugsėjo 25 d. buvo sušauktas BUAB „Elbig Group“ kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo svarstoma: 1) dėl V. J. skolos pardavimo tvarkos nustatymo; 2) dėl įmonės pabaigos. Kreditorių susirinkime, 94,15 procentų kreditorių balsų balsuojant už nutarimų projektus, buvo priimti nutarimai: 1) parduoti V. J. debitorinį reikalavimą, apie skolos pardavimą skelbti respublikinėje spaudoje. Parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą; 2) pardavus įmonės debitorinį reikalavimą įpareigoti bankroto administratorių kreiptis į Vilniaus apygardos teismą su prašymu priimti sprendimą dėl BUAB „Elbig Group“ veiklos pabaigos.
3. Paaiškino, kad buvo gauti du pasiūlymai. UAB „Verslo startas“ už V. J. 119 600,91 Eur skolą pasiūlė 5 000 Eur, kuriuos apmokėtų sutarties dėl reikalavimo teisės perleidimo pasirašymo metu banko pavedimu arba grynaisiais pinigais. D. V. MB už V. J. 119 600,91 Eur skolą pasiūlė 5 procentų kainą nuo reikalavimo sumos, t. y. 5980 Eur, atsiskaitymo terminas – per 5 dienas, gavus iš skolininko visą už perkamą skolą pasiūlytą kainą. Teigė, kad UAB „Verslo startas“ pasiūlytos skolos įsigijimo sąlygos buvo geresnės ir labiau atitinkančios įmonės ir kreditorių interesus, nes šis pirkėjas atsiskaityti už įgytą reikalavimo teisę pasiūlė per konkretų terminą, t. y. per tris dienas nuo reikalavimo teisės perleidimo sutarties pasirašymo.
4. Nurodė, kad 2020 m. lapkričio 12 d. buvo pasirašyta reikalavimo teisės perleidimo sutartis tarp BUAB „Elbig Group“ ir UAB „Verslo startas“ dėl reikalavimo teisės į V. J. skolą už 5 000 Eur. Naujasis kreditorius įgyvendinti sutarties negalėjo, kadangi kreditorės J. B. – B. atstovas prašė stabdyti kreditorinio reikalavimo perleidimo veiksmus.
5. Paaiškino, kad 2021 m. sausio 5 d. nemokumo administratorius, atsižvelgdamas į kreditorių nuomonę, siekiant išvengti teisinio neapibrėžtumo dėl atsikaitymo už perleidžiamą reikalavimo teisę, išsiuntė pranešimus kreditoriams apie 2021 m. sausio 19 d. įvyksiantį BUAB „Elbig Groupo“ kreditorių susirinkimą, į kurio darbotvarkę įtraukė svarstytiną klausimą dėl debitorinio reikalavimo pardavimo, siūlydamas kreditoriams balsuoti už tokį debitorinio reikalavimo pardavimo nutarimo projektą: parduoti V. J. debitorinį reikalavimą, apie skolos pardavimą skelbti respublikinėje spaudoje, parduoti pirkėjui, pasiūliusiam didžiausią kainą ir kuo trumpesnį atsiskaitymo terminą.
6. Nurodė, kad 2021 m. sausio 19 d. kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai OOO „Pervaja proizvodstvenaja baza – Ural“ ir J. B. – B., kurių teismo patvirtinti kreditoriniai reikalavimai sudaro 94,15 procentų visų patvirtintų BUAB „Elbig Group“ kreditorių reikalavimų sumos. Kreditoriai balsavo prieš bankroto administratoriaus pasiūlymą bei pasiūlė skundžiamą nutarimo projektą, kuriam pritarė.
7. Atkreipė dėmesį, kad perleidus reikalavimą naujajam kreditoriui – D. V. MB, tokiomis sąlygomis kaip siūlo potencialus pirkėjas, būtų neišvengta neapibrėžtumo dėl mokėjimo už perleistą debitorinį reikalavimą mokėjimo terminų. Užsitęsus apmokėjimo terminui (jei skolininkas V. J. neapmokėtų naujajam kreditoriui visos sumos už įgytą reikalavimo teisę), naujasis kreditorius atitinkamai nemokėtų sutartos sumos bankrutavusiai įmonei, tuo pačiu nemokumo administratorius negalėtų kreiptis į teismą dėl įmonės veiklos pripažinimo pasibaigusia ir išregistruoti įmonės iš juridinių asmenų registro. Šios aplinkybės užkirstų galimybę bankroto proceso operatyvumui ir prieštarautų bankrutavusios įmonės interesams, sąžiningumo ir protingumo principams.
8. Pažymėjo, kad antstolė išieškojimą iš skolininko V. J. vykdo nuo 2020 m. kovo 2 d. ir nėra išieškojusiu jokių sumų. Pastebėjo, kad kreditorinis reikalavimas negali būti perleistas kreditoriui, kuris atsiskaitymą atidėta tiksliai neapibrėžtam laiko tarpui.
9. Atkreipė dėmesį, kad siekiant bankroto proceso skaidrumo, pasiūlymai parduoti debitorines skolas bankroto administratoriui turi būti pateikiami iš anksto, kad administratorius galėtų apie tai informuoti visus kreditorius. Skundžiamo nutarimo projektas buvo pateiktas tik susirinkimo dieną, todėl kiti kreditoriai apie alternatyvius nutarimų projektus nebuvo informuoti. Šios priežastys vertinamos kaip esminiai procedūriniai pažeidimai, nulėmę neteisėto skundžiamo nutarimo priėmimą. Pažymėjo, kad skundžiamas nutarimas pažeidžia kreditorių interesus.
Atsiliepimas
10. Suinteresuotas asmuo BUAB „Elbig Group“ kreditorė J. B. – B. (toliau –kreditorė) atsiliepimu prašė netenkinti pareiškėjo skundo.
11. Paaiškino, kad BUAB „Elbig Group“ skolos pirkimo sutartį su UAB „Verslo startas“ sudarė 2020 m. lapkričio 16 d., o kreditorius pateikė prašymą stabdyti sutarties vykdymą tik 2020 m. lapkričio 23 d. Tai reiškia, kad UAB „Verslo startas“ nenupirko skolos nei tą pačią dieną, kaip nurodytą jų pasiūlyme, nei per 3 darbo dienas, kaip nurodyta 2020 m. lapkričio 16 d. sutartyje, nei vėliau. Pažymėjo, kad pareiškėjas klaidina teismą, kad būtent kreditorius kaltas, kad sandoris neįvyko.
12. Pastebėjo, kad pats pareiškėjas buvo sutikęs dėl vienerių metų atsiskaitymo termino.
13. Nurodė, kad pareiškėjo pasiūlymas yra ydingas, kadangi įgyvendinus tokį siūlymą su nekonkrečiai suformuluotais ir subjektyviais kriterijais, bankroto procesas užsitęstų i būtų vilkinamas dar labiau. Pvz., būtų gauti keli pasiūlymai, kurių vieno geresnė kaina, o kito – terminas.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
14. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. spalio 15 d. nutartimi UAB „Elbig group“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Abadona“. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 2 d. nutartimi patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris patikslintas 2015 m. birželio 9 d. nutartimi. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 21 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
15. Remiantis bylos medžiaga, nustatyta, kad 2020 m. rugsėjo 25 d. buvo sušauktas BUAB „Elbig Group“ kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo svarstoma: 1) dėl V. J. skolos pardavimo tvarkos nustatymo; 2) dėl įmonės pabaigos. Kreditorių susirinkime, 94,15 procentų kreditorių balsų balsuojant už nutarimų projektus, buvo priimti nutarimai: 1) parduoti V. J. debitorinį reikalavimą, apie skolos pardavimą skelbti respublikinėje spaudoje. Parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą; 2) pardavus įmonės debitorinį reikalavimą įpareigoti bankroto administratorių kreiptis į Vilniaus apygardos teismą su prašymu priimti sprendimą dėl BUAB „Elbig Group“ veiklos pabaigos. Nustatyta, kad pardavinėjant kreditorinį reikalavimą buvo gauti du pasiūlymai. UAB „Verslo startas“ už reikalavimą į V. J. 119 600,91 Eur skolą pasiūlė 5 000 Eur, kuriuos apmokėtų sutarties dėl reikalavimo teisės perleidimo pasirašymo metu banko pavedimu arba grynaisiais pinigais. D. V. MB už reikalavimą į V. J. 119 600,91 Eur skolą pasiūlė 5 procentų kainą nuo reikalavimo sumos, t. y. 5 980 Eur, atsiskaitymo terminas – per 5 dienas, gavus iš skolininko 5 980 Eur sumą.
16. 2020 m. sausio 19 d. įvyko BUAB „Elbig Group“ kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo priimtas skundžiamas nutarimas: atsižvelgiant į tai, kad po 2020 m. spalio 3 d. skelbimo spaudoje buvo gauti 2 pasiūlymai – UAB „Verslo startas“, 5000 Eur, ir D. V. MB, 5980 Eur, V. J. debitorinį reikalavimą perleisti didžiausią kainą pasiūliusiam D. V. MB, jo pasiūlytomis sąlygomis
17. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo JANĮ ir neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). Pagal JANĮ 155 straipsnio 1 dalį iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams JANĮ nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio straipsnio 1–5 punktuose nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkimas, kurio metu priimti skundžiami nutarimai, įvyko galiojant JANĮ, skundas dėl kreditorių susirinkimo panaikinimo taip pat gautas po JANĮ įsigaliojimo, todėl ginčo klausimas spręstinas taikant JANĮ nuostatas. Atsižvelgiant į tai, kad JANĮ ir anksčiau galiojusio ĮBĮ nagrinėjamam klausimui aktualios nuostatos, reglamentuojančios kreditorių bei nemokumo (bankroto) administratoriaus teises, iš esmės analogiškos, todėl teisingam ginčo išsprendimui bus vadovaujamasi dėl nagrinėjamam klausimui aktualių ĮBĮ nuostatų taikymo suformuota teismų praktika.
18. Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 55 straipsnio 4 dalyje reglamentuota, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
19. Iš BUAB „Elbig Group“ kreditorių susirinkimo, įvykusio 2021 m. sausio 19 d. protokolo matyti, kad jame dalyvavo du kreditoriai OOO „Pervaja proizvodstvenaja baza – Ural“ ir J. B. – B., kurių bendra patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų suma sudaro 89 651,93 Eur, t. y. 94,15 proc. patvirtintų reikalavimų. Abu kreditoriai balsavo už skundžiamą, savo pasiūlytą nutarimo projektą. JANĮ 51 straipsnio 1 dalis nustato, kad kreditorių susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šiame įstatyme nustatytus atvejus. Skundžiamas nutarimas buvo priimtas balsų dauguma, todėl nutarimo priėmimo balsų daugumos procedūra nepažeista.
20. Teismas nenustatė aplinkybių, kurios leistų spręsti esant kreditorių susirinkimo sušaukimo ir (ar) skundžiamo nutarimo priėmimo tvarkos pažeidimų. Aplinkybė, kad susirinkime dalyvavę kreditoriai skundžiamo nutarimo projektą pateikė tą pačią dieną, kai vyko kreditorių susirinkimas, teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nepažeidė nutarimo priėmimo tvarkos.
21. Kasacinis teismas ne kartą yra pažymėjęs, kad bankroto bylą nagrinėjantis teismas nevykdo bankroto administravimo procedūrų ir savo sprendimais paprastai negali išspręsti klausimų, kurie priskirtini kitų bankroto teisinių santykių dalyvių (kreditorių susirinkimo) kompetencijai. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos. Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyviąsias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).
22. JANĮ 85 straipsnis numato, kad juridinio asmens turtas parduodamas vadovaujantis šiais principais: 1) rinkos kainos principu, reiškiančiu, kad turto pardavimo kaina turi būti nustatoma pagal analogiško turto pardavimo rinkoje kainas; 2) didžiausios kainos principu, reiškiančiu, kad turtą turi būti siekiama parduoti už didžiausią galimą kainą; 3) turto apyvartos greičio principu, reiškiančiu, kad turtas turi būti parduodamas taip, kad būtų užtikrintas kuo greitesnis jo grąžinimas į apyvartą ir vertės išsaugojimas. JANĮ 86 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą. To paties straipsnio 4 dalyje reglamentuota, kad juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas. To paties straipsnio 5 dalyje numatyta, kad juridinio asmens turtas parduodamas tik kreditorių susirinkimui pritarus turto, išskyrus parduodamą iš varžytynių turtą, pardavimui.
23. Teismas pažymi, kad vienas iš bankroto procesui keliamų tikslų – kuo operatyviau bei didesne apimtimi patenkinti įmonės kreditorių finansinius reikalavimus. Taigi bankroto procesui keliamas tikslas yra ne tik didesne apimtimi patenkinti įmonės kreditorių finansinius reikalavimus bet ir operatyvumas tenkinant kreditorių reikalavimus. Kreditorių teisėtas interesas yra ne tik kuo didesne apimti patenkinti savo kreditorinius reikalavimus, bet ir iš skolininko kuo greičiau gauti jiems priklausančias lėšas. Bankroto procese turi būti siekiama kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras nutraukiant bankroto bylą įstatyme numatytais pagrindais arba likviduojant bankrutavusią įmonę.
24. Teismas pažymi, kad BUAB „Elbig Group“ 2020 m. rugsėjo 25 d. kreditorių susirinkimas nutarė reikalavimo teisę į V. J. 119 600,91 Eur skolą parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą. Kreditoriai siekia reikalavimo teisę į V. J. skolą parduoti tam potencialiam pirkėjui, kuris siūlo didžiausią kainą, kad kuo didesne apimtimi būtų patenkinti kreditorių reikalavimai. Toks siekis nepažeidžia bankroto procesui keliamų tikslų.
25. Nagrinėjamu atveju potencialus pirkėjas D. V. MB pasiūlė atsiskaityti už įsigyjamą reikalavimą į V. J. skolą per 5 darbo dienas gavus (išieškojus) iš skolininko V. J. 5 980 Eur sumą. Potencialaus pirkėjo pasiūlytas atsiskaitymo terminas nėra apibrėžtas laike bei priklauso nuo skolininko V. J. finansinių galimybių padengti dalį įsiskolinimo – sumokėti 5 980 Eur sumą. Taigi numatytas atsiskaitymas yra sąlyginis. Bylos duomenimis nustatyta, kad išieškojimas iš skolininko V. J. yra perduotas vykdyti antstolei B. P., kuri išieškojimą iš skolininko vykdo nuo 2020 m. kovo 2 d. Pareiškėjas nurodė, kad antstolė iš skolininko nėra išieškojusi piniginių lėšų. Taigi nėra aišku, ar skolininkas V. J. sugebės atsiskaityti su kreditoriumi, kas sąlygoja, jog nėra aišku, ar potencialus pirkėjas atsiskaitys už perkamą kreditorinį reikalavimą. Nustatytų aplinkybių kontekste, teismas sprendžia esant pakankamam pagrindui panaikinti skundžiamą nutarimą, kadangi skundžiamas nutarimas pažeidžia tiek kreditorių teisę per kuo trumpesnį laiką atgauti savo kreditorinius reikalavimus, tiek prieštarauja sparčiam bankroto procedūrų užbaigimui.
26. Nagrinėjamu atveju nekyla ginčas, kad reikalavimo teisę į skolininką turi būti parduota už didžiausią pasiūlytą kainą. Minėta, kad toks siekis atitinka bankroto procesui keliamą tikslą kuo didesne apimtimi patenkinti įmonės kreditorių finansinius reikalavimus. Teismas išaiškina, kad atsižvelgiant į bankroto procesui keliamą operatyvumo tikslą, apmokėjimas už įgyjamą finansinį reikalavimą turėtų būti atliktas reikalavimo teisės perleidimo sutarties pasirašymo metu.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 293 straipsnio 1 punktu, 290 – 291 straipsniais,
nutaria:
tenkinti pareiškėjo BUAB „Elbig Group“ nemokumo administratoriaus UAB „Abadona“ skundą.
Panaikinti skundžiamą BUAB „Elbig Group“ kreditorių 2020 m. sausio 19 d. susirinkimo nutarimą.
Nutartis per septynias dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Vilniaus apygardos teismą.