Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Konstantino Gurino, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Tittan“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. lapkričio 17 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-678-479/2015 (B2-339-479/2016), kuria kreditorė uždaroji akcinė bendrovė „Dukoma“ įtraukta į bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Tittan“ kreditorių sąrašą su 287 985,82 Eur finansiniu reikalavimu, trečiasis asmuo Tomas Kazlauskas.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

Teismas neatskleidė bylos esmės. Atsakovės nuomone, tikrieji šalių ketinimai, kurių teismas nenustatė ir nevertino, pagal sudarytas sutartis tenkina abi įmones valdžiusio trečiojo asmens Tomo Kazlausko asmeninius interesus.Teismas nepašalino įrodymų prieštaringumo – byloje nėra duomenų, jog šalys sudarė paskolos sutartis kiekvienam sandoriui. Tarp sandorio šalių atliktuose pavedimuose pateikta prieštaringa informacija, kuri patvirtina, kad šalių nesiejo tikrieji paskoliniai teisiniai santykiai ir jie nebuvo tinkamai įforminti. Be to, liudytoja – abiejų įmonių finansininkė, klausiama apie pavedimus, nurodė, kad ji tik vykdė trečiojo asmens nurodymus, kas patvirtina, jog pavedimai galėjo būti vykdomi kitais pagrindais. Teismas nepagrįstai nesirėmė liudytojos parodymais.Teismas, nepateikdamas jokių argumentų, nepagrįstai atmetė atsakovės argumentus dėl sandorių negaliojimo bei nevertino to, jog šiuo metu pateikti ieškiniai dėl sandorių (2014-01-02 paskolos sutarties ir 2014-03-01 valdymo sutarties) pripažinimo negaliojančiais. Byloje dėl 2014-01-02 paskolos sutarties pripažinimo negaliojančia yra taikytos laikinosios apsaugos priemonės ir uždrausta spręsti bet kokius su ginčijamais reikalavimais susijusius klausimus, tačiau teismas šių aplinkybių nevertino ir dėl jų nepasisakė. Esant šioms aplinkybėms, teismas turėjo stabdyti bylos dėl kreditorinio reikalavimo tvirtinimo nagrinėjimą.Teismas nepagrįstai nevertino UAB „Tittan“ finansinės būklės reikalavimų įskaitymo atlikimo metu, t. y., jog įskaitymo metu bendrovė buvo nemoki, bei to, kad įskaitymus atliko susiję asmenys.Ginčijamus reikalavimus draudžiama perleisti, tačiau teismas vis vien patvirtino tokio ginčijamo reikalavimo (UAB „RNDV Group“ reikalavimo) perleidimą kitam asmeniui (UAB „Dukoma“).

Bankroto administratorius pateikė tik samprotavimus, o ne argumentus, paremtus įrodymais, paneigiančiais esančius rašytinius įrodymus, kuriais grindžiamas kreditorinis reikalavimas. Bankroto administratorius nepagrįstai siekia perkelti įrodinėjimo naštą teismui. Bankroto administratorius nepagrįstai teigia, kad teismas nesiaiškino tikrosios sandorių šalių valios. Teismas, įvertinęs šalių elgesį, nurodė, kad įstatymas nedraudžia verslo ryšių tarp tam pačiam asmeniui priklausančių įmonių.Teismas pagal byloje esančius įrodymus pagrįstai pripažino, kad sandoriai, kurių pagrindu atsirado kreditorinis reikalavimas, yra nenuginčyti. Tai, kad kitose bylose nagrinėjamas klausimas dėl sandorių negaliojimo, šiuo atveju neturi reikšmės, kadangi teismas neturi pagrindo nagrinėti kitose bylose pareikštų ieškinių reikalavimų pagrįstumo.Bankroto administratorius nepagrįstai prašo pripažinti įskaitymo aktus negaliojančiais, kadangi pačių skolų suderinimo aktų jis neginčija, neteikia jokių įrodymų, kad jie sudaryti neteisėtai. Nesutiktina su bankroto administratoriaus argumentais, jog kreditorinis reikalavimas negalėjo būti perleistas. Įstatyme tokia nuostata nėra įtvirtinta, o administratorius tokios normos taip pat nenurodo. Teismo nutarties, kuria patvirtintas toks perleidimas, bankroto administratorius neskundė, be to, šis klausimas net nebuvo keliamas bylos nagrinėjimo metu.Nutarties priėmimo metu teismas neturėjo duomenų, jog sandoriai yra nuginčyti. Jeigu bankroto administratoriaus ieškiniai būtų tenkinti, būtų pagrindas tikslinti kreditorinį reikalavimą. Be to, bankroto administratorius klaidina teismą, nurodydamas, jog civilinėje byloje dėl 2014-01-02 paskolos sutarties pripažinimo negaliojančia pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis uždrausta spręsti bet kokius su ginčijamais reikalavimais susijusius klausimus. Kaip matyti, teismas sustabdė įsipareigojimų ir kitų klausimų, susijusių su ginčijama paskolos sutartimi, vykdymą.

Atsakovė nepagrįstai teigia, kad teismas neišsiaiškino visų bylos aplinkybių. Teismas ištyrė visas finansinės-ūkinės veiklos operacijas, kurių pagrindu susidarė UAB „Tittan“ kreditorinis įsipareigojimas, buvo apklausti liudytojai ir trečiasis asmuo, kurie išsamiai paaiškino visas įsiskolinimo susidarymo aplinkybes.Administratoriui kilo pareiga įrodyti, kad ginčijamos paskolos dalyviai realiai neįgijo atitinkamų civilinių teisių ir pareigų, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai, tačiau tai nebuvo padaryta.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas tenkintinas

Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria buvo patvirtintas UAB „Dukoma“ 287 985,82 Eur dydžio kreditorinis reikalavimas BUAB „Tittan“ bankroto byloje, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių apskųstos nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.

Nagrinėjamoje byloje teismas iš esmės sprendė klausimą, ar atsakovė BUAB „Tittan“ 2013-06-01 ir 2014-01-02 paskolos sutarčių bei 2014-03-01 valdymo sutarties pagrindu yra skolinga pirminei kreditorei UAB „RNDV Group“ 287 985,82 Eur (994 357,44 Lt) sumą. Pirmosios instancijos teismas, tenkindamas kreditorės UAB „Dukoma“ reikalavimą, rėmėsi šiais pagrindiniais argumentais: byloje nepaneigta, jog 760 343 Lt dydžio paskola yra negrąžinta UAB „RNDV Group“; atsakovė byloje neįrodė aplinkybių, jog UAB „RNDV Group“ mokėjimo pavedimuose atsakovei nurodytos paskolos sumos, avansinės įmokos, sąskaitų papildymai, algos ir dienpinigių sumokėjimas (kaip mokėjimų paskirtys) buvo atlikti vykdant kitus (ne paskolinius) šalių įsipareigojimus; paskolos sutartys buvo realiai įvykdytos; nėra pagrindo paskolų sutartis pripažinti niekiniais sandoriais dėl to, kad sandoriai sudaryti tarp trečiajam asmeniui T. Kazlauskui priklausančių įmonių; sutartys nėra nuginčytos.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi byloje esančius duomenis, nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis bei konstatuoja, jog nustatydamas faktines aplinkybes teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą, pažeidė civilinio proceso normas, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą (CPK 178, 185 straipsniai ir kt.), nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotų įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių, todėl liko neatskleista bylos esmė, kas lėmė neteisingo procesinio sprendimo priėmimą.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas jau išplėtotą ir nuoseklią teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo.

Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ginčijamą prašymą dėl kreditorinio reikalavimo tvirtinimo, apsiribojo iš esmės deklaratyviais teiginiais apie jo susidarymo pagrindus ir aplinkybes.

Nors ir nustatyta, kad pagal paskolos sutartis UAB „RNDV Group“ atsakovei įsipareigojo paskolinti 921 250 Lt, o pagal lėšų perdavimo atsakovei suvestinę – perdavė 917 152 Lt, teismas konstatavo, kad UAB „RNDV Group“ savo įsipareigojimus pagal paskolos sutartis įvykdė ir paskolos sutartyse numatytas lėšas perdavė atsakovei. Ši išvada nepagrįsta, kadangi pagal teismo nustatytas aplinkybes atsakovė perdavė faktiškai mažiau, nei šalys sutarė paskolos sutartimis, todėl UAB „RNDV Group“ negali būti laikoma šalimi, įvykdžiusia paskolos sutartis visa apimtimi. Teismas šios aplinkybės pilnai neišaiškino.

Teismas, konstatuodamas, jog UAB „RNDV Group“ perdavė atsakovei 917 152 Lt sumą pagal paskolos sutartis, nesiaiškino, ar visos lėšų atsakovei perdavimo suvestinėje nurodytos lėšos, buvo pervestos atsakovei būtent paskolos sutarčių pagrindu. Kaip matyti iš minėtos suvestinės, UAB „RNDV Group“ atsakovei perdavė lėšas, pavedimuose nurodydama mokėjimo paskirtį „paskola“ tik už 531 486 Lt sumą. Kitos lėšos atsakovei buvo perduodamos mokėjimo pavedimo paskirtyje fiksuojant, kad tai „avansas“, „alga ir dienpinigiai“, „už prekes, paslaugas“, „sąskaitos papildymas“. Teismas šių faktinių aplinkybių netyrė, tarpusavyje esančių prieštaravimų nepašalino. Nagrinėjamoje byloje kreditorė esminę dalį savo kreditorinio reikalavimo bankroto byloje grindžia būtent iš paskolos sutartinių santykių kylančia atsakovės pareiga grąžinti paskolą kreditorei. Atkreiptinas dėmesys, jog vienai įmonei finansuojant kitą įmonę, kurios abi priklauso tam pačiam asmeniui, nėra aiški ir žinoma tokio finansavimo prigimtis ir tikroji šalių valia, t. y. ar atsakovei kyla įstatyminė pareiga grąžinti visas gautas lėšas. Teismas šių aplinkybių nesiaiškino, o įrodinėjimo naštą, jog paskolos sumos, avansinės įmokos, sąskaitų papildymai, algos ir dienpinigių mokėjimas buvo atlikti vykdant kitus (ne paskolinius) šalių įsipareigojimus, nepagrįstai perkėlė atsakovei. Nors pirmosios instancijos teismas nurodė, kad paskolos sutarčių turinys patvirtina, jog paskolos sutartimis buvo siekiama suteikti atsakovei apyvartines lėšas, teisėjų kolegijos vertinimu, ši aplinkybė nėra pakankamas įrodymas teismo įsitikinimui, jog visos lėšos pagal lėšų perdavimo atsakovei suvestinę buvo pervestos kaip paskola, susiformuoti. Iš to darytina išvada, jog teismas nepagrįstai nurodė, kad byloje nėra paneigti duomenys dėl 760 343 Lt dydžio skolos UAB „RNDV Group“ nesugrąžinimo iki bankroto bylos atsakovei iškėlimo, kadangi tokio dydžio suma pagal paskolos sutartis nebuvo paskolinta (suteikta kaip paskola), taigi nėra ir pagrindo teigti, kad atsakovė tokio dydžio paskolą turėjo grąžinti. Kreditorei šioje dalyje savo reikalavimo neįrodžius, atsakovei negalėjo kilti pareiga paneigti įrodymais nepagrįstus kreditorės teiginius. Priešingu atveju būtų pažeista CPK 12, 178 str. normose nustatyta bendroji įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklė, pagal kurią įrodinėti privalo tas, kas teigia, o ne tas, kas neigia.

Pirmosios instancijos teismas taip pat nurodė, kad UAB „RNDV Group“ pagrįstai pareiškė prašymą patvirtinti įsiskolinimą už suteiktas valdymo paslaugas, kurių pagrindu buvo išrašytos sąskaitos – faktūros. Teisėjų kolegija nesutinka su tokiu įrodymų vertinimu. Kaip matyti iš byloje esančių PVM sąskaitų-faktūrų (atskirojo skundo medžiagos 1 t., b. l. 76-78), jos yra pasirašytos tik paslaugų teikėjo – UAB „RNDV Group“, paslaugų pirkėjas – atsakovė šių sąskaitų nepasirašė. Pažymėtina, kad PVM sąskaita-faktūra pati savaime neįrodo, jog valdymo paslaugos buvo suteiktos, tuo labiau, kai ji yra nepasirašyta, t. y. suteiktų paslaugų atsakovė nepatvirtino ir sutikimo apmokėti sąskaitas neišreiškė. Teismų praktikoje ne kartą pasisakyta, jog PVM sąskaita-faktūra pati savaime nepatvirtina tam tikro fakto buvimo ar nebuvimo ir turi būti vertinama kartu su kitais įrodymais. Nagrinėjamu atveju jokių kitų įrodymų šiame kontekste teismas nevertino.

Pirmosios instancijos teismas, vertindamas byloje esančius šalių sudarytus skolų įskaitymo aktus, nurodė, kad skolų įskaitymo aktai nėra nuginčyti, todėl teismas jais turi vadovautis. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka ir tokiu šių įrodymų vertinimu. Pažymėtina, kad byloje pateiktas tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas, pasirašytas UAB „Tittan“, kurios vienintelis akcininkas, ir UAB „RNDV Group“, kurios vadovas tuo metu buvo tas pats asmuo – trečiasis asmuo Tomas Kazlauskas. Sutiktina su teismo pozicija, jog įstatymas nedraudžia verslo ryšių tarp tam pačiam asmeniui priklausančių ar susijusių su tuo pačiu asmeniu įmonių, tačiau teisėjų kolegijos vertinimu, teismas turėjo atsižvelgti į šią aplinkybę vertindamas tokio įrodymo patikimumą kitų aplinkybių kontekste. Vien tai, kad minėti aktai nėra nuginčyti, neduoda pagrindo nevertinti šių aktų kitų įrodymų visumos kontekste vadovaujantis pirmiau aptartomis įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklėmis.

Atsakovė prašė pripažinti niekiniais sandorius, kuriais grindžiamas kreditoriaus reikalavimas. Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad sandoriai nėra niekiniai, be to, sandoriai nėra nuginčyti. Atsakovė į bylą pateikė duomenis, jog šios bylos nagrinėjimo metu taip pat vyksta du civiliniai procesai bylose dėl 2014-01-02 paskolos sutarties pripažinimo niekine ir valdymo sutarties pripažinimo negaliojančia ab initio. Pirmosios instancijos teismo posėdyje buvo keliamas klausimas dėl nagrinėjamos ir nurodytų kitų civilinių bylų sujungimo ar bylos dėl kreditorinio reikalavimo tvirtinimo nagrinėjimo atidėjimo. Klaipėdos apygardos teismas 2015-10-23 nutartimi išsprendė bylos atidėjimo iki bus išnagrinėtos civilinės bylos dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais klausimą bei konstatavo, kad nagrinėjamu atveju tikslinga toliau nagrinėti UAB „Dukoma“ kreditorinio reikalavimo pagrįstumą. Teismas dėl bylų sujungimo tikslingumo nepasisakė.

Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad tokioje teisinėje situacijoje nėra pagrindo nagrinėti kreditorinio reikalavimo pagrįstumo atsietai nuo sandorių teisėtumo įvertinimo klausimų. Priešingu atveju susidaro teisei prieštaraujanti situacija, kuomet vienu teismo procesiniu sprendimu sandoriai nepripažįstami niekiniais bei pripažįstami kaip pagrindžiantys kreditorinį reikalavimą, nors kitose bylose iš esmės nagrinėjamas sandorių, kaip kreditorinio reikalavimo atsiradimo pagrindo, teisėtumo klausimas. Teismų praktikoje išaiškinta, kad teismas tvirtina kreditoriaus reikalavimą tik tokiu atveju, jei byloje galima prieiti išvadą, kad jis pagrįstas įrodymais; ar reikalavimas pagrįstas, teismas sprendžia, įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus įrodymus, kuriais grindžiamas kreditoriaus nurodyto dydžio reikalavimas į bankrutuojančią įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012). Nors pirmosios instancijos teismas glaustai pasisakė dėl atsakovės prašymo pripažinti sandorius niekiniais, tačiau, kaip konstatuota pirmiau, teismas nenustatė visų bylai reikšmingų aplinkybių, nepašalino prieštaravimų tarp įrodymų, todėl teismo išvados dėl sandorių, kaip kreditorinio reikalavimo pagrindo, teisėtumo taip pat negali būti laikomos pagrįstomis. Teisėjų kolegija pripažįsta prieštaraujančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams tokią situaciją, kuomet bankroto procedūrų vykdymo sprendimams priimti kreditorius, kurio patvirtinto reikalavimo dydis gali sudaryti daugumą visų patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, turėtų lemiamą balsą, nors tuo pačiu dar būtų neišnagrinėti ginčai, turintys esminės reikšmės sprendžiant dėl to kreditoriaus reikalavimo bankroto byloje pagrįstumo apskritai.

Pagal CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą apeliacinės instancijos teismas turi teisę perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, kai nustatomos šioje teisės normoje nustatytos jos taikymo sąlygos, būtent: kad bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista jos esmė ir kad pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme. Bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. birželio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „AVG Statyba“ v. UAB „Medtec‘o LT“ ir kt., bylos Nr.3K-3-320/2014, ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme, todėl teismo nutartis naikintina ir klausimas perduotinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Nusprendus, kad yra pagrindas panaikinti skundžiamą teismo nutartį ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo, dėl kitų atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentų, kaip teisiškai nereikšmingų, teisėjų kolegija nepasisako.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. lapkričio 17 d. nutartį ir klausimą dėl uždarosios akcinės bendrovės „Dukoma“ kreditorinio reikalavimo patvirtinimo uždarosios akcinės bendrovės „Tittan“ bankroto byloje perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.