Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-244-516/2022

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2022-04-22
Bylos Nr.: e2A-244-516/2022
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00128-2021-1
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Marius Bajoras, Asta Radzevičienė, Rasa Gudžiūnienė
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Nemuno linija“, A. E.
Ieškovas: Daliom Biopharmaceuticals AG
Trečiasis asmuo: L. E.

Kategorijos

2.2.2.7pavadinimo nepavyko patikrinti
2.6.10.2.1Neteisėta veika
2.6.10.2.2Priežastinis ryšys
2.6.10.2.4.1Turtinė žala
2.6.10.5.2.1Bendrosios deliktinės atsakomybės nuostatos
2.6.29.1Bendrosios paskolos sutarties nuostatos

Civilinė byla Nr. e2A-244-516/202Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00128-2021-1Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.7; 2.6.10.2.1; 2.6.10.2.2; 2.6.10.2.4.1; 2.6.10.5.2.1; 2.6.29.1 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. balandžio 22 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Astos Radzevičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Nemuno linija“ ir A. E. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 18 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės Daliom Biopharmaceuticals AG ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Nemuno linija“ ir A. E. dėl skolos priteisimo, trečiasis asmuo L. E..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė Daliom Biopharmaceuticals AG kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti subsidiariai iš atsakovų uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Nemuno linija“ ir A. E. 750 000 Eur skolą, 60 410,96 Eur palūkanas, 7 536,82 Eur delspinigius, 8 proc. procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.

2. Nurodė, kad 2019 m. gegužės 5 d. ieškovė ir UAB „Nemuno linija“, atstovaujama direktoriaus A. E., sudarė paskolos sutartį (toliau – Paskolos sutartis, Sutartis), pagal kurią ieškovė suteikė UAB „Nemuno linija“ 750 000 Eur paskolą. Paskolos suma 2019 m. gegužės 23 d. buvo pervesta į atsakovės sąskaitą banke. Paskolos sutarties preambulėje ieškovė ir UAB „Nemuno linija“ susitarė, kad paskola suteikiama įsigyti iš atsakovo A. E. žemę, esančią (duomenys neskelbtini), skirtą įsteigti pramonės ir technologijų parką (toliau – Pramonės parkas). Pagal Paskolos sutarties 2.1 punktą UAB „Nemuno linija“ įsipareigojo grąžinti paskolą kaip yra susitarta ir nurodyta UAB „Nemuno linija“ akcininkų sutartyje, kuri bus pasirašyta tarp ieškovės, UAB „Nemuno linija“ ir atsakovo A. E. dėl investicijų į UAB „Nemuno linija“, jos finansavimo ir valdymo. Ieškovei ir atsakovams nepasirašius akcininkų sutarties iki 2019 m. birželio 1 d., UAB „Nemuno linija“ įsipareigojo grąžinti paskolą iki 2020 m. gruodžio 31 d. Paskolos sutarties 3.1 punktu UAB „Nemuno linija“ taip pat įsipareigojo už naudojimąsi paskola mokėti ieškovei 5 proc. metines palūkanas.

3. Akcininkų sutartis tarp ieškovės ir atsakovų nebuvo pasirašyta, todėl UAB „Nemuno linija“ atsirado pareiga grąžinti paskolą iki 2020 m. gruodžio 31 d. UAB „Nemuno linija“ nei iki 2020 m. gruodžio 31 d., nei vėliau paskolos ieškovei negrąžino, nemokėjo palūkanų.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gegužės 18 d. sprendimu ieškinį tenkino ir priteisė ieškovei iš atsakovės UAB „Nemuno linija“ bei subsidiariai iš atsakovo A. E. 750 000 Eur negrąžintos paskolos, 60 410,96 Eur palūkanų, 7 536,82 Eur delspinigių ir 8 proc. procesinių palūkanų iš atsakovės UAB „Nemuno linija“ bei subsidiariai 5 proc. procesinių palūkanų iš atsakovo A. E., priteisė iš atsakovų 12 348 Eur bylinėjimosi išlaidų lygiomis dalimis.

5. Teismas nustatė, kad ieškovė, UAB „Nemuno linija“ ir A. E. tarėsi dėl bendradarbiavimo, įkuriant Pramonės parką – A. E. parduoda atsakovei UAB „Nemuno linija“ žemės sklypus, ieškovė įsigyja dalį UAB „Nemuno linija“ akcijų ir finansuoja žemės sklypų įsigijimą, UAB „Nemuno linija“ sklypuose įkuria Pramonės parką. Įgyvendindamos susitarimą, šalys 2019 m. gegužės 5 d. sudarė paskolos sutartį, pagal kurią ieškovė suteikė UAB „Nemuno linija“ 750 000 Eur paskolą.

6. Teismas, įvertinęs bylos aplinkybes (akcininkų sutartis tarp ieškovės ir atsakovų nebuvo pasirašyta, A. E. neperleido žemės sklypų UAB ,,Nemuno linija“, Pramonės parkas nebuvo įkurtas), priteisė iš atsakovės UAB „Nemuno linija“ ieškovės reikalautas sumas.

7. Vertindamas ieškovės reikalavimą negrąžintą paskolą, palūkanas ir delspinigius priteisti subsidiariai iš A. E., kaip UAB „Nemuno linija“ akcininko ir vadovo, teismas nustatė, kad sprendimą panaudoti UAB „Nemuno linija“ suteiktas paskolos lėšas atsakovas priėmė veikdamas kaip įmonės vadovas, o ne kaip UAB „Nemuno linija“ akcininkas. Atsižvelgdamas į tai, sprendė, kad nėra pagrindo atsakovui A. E. taikyti civilinę atsakomybę pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.50 straipsnio 3 dalį.

8. Teismas sprendė, kad ieškovė įrodė, jog atsakovas A. E. padarė jai, kaip UAB „Nemuno linija“ kreditorei, individualią žalą (CK 6.246-6.249 straipsniai), o atsakovas A. E. nepaneigė jo kaltės prezumpcijos, atlikus neteisėtus, į ieškovę nukreiptus, veiksmus (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Remdamasis atsakovo A. E. paaiškinimais, teismas nustatė, kad UAB „Nemuno linija“ iki 2019 m. pradžios, kai atsakovas ieškovei pristatė investicinį projektą – sklypuose įkurti Pramonės parką, veiklos nevykdė. Byloje esančiame 2018 m. UAB „Nemuno linija“ balanse įrašytą turtą (102 244 Eur vertės trumpalaikį turtą) sudarė metaliniai garažai, o UAB „Nemuno linija“ skolas sudarė ilgalaikės akcininkų (atsakovo ir trečiojo asmens) suteiktos paskolos.

9. Teismas sprendė, kad akcininkų sutarties nesudarymas faktiškai reiškė, jog Pramonės parko projektas nebus vykdomas ir UAB „Nemuno linija“ neturės galimybės grąžinti paskolą iš Pramonės parko projekto veiklos. Per laikotarpį nuo 2019 m. gegužės 23 d. (nuo paskolos suteikimo) iki 2020 m. gruodžio 31 d. negalėjo būti atlikti Pramonės parko įkūrimo veiksmai ir gautos pajamos iš įkurto parko, be to, kaip nustatė teismas, remdamasis Paskolos sutarties 2.5 punktu, Pramonės parko infrastruktūros, projektavimo ir statybos darbų finansavimui dar buvo reikalinga 200 000 Eur suma, kurią pagal Paskolos sutarties projektą turėjo paskolinti ieškovė.

10. Teismas nustatė, kad Paskolos sumą ieškovė pervedė UAB „Nemuno linija“ 2019 m. gegužės 23 d., kai iki akcininkų sutarties pasirašymo termino pabaigos buvo likusios 7 dienos. 2019 m. gegužės 23 d. nesant akivaizdžių duomenų, kad iki 2019 m. birželio 1 d. bus pasirašyta akcininkų sutartis, atsakovas A. E. iš UAB „Nemuno linija“ gautos 750 000 Eur paskolos 747 000 Eur pervedė sau: 2019 m. gegužės 23 d. pervedė 150 000 Eur ir 350 000 Eur, 2019 m. gegužės 24 d. – 40 000 Eur ir 100 000 Eur, 2019 m. gegužės 27 d. – 10 000 Eur ir 20 000 Eur, 2019 m. gegužės 28 d. – 10 000 Eur, 2019 m. gegužės 30 d. – 50 000 Eur, 2019 m. birželio 13 d. – 11 000 Eur, o 2019 m. birželio 14 d. – 6 000 Eur. Nors pavedimo paskirtyse nurodyta „avansinis mokėjimas už (duomenys neskelbtini) žemės sklypus“, tačiau, teismo vertinimu, byloje nėra įrodymų, kad šių pavedimų atlikimo metu nebuvo jokių kliūčių tarp UAB „Nemuno linija“ ir atsakovo A. E. bei trečiojo asmens sudaryti sklypų pardavimo sandorius.

11. Teismo vertinimu, pavedimų paskirtis nėra svarbi, sprendžiant dėl atsakovo A. E. neteisėtų veiksmų ieškovės atžvilgiu. Atsakovas, žinodamas / turėdamas žinoti, kad akcininkų sutartis iki 2019 m. birželio 1 d. nebus pasirašyta, žinojo / turėjo žinoti, kad Pramonės parko projektas nebus vykdomas, o UAB „Nemuno linija“ neturės galimybės grąžinti paskolos iki 2020 m. gruodžio 31 d., nes neturi pakankamai turto ir nevyko veiklos. Nesąžiningi atsakovo veiksmai buvo nukreipti būtent į ieškovę, nes paskolos suteikimo metu ieškovė iš esmės buvo vienintelė UAB „Nemuno linija“ kreditorė.

12. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas iš atsakovo A. E. subsidiariai kartu su UAB „Nemuno linija“ priteisė ieškovei 750 000 Eur negrąžintą paskolą, 60 410,96 Eur palūkanas, 7 536,82 Eur delspinigius ir procesines palūkanas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

13. Atsakovai UAB „Nemuno linija“ ir A. E. pateikė apeliacinį skundą, prašydami panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 18 d. sprendimą ir bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo arba priimti naują sprendimą – ieškinį dalyje dėl skolos priteisimo iš atsakovės UAB „Nemuno linija“ tenkinti, o dalyje, kuri susijusi su reikalavimais atsakovui A. E. – atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

13.1. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime padarė išvadą, kad atsakovo A. E. atžvilgiu gali būti taikoma deliktinė atsakomybė ir priteisė ieškovei negrąžintą paskolą, palūkanas ir delspinigius. Teismas nenustatė visų deliktinės atsakomybės sąlygų ir dėl jų sprendime nepasisakė. Iš teismo motyvų neaišku, kokius konkrečius nesąžiningus veiksmus atliko A. E..

13.2. Ieškovės investicija arba paskola buvo nukreipta ne į UAB „Nemuno linija“ akcijų įsigijimą, o į sklypų įsigijimą. Prieš įsigyjant akcijas ieškovė reikalavo, kad žemės sklypai priklausytų UAB „Nemuno linija“. Atsižvelgiant į tai, A. E., veikdamas kaip bendrovės akcininkas, ėmėsi visų nuo jo priklausančių veiksmų, kad žemės sklypai būtų perleisti bendrovei, t. y. sąžiningai siekė, kad būtų užbaigtas sandorio įgyvendinimas. A. E. ir trečiasis asmuo L. E. 2019 m. balandžio 15 d. pateikė pranešimus Nacionalinei žemės tarnybai (toliau – NŽT) dėl sprendimo parduoti žemės ūkio paskirties žemės sklypą. NŽT sutikimus (pažymas) pateikė įvairiomis dienomis, bet didžioji dauguma jų buvo gauta prieš Paskolos sutarties sudarymą. Paskolos sutarties sudarymo metu nebuvo jokių kliūčių užbaigti planuotą sandorį.

13.3. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad pavedimų paskirtis nėra svarbi, sprendžiant dėl atsakovo A. E. neteisėtų veiksmų ieškovės atžvilgiu. Būtent pavedimų paskirtis patvirtina, kokiu pagrindu buvo panaudotos lėšos – mokėjimai avansu už žemės sklypų įsigijimą. Nuosavybės teisės į žemės sklypus bendrovei nebuvo perleistos tik dėl vienos priežasties – L. E. vienašališko sprendimo nutraukti santuoką ir atsisakymo duoti sutikimą disponuoti žemės sklypais bei kitu turtu iki kol bus išspręstas sutuoktinių turto pasidalinimo klausimas.

13.4. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad žemės sklypai, už kuriuos buvo atlikti avansiniai mokėjimai, nuosavybės teise ir toliau priklauso atsakovui A. E. ir jo sutuoktinei L. E.. Jie nėra perleisti, paslėpti ar kitaip apsunkinti. Be to, už žemės sklypus gautas avansas taip pat nebuvo nei paslėptas, nei iššvaistytas. Visa už žemės sklypus gauta avansinė įmoka buvo investuota į realias, Lietuvoje įsteigtas atsakovui A. E. ir L. E. priklausančias, veikiančias bendroves – UAB „M14 invest“, UAB „T parkas“ ir kt. Atsakovui A. E. kartu su L. E. bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklauso ir daugiau nekilnojamojo turto, kurį pardavus būtų galima grąžinti bendrovės pervestą avansą, tačiau dėl besitęsiančio ginčo su sutuoktine, A. E. galimybės disponuoti turimu nekilnojamuoju turtu yra suvaržytos.

13.5. Teismas sprendime nepasisakė dėl iš atsakovo A. E. priteistinos žalos dydžio, o tiesiog priteisė visą sumą, kurią yra skolinga bendrovė. Vienas iš svarbiausių juridinio asmens savarankiškumo elementų yra jo savarankiška atsakomybė pagal savo prievoles (CK 2.50 straipsnio 1 ir 2 dalys). Nėra ginčo, kad UAB „Nemuno linija“ privalo grąžinti paskolą, Paskolos sutartyje numatytas palūkanas bei netesybas, tačiau tai nereiškia, kad A. E. taip pat atsako už visas nurodytas sumas. Be to, iš A. E. negali būti priteisiamos netesybos, nes tai yra sutartinės atsakomybės forma. Teismas nepagrįstai iš atsakovo A. E. priteisė 60 410,96 Eur sutartinių palūkanų sumą. Ieškovė ieškinyje atsakovo A. E. neteisėtus veiksmus traktuoja kaip 750 000 Eur sumos panaudojimą ne pagal Paskolos sutarties paskirtį, t. y. neva atsakovas A. E. tariamai pasisavino šias pinigines lėšas. A. . įsipareigojimas UAB „Nemuno linija“ yra tik dėl 750 000 Eur sumos. A. E. palūkanų sau neišsimokėjo, šių lėšų nepasisavino, todėl neaišku, kodėl turi padengti ir UAB „Nemuno linija“ sutartines palūkanas.

13.6. Pirmosios instancijos teismas nenustatė priežastinio ryšio tarp tariamų atsakovo A. E. veiksmų ir sukeltos žalos. Be to, A. E. neatliko jokių tyčinių veiksmų ar nepateisinamai aplaidžių veiksmų ieškovės atžvilgiu. Gauta paskola buvo sąžiningai panaudota pagal Paskolos sutartyje nurodytą tikslinę paskirtį – kaip avansas žemės sklypų įsigijimui. Žemės sklypai nebuvo nuslėpti ar kitaip apsunkinti. Egzistuoja visos galimybės išieškoti skolą. Prieš Paskolos sutarties sudarymą ieškovei sąžiningai ir detaliai buvo atskleista bendrovės finansinė padėtis.

13.7. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išaiškinta, kad tiesioginis reikalavimas į įmonės vadovą yra ne bendra taisyklė, o išimtis ir ribotos atsakomybės taikymo sąlygos negali būti išplėstos. Jeigu kreditorius pareiškia tiesioginį ieškinį, tačiau neįrodo specifinio jo pagrindo, tai yra pagrindas ieškinį atmesti. Apeliantai nesutinka su teismo argumentu, kad nesąžiningi atsakovo veiksmai buvo nukreipti būtent į ieškovę, nes paskolos suteikimo metu ieškovė iš esmės buvo vienintelė UAB „Nemuno linija“ kreditorė. A. E. neatliko jokių nesąžiningų veiksmų ieškovės atžvilgiu.

13.8. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į teismų praktikoje suformuotą verslo sprendimų priėmimo taisyklę, todėl padarė nepagrįstas išvadas dėl ieškovės teisės reikšti tiesioginį reikalavimą A. E..

13.9. Pirmosios instancijos teismas netinkamai motyvavo savo išvadas. Teismo pateikti teiginiai yra lakoniški, neaiškūs ir neapibrėžti. Teismas neišnagrinėjo esminių bylos aplinkybių, įrodymų ir neatskleidė bylos esmės, todėl yra pagrindas bylą grąžinti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Teismas ignoravo byloje pateiktus įrodymus, kurie patvirtina, kad atsakovas A. E. elgėsi sąžiningai ir neatliko neteisėtų veiksmų ieškovės atžvilgiu.

13.10. Teismas nepagrįstai atsisakė tenkinti atsakovų prašymą dėl trečiojo asmens L. E. dalyvavimo teismo posėdyje pripažinimo būtinu. Šio asmens apklausa posėdžio metu turėjo esminę reikšmę nagrinėjamoje byloje, nes būtent dėl jos neteisėtų veiksmų atsakovas A. E. negalėjo užbaigti planuoto projekto ir atsiskaityti su ieškove. Teismas taip pat nepagrįstai atsisakė kviesti liudyti ieškovės atstovą E. S., kuris tiesiogiai bendravo ir dalyvavo derybose su atsakovu A. E., ieškovės vardu derino bei sprendė visus klausimus ir kuriam buvo žinomos visos bylos aplinkybės tiek prieš, tiek ir po Paskolos sutarties sudarymo. Šio asmens apklausa galėjo ne tik padėti išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus sudarant Paskolos sutartį, bet taip pat ir nustatyti, ar atsakovas A. E. buvo sąžiningas, kokias aplinkybes atskleidė ieškovei tiek prieš sudarant Paskolos sutartį, tiek ir po to, kai atsakovas A. E. negalėjo UAB „Nemuno linija“ perleisti žemės sklypų ir užbaigti sandorį.

Atsiliepimas

14. Ieškovė Daliom Biopharmaceuticals AG atsiliepime į atsakovų apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

Šalies argumentai

14.1. Apeliantų teiginiai apie tai, kad bendrovė Paskolos sutarties pagrindu iš ieškovės gavusi 750 000 Eur juos panaudojo pagal Paskolos sutartyje numatytą tikslinę paskirtį – gautą sumą pervedė atsakovui A. E. kaip avansinį mokėjimą už žemės sklypus, yra nepagrįsti. Paskola buvo suteikta ne avansinių mokėjimų atlikimui. Nebuvo jokio teisinio pagrindo išmokėti avansą, aiškiai suvokiant, kad nepasirašius akcininkų sutarties iki 2019 m. birželio 1 d., nurodyta sutartis virsta paskolos sutartimi, pagal kurią pinigines lėšas bendrovė privalės grąžinti ieškovei kaip suteiktą paskolą iki 2020 m. gruodžio 31 d. Gautą paskolą, kaip avansą, pasisavino A. E., veikdamas priešingai bendrovės interesams, o vėliau pinigines lėšas pervesdamas tretiesiems asmenims.

14.2. Pirmosios instancijos teismas, išsamiai aprašęs byloje nustatytas faktines aplinkybes bei esančius įrodymus, sprendime aiškiai nurodė neteisėtus atsakovo A. E. veiksmus. A. E. neteisėtai pervedė sau kaip avansą UAB „Nemuno Linija“ gautą paskolą, neturėdamas teisės vienasmeniškai įsipareigoti parduoti bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausančių žemės sklypų, tokiu būdu faktiškai pasisavindamas UAB „Nemuno linija“ pinigines lėšas.

14.3. Teismas pagrįstai nurodė, kad pavedimų paskirtis nėra svarbi sprendžiant dėl atsakovo A. E. neteisėtų veiksmų.

14.4. Nesutinka su skundo teiginiais, kad už žemės sklypus gautas avansas nebuvo nei paslėptas, nei iššvaistytas. A. E. pasisavino UAB „Nemuno linija“ gautą paskolą, ją neva investuodamas į kitas jam priklausančias bendroves.

Žemesnės instancijos teismas

14.5. Pirmosios instancijos teismas sprendime aiškiai nurodė, kad atsakomybė taikoma atsakovui A. E. kaip įmonės vadovui, kuris organizuoja ir atsako už kasdienę UAB „Nemuno linija“ veiklą. Apeliantas A. E., veikdamas bendrovės UAB „Nemuno linija“ vardu, sudarė Paskolos sutartį, kurioje buvo numatytos palūkanos ir netesybos. Apeliantas, žinodamas, kad bendrovė nevykdo jokios veiklos ir neturi jokio realaus turto, faktiškai pasisavino UAB „Nemuno linija“ gautą paskolą, dėl to bendrovė neteko galimybės, suėjus terminui, grąžinti net pačią paskolą, o nevykdant veiklos ir mokėti palūkanas. Delspinigiai bendrovei atsirado dėl neteisėtų apelianto veiksmų, negrąžinant bendrovei avansų pagal neįvykdytus įsipareigojimus. A. E. yra atsakingas už visą ieškovės patirtą žalą: negražintą paskolos sumą, nesumokėtas palūkanas ir delspinigius.

14.6. Atsakovo A. E. neteisėti veiksmai nebuvo bendras pareigos bendrovei CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu pažeidimas, o nukreipti į konkrečios kreditorės – ieškovės teisių pažeidimą. Veiksmų neteisėtumas pasireiškė specifiškai, tik ieškovės atžvilgiu, kuomet gauta iš jos paskola buvo neteisėtai persivesta sau kaip avansas. Prievolė nevykdoma daugiau kaip du metus, avansas negrąžintas bendrovei, kas lemia bendrovės neatsiskaitymą pagal pripažintą ieškinį. Situacijos specifiškumą įrodo ir apeliantų pripažįstamas faktas, kad bendrovė neturi jokio turto ir negali įvykdyti prievolės ieškovei.

14.7. Pirmosios instancijos teismas ištyrė visus bylai aktualius įrodymus ir faktines aplinkybes, o atsižvelgiant į ieškinio dalyką, teismas neturėjo pareigos nagrinėti A. E. sėkmingos investicinės veiklos kitose bendrovėse ar jo santuokos iširimo priežasčių. Teismas neprivalėjo nagrinėti, dėl kokių priežasčių nebuvo įgyvendintas A. E. projektas, nes tai nepaneigtų A. E. kaltės pasisavinant bendrovės gautą paskolą ir ją perskolinant kitiems juridiniams asmenims.

Šalies argumentai

14.8. A. E. prašymas iškviesti liudytojus buvo nepagrįstas, nes jie nėra susiję nei su paskolos panaudojimu, nei su jos negrąžinimo aplinkybėmis.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ar aplinkybių, dėl kurių būtų pagrindas peržengti apeliacinio skundo ribas.

Bylai reikšmingos faktinės aplinkybės

16. Byloje nustatyta, kad ieškovė Daliom Biopharmaceuticals AG ir atsakovai UAB „Nemuno linija“ bei A. E. 2019 m. pradžioje tarėsi dėl bendradarbiavimo, įkuriant Pramonės parką – ieškovė turėjo suteikti paskolą atsakovei UAB „Nemuno linija“, o už suteiktą paskolą UAB „Nemuno linija“ turėjo iš atsakovo A. E. įsigyti žemės sklypus, esančius (duomenys neskelbtini), ir įkurti Pramonės parką, be to, buvo sutarta, jog ieškovė įsigis dalį UAB „Nemuno linija“ akcijų.

17. UAB „Nemuno linija“ akcininkai – sutuoktiniai A. E. ir L. E. – 2019 m. gegužės 3 d. priėmė sprendimą bendrovės vadovu paskirti A. E., 2019 m. gegužės 16 d. atsakovas A. E. pateikė valstybės įmonei (toliau – VĮ) Registrų centrui prašymą įregistruoti įmonės vadovo pasikeitimą ir tą pačią dieną (2019 m. gegužės 16 d.) ieškovė ir atsakovė UAB „Nemuno linija“, atstovaujama A. E., pasirašė Paskolos sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo suteikti atsakovei UAB „Nemuno linija“ 750 000 Eur paskolą (Paskolos sutarties 1.1 punktas). Paskolos sutarties 2.1 punkte šalys sutarė, kad paskolos gavėjas (UAB „Nemuno linija“) grąžina paskolą, kaip yra sutarta ir nurodyta paskolos gavėjo akcininkų sutartyje, kuri bus pasirašyta tarp paskolos davėjo (ieškovės), paskolos gavėjo (UAB „Nemuno linija“) ir akcininko (A. E.) dėl investicijų paskolos gavėjui, jo finansavimo ir valdymo. Paskolos davėjui, paskolos gavėjui ir akcininkui nepasirašius akcininkų sutarties iki 2019 m. birželio 1 d., paskolos gavėjas įsipareigojo grąžinti paskolą iki 2020 m. gruodžio 31 d. Paskolos sutarties preambulės (C) punkte šalys susitarė, kad ieškovė sutinka skolinti pinigus atsakovei UAB „Nemuno linija“ tik žemės Pramonės parko, esančio (duomenys neskelbtini), įsigijimo tikslu, t. y. suteikė tikslinę paskolą, o Paskolos sutarties preambulės (D) punkte įtvirtinta, jog paskolos davėjas (ieškovė) supranta ir sutinka, kad žemę Pramonės parkui paskolos gavėjas (UAB „Nemuno linija“) įsigyja iš akcininko, t. y. atsakovo A. E..

18. Nustatyta, kad ieškovė (paskolos davėjas), vykdydama Paskolos sutartį, 2019 m. gegužės 23 d. pervedė 750 000 Eur sumą į paskolos gavėjo – atsakovės UAB „Nemuno linija“ – banko sąskaitą, tačiau akcininkų sutartis iki Paskolos sutarties 2.1 punkte nustatyto termino, t. y. iki 2019 m. birželio 1 d. pasirašyta nebuvo. Atsižvelgiant į tai, paskolos gavėjai UAB „Nemuno linija“ kilo pareiga iki 2020 m. gruodžio 31 d. grąžinti ieškovei suteiktą paskolą. Byloje nėra ginčo dėl to, kad paskola ieškovei nebuvo grąžinta.

19. Pažymėtina, kad nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teisme atsakovai neginčijo UAB „Nemuno linija“ prievolės grąžinti ieškovei paskolą, kartu su paskaičiuotomis palūkanomis ir delspinigiais. Ginčas nagrinėjamoje byloje kilo dėl atsakovo A. E. civilinės atsakomybės, t. y. ar A. E. gali būti subsidiariai atsakingas kartu su UAB „Nemuno linija“ dėl negrąžintos paskolos ir nesumokėtų palūkanų bei delspinigių.

20. Ieškovė, siekdama įrodyti deliktinę atsakovo A. E., kaip UAB „Nemuno linija“ akcininko, civilinę atsakomybę, rėmėsi CK 2.50 straipsnio 3 dalimi. Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, jog nėra pagrindo atsakovui A. E. taikyti civilinę atsakomybę pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nes sprendimą panaudoti UAB „Nemuno linija“ suteiktas paskolos lėšas atsakovas priėmė veikdamas kaip įmonės vadovas, o ne kaip UAB „Nemuno linija“ akcininkas, vis tik tenkino ieškovės ieškinį ir priteisė ieškovės reikalautas sumas iš UAB „Nemuno linija“ ir subsidiariai iš A. E., kaip UAB „Nemuno linija“ vadovo, konstatavęs, kad ieškovė įrodė, jog A. E. padarė jai individualią žalą (CK 6.246–6.249 straipsniai), o atsakovas A. E. nepaneigė jo kaltės, atlikus neteisėtus, į ieškovę nukreiptus, veiksmus, prezumpcijos (CK 6.248 straipsnio 1 dalis).

21. Apeliantai (atsakovai), nesutikdami su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria ieškovės reikalautos sumos subsidiariai buvo priteistos iš atsakovo A. E., teigia, kad nebuvo nustatytos visos atsakovo (A. E.) deliktinės atsakomybės sąlygos, be to, vienas iš svarbiausių juridinio asmens savarankiškumo elementų yra jo atsakomybė pagal savo prievoles, todėl tai, jog UAB „Nemuno linija“ privalo grąžinti paskolą, sumokėti palūkanas ir netesybas, apeliantų teigimu, nereiškia, kad kartu už negrąžintas sumas yra atsakingas ir atsakovas A. E..

Dėl atsakovo, kaip juridinio asmens dalyvio ir vadovo, civilinės atsakomybės pagrindo

22. Pažymėtina, kad nors nagrinėjamoje byloje nėra kvestionuojamos pirmosios instancijos teismo skundžiamo sprendimo išvados dėl atsisakymo atsakovui A. E. taikyti civilinę atsakomybę pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, tačiau teisėjų kolegija, prieš vertindama apeliantų skundo argumentus dėl to, ar buvo įrodytos visos atsakovo A. E. deliktinės atsakomybės sąlygos ir ar jis gali būti subsidiariai atsakingas kartu su UAB „Nemuno linija“, sprendžia, jog nagrinėjamoje byloje, visų pirma, būtina pasisakyti dėl A. E., kuris yra ne tik UAB „Nemuno linija“ vadovas, bet ir vienas iš akcininkų, atsakomybės pagrindų, t. y. ar A. E. pagal juridinio asmens prievolę grąžinti paskolą, sumokėti paskaičiuotas palūkanas ir delspinigius, nagrinėjamu atveju galėtų atsakyti kaip įmonės vadovas ar kaip akcininkas.

23. Kasacinis teismas pažymėjęs, kad dalyvio ir vadovo atsakomybės pagrindai skiriasi, nes skirtinga jų teisinė padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo 2009 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2009). Skirtingas dalyvių ir valdymo organų narių statusas bei faktiškai atliekamos funkcijos lemia ir jų civilinę atsakomybę skirtingais pagrindais, atitinkamai pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį ir 2.87 straipsnio 7 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2008). Atsižvelgiant į valdymo organo ir dalyvio funkcijų skirtingumą, civilinės atsakomybės bylose kiekvienu konkrečiu atveju spręstina, ar byloje atsakovu nurodytas asmuo atliko vadovui ar dalyviui būdingas funkcijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014).

24. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, šalių argumentus, nesutinka su pirmosios instancijos teismu, kad nagrinėjamu atveju nebuvo pagrindo taikyti A. E. civilinę atsakomybę pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, bylos duomenys leidžia daryti išvadą, kad atsakovas A. E. sprendimą dėl bendradarbiavimo, įkuriant Pramonės parką, priėmė bei Paskolos sutartį pasirašė, veikdamas ne kaip UAB „Nemuno linija“ vadovas, o kaip akcininkas (dalyvis).

25. Bylos duomenys (ieškovės ir atsakovo A. E. susirašinėjimas el. paštu) patvirtina, kad derybos dėl bendradarbiavimo, įkuriant Pramonės parką, vyko tuo metu, kai A. E. buvo UAB „Nemuno linija“ akcininkas. Tik vėliau, 2019 m. gegužės 3 d., buvo priimtas akcininkų sprendimas UAB „Nemuno linija“ vadovu paskirti A. E. ir toks sprendimas VĮ Registrų centrui buvo pateiktas 2019 m. gegužės 16 d., t. y. tą pačią dieną, kai šalys pasirašė Paskolos sutartį. Šios byloje nustatytos aplinkybės, patvirtina, kad derybos dėl bendradarbiavimo ir sprendimas įkurti Pramonės parką iš esmės vyko tarp ieškovės ir UAB „Nemuno linija“ akcininko A. E.. Be to, teisėjų kolegija negali neatkreipti dėmesio ir į tai, kad Paskolos sutarties, pasirašytos tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Nemuno linija“, atstovaujamos A. E., 2.1 punkte šalys susitarė iki 2019 m. birželio 1 d. pasirašyti akcininkų sutartį, pagal kurią ieškovei būtų perleista dalis UAB „Nemuno linija“ akcijų, taip pat numatė sąlygą, jog paskolos gavėjas UAB „Nemuno linija“ grąžina paskolą, kaip yra sutarta ir nurodyta UAB „Nemuno linija“ (paskolos gavėjo) akcininkų sutartyje, kuri bus pasirašyta tarp paskolos davėjo (ieškovės), paskolos gavėjo (UAB „Nemuno linija“) ir akcininko (A. E.). Pažymėtina, kad tokius sprendimus dėl akcininkų sutarties pasirašymo ir dalies akcijų perleidimo gali priimti tik bendrovės akcininkas (akcininkai), bet ne vadovas. Taigi paminėti duomenys, teisėjų kolegijos vertinimu, tik patvirtina, kad, pasirašant Paskolos sutartį, atsakovas A. E. veikė ne kaip UAB „Nemuno linija“ vadovas, o kaip akcininkas, todėl toliau byloje spręstina dėl jo atsakomybės pagal juridinio asmens prievoles CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu.

Dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės

26. CK 2.50 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis – pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendrovės akcininkai turi pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009); ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-29/2011; 2013 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-624/2013).

27. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad akcininko atsakomybė yra deliktinė ir ji gali būti dviejų rūšių – pirmuoju atveju, jei akcininko veiksmai pažeidžia bendrąją sąžiningo elgesio pareigą bendrovės atžvilgiu ir tokiais veiksmais padaroma žala bendrovei. Antruoju atveju akcininko neteisėti veiksmai gali būti nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą – akcininko veiksmų neteisėtumas gali pasireikšti specifiškai, tik vieno kreditoriaus atžvilgiu, ir, jei toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų, tai kreditorius gali reikšti ieškinį tiesiogiai akcininkui. Šiuo atveju turi būti nustatytas akcininko veiksmų neteisėtumas konkretaus kreditoriaus atžvilgiu. Jis gali pasireikšti kreditoriaus klaidinimu, apgaulingos informacijos teikimu bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais. Tokio individualaus kreditoriaus ieškinio tenkinimui turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurios kreditoriaus pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014).

28. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje, kuria rėmėsi ieškovė, siekdama įrodyti deliktinę atsakovo A. E., kaip UAB „Nemuno linija“ akcininko, civilinę atsakomybę, nustatyta, kad tuo atveju, kai juridinis asmuo negali vykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad pirmiau nurodytoje CK nuostatoje nustatyta papildoma atsakomybė juridinio asmens dalyviams, jog jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais, kai jų nesąžiningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriui; nustačius, kad juridinio asmens dalyvis atliko nesąžiningus veiksmus kreditoriaus atžvilgiu, laikytina, jog jis kaltas dėl nesąžiningų veiksmų atlikimo. Juridinio asmens dalyvio atsakomybei pagal juridinio asmens prievoles CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2009; 2013 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-624/2013); sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės svarbu įvertinti jo vaidmenį ir realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio mėn. 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2009; 2013 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-624/2013).

29. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, sprendžia, kad buvo įrodytos visos atsakovo A. E. deliktinės atsakomybės sąlygos ir nesąžiningi veiksmai, lėmę tai, jog UAB „Nemuno linija“ nebegali įvykdyti prievolės savo kreditorei – ieškovei.

30. Minėta, kad byloje esantys duomenys patvirtina, jog ieškovė ir atsakovė UAB „Nemuno linija“, atstovaujama atsakovo A. E., 2019 m. gegužės 16 d. pasirašė paskolos sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo suteikti atsakovei UAB „Nemuno linija“ tikslinę paskolą žemės sklypų, nuosavybės teise priklausančių atsakovui A. E. ir trečiajam asmeniui L. E., įsigijimui, kurie turėjo būti skirti Pramonės parko įkūrimui. Paskolos sutarties 2.1 punktu ieškovė (paskolos davėja), atsakovė UAB „Nemuno linija“ (paskolos gavėja) ir akcininkas (A. E.) sutarė, kad iki 2019 m. birželio 1 d. bus pasirašyta akcininkų sutartis, o tokios sutarties iki 2019 m. birželio 1 d. nepasirašius, paskolos gavėja UAB „Nemuno linija“ įsipareigojo grąžinti ieškovei paskolą iki 2020 m. gruodžio 31 d. Nustatyta, kad viena sutarties šalis – ieškovė – savo įsipareigojimus pagal Paskolos sutartį įvykdė, t. y. 2019 m. gegužės 23 d. pervedė į paskolos gavėjos UAB „Nemuno linija“ banko sąskaitą 750 000 Eur sumą, tačiau prisiimto įsipareigojimo iki 2019 m. birželio 1 d. pasirašyti akcininkų sutartį atsakovai neįvykdė. Atsižvelgiant į tai, paskolos gavėjai UAB „Nemuno linija“ kilo pareiga iki 2020 m. gruodžio 31 d. grąžinti ieškovei suteiktą paskolą, kuri nebuvo grąžinta.

31. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas A. E. iš ieškovės 2019 m. gegužės 23 d. pervestos atsakovei UAB „Nemuno linija“ 750 000 Eur paskolos dalį – 747 000 Eur sumą laikotarpiu nuo 2019 m. gegužės 23 d. iki 2019 m. birželio 14 d. pervedė sau, mokėjimų paskirtyse nurodydamas, jog tai avansas už žemės sklypus, nors žemės sklypų, kuriuos atsakovas buvo įsipareigojęs parduoti UAB „Nemuno linija“ Pramonės parko įkūrimui, taip ir nepardavė. Be to, nustatyta ir byloje dėl to nėra ginčo, kad sau kaip avansą pervestas 747 000 Eur paskolos lėšas A. E. laikotarpiu nuo 2019 m. gegužės 23 d. iki 2019 m. liepos 30 d. perleido kitoms jam priklausančioms įmonėms UAB „M14 invest“, UAB „T parkas“ ir kt. kaip paskolas.

32. Taigi aptarti bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas A. E., būdamas UAB „Nemuno linija“ akcininkas ir kartu vadovas, iš ieškovės gautą tikslinę paskolą žemės sklypų įsigijimui panaudojo ne pagal paskirtį ir veikdamas prieš atsakovės UAB „Nemuno linija“ interesus, t. y. atsakovas A. E., avansu persivedęs sau atsakovės UAB „Nemuno linija“ gautą paskolą, ne tik iki 2019 m. birželio 1 d. nepasirašė akcininkų sutarties, bet ir per visą laikotarpį nuo Paskolos sutarties sudarymo (2019 m. gegužės 16 d.) iki 2020 m. gruodžio 31 d. neperleido atsakovei UAB „Nemuno linija“ nei vieno žemės sklypo, reikalingo Pramonės parko įkūrimui. Be to, atsakovės UAB „Nemuno linija“ gautą paskolą pervedęs sau asmeniškai, A. E. šią sumą dalimis, nesant tam jokio teisinio pagrindo, pervedė kitoms savo įmonėms, dalį sumų tiek sau, tiek ir kitoms bendrovėms pervesdamas po 2019 m. birželio 1 d., t. y. po to, kai suėjo Paskolos sutartyje nurodytas terminas akcininkų sutarčiai pasirašyti ir kai A. E. neabejotinai buvo žinoma, kad, nepasirašius akcininkų sutarties, UAB „Nemuno linija“ privalo iki 2020 m. gruodžio 31 d. grąžinti ieškovei gautą paskolą.

33. Pažymėtina, kad ieškovės suteikta tikslinė paskola buvo skirta ne avansiniams mokėjimams atlikti ar investavimams į kitas įmonės, o žemės sklypams, reikalingiems Pramonės parko įkūrimui, įsigyti. Atsižvelgiant į tai, visiškai nepagrįsti apeliantų skundo argumentai, kad iš ieškovės gauta paskolos suma buvo panaudota pagal tikslinę paskirtį ir neiššvaistyta, tačiau tolimesni žemės sklypų ir akcijų perleidimo sandoriai nebuvo užbaigti dėl objektyvių, nuo atsakovų nepriklausančių aplinkybių. Nors, apeliantų teigimu, nuosavybės teisės į žemės sklypus bendrovei nebuvo perleistos išimtinai tik dėl vienos priežasties – L. E. vienašališko sprendimo nutraukti santuoką ir atsisakymo duoti sutikimą disponuoti žemės sklypais, tačiau pažymėtina, kad, išskyrus šiuos apeliantų teiginius, byloje nėra jokių įrodymų, jog žemės sklypų perleidimo sandoriai nebuvo sudaryti būtent dėl šios priežasties. Visų pirma pažymėtina tai, kad atsakovas A. E., duodamas paaiškinimus pirmosios instancijos teisme, negalėjo tiksliai nurodyti, kada konkrečiai trečiasis asmuo L. E. atsisakė duoti sutikimą sudaryti UAB „Nemuno linija“ akcijų ir žemės sklypų perleidimo sandorius. Kaip minėta, paskola atsakovei UAB „Nemuno linija“ buvo pervesta 2019 m. gegužės 23 d., t. y. likus devynioms dienoms iki Paskolos sutartyje nustatyto termino akcininkų sutarčiai pasirašyti, tačiau byloje nėra duomenų, ar iki paminėto momento (2019 m. birželio 1 d.) atsakovui A. E. jau buvo žinomos jo nurodomos aplinkybės apie kilusias kliūtis žemės sklypų ir akcijų perleidimo sandoriams sudaryti, ar tokios aplinkybės buvo žinomos tuo metu, kai atsakovas bendrovės gautą paskolą laikotarpiu nuo 2019 m. gegužės 23 d. iki 2019 m. birželio 14 d. dalimis persivedinėjo sau asmeniškai, o laikotarpiu nuo 2019 m. gegužės 23 d. iki 2019 m. liepos 30 d. perskolino kitoms savo įmonėms. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, kad prašymas nutraukti A. E. ir L. E. santuoką teisme buvo gautas tik 2019 m. lapkričio 29 d. Atsižvelgiant į tai, spręstina, kad neginčijamų įrodymų, jog žemės sklypų perleidimo sandoriai ir akcininkų sutartis iki 2019 m. birželio 1 d. nebuvo pasirašyta dėl atsakovo nurodomų asmeninių aplinkybių, byloje nėra.

34. Kita vertus, teisėjų kolegijos vertinimu, nepaisant to, kada L. E. atsisakė duoti sutikimus akcijų ir žemės sklypų perleidimo sandoriams sudaryti, tai nepaneigia atsakovo A. E., kaip UAB „Nemuno linija“ akcininko, kaltės pasisavinant bendrovės gautą paskolą ir ją perskolinant kitiems juridiniams asmenims bei pareigos elgtis apdairiai, protingai, rūpestingai ir sąžiningai bei savo veiksmais nesukelti bendrovei ir kartu bendrovės kreditoriui žalos pažeidimo. Šiuo atveju aptarti bylos duomenys rodo, kad atsakovas A. E. nesielgė sąžiningai. Jo nesąžiningumas pasireiškė tuo, kad atsakovei UAB „Nemuno linija“ suteiktą paskolą atsakovas A. E., kaip avansą už žemės sklypus, persivedęs sau, šią sumą nedelsiant dalimis pervedė kitoms savo įmonėms, nesant nei sudarytų žemės sklypų pirkimo–pardavimo sutarčių, nei akcininkų sutarties. Be to, nepaisant to, kad iki 2019 m. birželio 1 d. nebuvo sudaryta akcininkų sutartis, kas reiškė, jog paskolos gavėjai UAB „Nemuno linija“ kilo pareiga grąžinti paskolą ieškovei iki 2020 m. gruodžio 31 d., atsakovas A. E. ir toliau dalį paskolos sumų pervedinėjo kitoms savo įmonėms, nors, kaip UAB „Nemuno linija“ akcininkas ir vadovas, žinojo, kad Pramonės parko kūrimo projektas nebebus vykdomas, o UAB „Nemuno linija“ neturi jokio kito turto ir lėšų, iš kurių galėtų grąžinti ieškovei paskolą. Šiuo atveju atsakovas A. E., elgdamasis apdairiai ir rūpestingai bei būdamas sąžiningas UAB „Nemuno linija“ akcininkas, nesant sudarytų žemės sklypų ir akcijų perleidimo sutarčių, neturėjo teisės disponuoti sau avansu persivesta paskolos suma, o paaiškėjus kliūtims akcijų ir žemės sklypų perleidimo sandoriams sudaryti, turėjo gautą paskolos sumą grąžinti ieškovei, o ne perleisti kitoms jam priklausančioms įmonėms. Tokiais neteisėtais ir nesąžiningais veiksmais atsakovas A. E., veikdamas kaip UAB „Nemuno linija“ akcininkas, padarė žalą bendrovei, dėl ko UAB „Nemuno linija“ tapo nepajėgi pati patenkinti savo kreditorės – ieškovės – reikalavimą, t. y. grąžinti paskolą ir sumokėti apskaičiuotus delspinigius bei palūkanas, tuo pačiu padarydamas žalą ir įmonės kreditorei Daliom Biopharmaceuticals AG. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad nagrinėjamoje byloje įrodytos visos atsakovo A. E. deliktinės atsakomybės sąlygos (CK 6.246–6.249 straipsniai).

35. Minėta, kad, remiantis CK 2.50 straipsnio 3 dalimi, tuo atveju, kai juridinis asmuo negali vykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad žalą bendrovei ir, atitinkamai, ieškovei, kaip UAB „Nemuno linija“ kreditorei, sukėlė neteisėti ir nesąžiningi ieškovo A. E., kaip juridinio asmens dalyvio (akcininko), veiksmai, pastarajam avansu sau išsimokėtą paskolos sumą investavus į kitas bendroves, dėl ko UAB „Nemuno linija“, neturėdama daugiau jokio kito turto, jos negali grąžinti, o ieškovė negali atgauti paskolos, apskaičiuotų palūkanų ir delspinigių, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškovės reikalautas sumas priteisė ne tik iš UAB „Nemuno linija“, bet ir subsidiariai iš atsakovo A. E., kuris, kaip minėta, nagrinėjamu atveju veikė kaip UAB „Nemuno linija“ akcininkas (dalyvis).

36. Nepagrįstas apeliantų skundo argumentas, kad iš atsakovo A. E. negali būti priteisiami delspinigiai ir palūkanos, motyvuojant tuo, jog netesybos yra sutartinės atsakomybės taikymo forma, o palūkanų atsakovas sau neišsimokėjo ir jų nepasisavino, todėl ir grąžinti pareigos neturi.

37. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantas A. E., atstovaudamas UAB „Nemuno linija“, sudarė Paskolos sutartį, kurioje buvo nurodyta ne tik suteikiamos paskolos suma, bet ir mokėtinos palūkanos bei netesybos. Apeliantas, žinodamas, kad bendrovė nevykdo jokios veiklos ir neturi jokio realaus turto, faktiškai pasisavino UAB „Nemuno linija“ gautą paskolą, dėl to bendrovė, suėjus terminui, ne tik neteko galimybės grąžinti paskolą, bet, nevykdydama veiklos, neteko galimybės mokėti palūkanas. Delspinigiai bendrovei atsirado dėl neteisėtų apelianto veiksmų, negražinant bendrovei avansais sau išsimokėtų sumų, iš kurių atsakovė UAB „Nemuno linija“ būtų galėjusi grąžinti paskolą ieškovei. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovas A. E. yra atsakingas už visą ieškovės patirtą žalą, t. y. tiek už negražintą paskolos sumą, tiek už nesumokėtas palūkanas bei delspinigius.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

38. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nors pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog nėra pagrindo atsakovui A. E. taikyti civilinę atsakomybę pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, kaip juridinio asmens dalyviui (akcininkui), tačiau, nepaisant to, iš esmės tinkamai aiškino ir taikė deliktinę atsakomybę reglamentuojančias CK normas bei kasacinio teismo praktiką ir, tenkinęs ieškovės ieškinį bei reikalautas sumas subsidiariai priteisęs iš atsakovo A. E., priėmė iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti, remiantis apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo.

39. Apeliantų UAB „Nemuno linija“ ir A. E. apeliacinį skundą atmetus, jų apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos.

40. Ieškovė Daliom Biopharmaceuticals AG, pateikusi atsiliepimą į apeliacinį skundą, prašė priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Byloje esanti 2021 m. rugpjūčio 20 d. sąskaita faktūra ir 2021 m. rugpjūčio 25 d. Swedbank, AB mokėjimo nurodymas patvirtina, kad už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą ieškovė patyrė 2 000 Eur advokato pagalbos išlaidų.

41. Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos), nustatant priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas turi atsižvelgti į 8 punkte nurodytus maksimalius dydžius ir į 2 punkte nustatytus kriterijus: bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta, ginčo sumos dydį, teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, šalių elgesį proceso metu, advokato darbo laiko sąnaudas ir kitas svarbias aplinkybes. Rekomendacijų 7 punkte nustatyta, kad rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).

42. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės išlaidos už advokatų pagalbą buvo patirtos 2021 m. rugpjūčio mėn., remiantis Rekomendacijų 7 punktu, taikytinas 2021 m. I ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 1 517,40 Eur. Rekomendacijų 8.11 punktas nustato, kad už atsiliepimą į apeliacinį skundą taikytinas 1,3 koeficientas, todėl maksimali priteistina suma sudarytų 1 972,62 Eur (1,3 x 1 517,40 Eur). Kadangi ieškovės prašomos priteisti 2 000 Eur advokato pagalbos išlaidos už atsiliepimą į apeliacinį skundą viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį, šios išlaidos mažintinos iki 1 972,62 Eur ir, apeliacinį skundą atmetus, priteistinos iš atsakovų lygiomis dalimis, t. y. po 986,31 Eur.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei Daliom Biopharmaceuticals AG (įmonės kodas (duomenys neskelbtini)) 1 972,62 Eur (vieną tūkstantį devynis šimtus septyniasdešimt du eurus ir 62 ct) bylinėjimosi išlaidų iš atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Nemuno linija“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) ir A. E. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) lygiomis dalimis, t. y. iš kiekvieno po 986,31 Eur (devynis šimtus aštuoniasdešimt šešis eurus ir 31 ct).

Teisėjai Marius BajorasRasa GudžiūnienėAsta Radzevičienė