- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-05-14
- Bylos Nr.
- 2A-513/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-03265-2011-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Kazys Kailiūnas, Danguolė Martinavičienė, Dalia Višinskienė
- Ieškovas
- akcinės bendrovės „Swedbank“
- Atsakovas
- UAB „Vakarų krova“
- Trečiasis asmuo
- N. G.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Kazio Kailiūno, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Dalios Višinskienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo akcinės bendrovės „Swedbank“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. balandžio 19 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1306-553/2013 pagal ieškovo akcinės bendrovės „Swedbank“ ieškinį atsakovui UAB „Vakarų krova“ dėl nuostolių atlyginimo ir atsakovo UAB „Vakarų krova“ priešieškinį „Swedbank“, AB ir UAB „Nonfera“ dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, trečiasis asmuo N. G.,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas “Swedbank“, AB ieškiniu prašė priteisti iš atsakovo UAB „Vakarų krova“ 129 097,43 EUR nuostolių, 7 100,35 EUR įstatyminių palūkanų už laikotarpį nuo 2011-03-05 iki 2012-02-05, 6% įstatyminių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo įvykdymo. Nurodė, kad „Swedbank“, AB (toliau – Bankas) ir UAB „Nonfera“ (toliau – Kredito gavėjas) 2006-02-23 sudarė kredito linijos sutartį Nr. 06-011470-KL ir visą eilę jos pakeitimų (toliau – Kredito sutartis), kurios pagrindu Kredito gavėjui buvo suteiktas 347 544,02 EUR sumos kreditas. Galutinis kredito grąžinimo terminas – 2011-07-27, paskirtis – apyvartinėms lėšoms už perkamą metalo laužą. Kredito sutarties 2.8.3 punktu Kredito gavėjas ir Bankas susitarė, kad prekės, kurioms įsigyti buvo suteiktas kreditas, privalo būti saugomos tik UAB „Vakarų krova“ (toliau – Saugotojas) sandėlyje, esančiame Minijos g. 180, Klaipėdoje. Todėl tarp Banko, Kredito gavėjo ir Saugotojo 2006-02-23 buvo sudaryta trišalė sutartis Nr. 06-011470-KL/S, pakeista 2008-03-14 susitarimu Nr. 06-011470-KL/S-1 (toliau – Trišalė sutartis), kuria šalys numatė Kredito gavėjui priklausančių ar priklausysiančių prekių (juodojo metalo laužo) priėmimo saugoti, jų saugojimo ir prekių išdavimo iš sandėlio bei disponavimo jomis tvarką. Sutarties 4.3 punktu buvo įtvirtintas Saugotojo įsipareigojimas užtikrinti perduotų prekių išsaugojimą, o 4.3 ir 4.6 punktai numatė Saugotojo atsakomybę, jei į Saugotojo sandėlį pateiktos prekės dingsta, sunaikinamos, sužalojamos ar sumažėja prekių kiekis dėl to, kad Saugotojas, neturėdamas Banko leidimo, išduoda Kredito gavėjui ar tretiesiems asmenims saugomas prekes ar jų dalį. Tokias atvejais Saugotojas įsipareigojo sumokėti Bankui sumą, lygią visai dingusių, sunaikintų, sužalotų ar išduotų be Banko raštiško leidimo prekių įsigijimo kainą, kuri nurodyta Kredito gavėjo vardu išrašytoje komercinėje sąskaitoje, pagal kurią perkamos prekės. Ieškovas nurodė, kad 2010 m. spalio ir gruodžio mėnesiais Kredito gavėjas perdavė Saugotojui saugoti 1 590 t 3A rūšies juodojo metalo laužo. Bankas, gavęs Saugotojo patvirtinimą apie perduoto saugoti metalo laužo kiekį, išmokėjo Kredito gavėjui jo prašomas kredito sumas. 2011-02-10 Banko atstovui apžiūrėjus Saugotojo sandėlyje saugomas Kredito gavėjui priklausančias prekes, buvo nustatyta, kad vietoj turėjusių būti sandėlyje 1 590 t 3A rūšies juodojo metalo laužo yra tik 393 t. Saugotojui perduoto ir dingusio 3A rūšies metalo įsigijimo kaina 129 097,43 EUR (445 747,59 Lt). Banko reikalavimo per 5 kalendorines dienas sumokėti šią sumą Saugotojas neįvykdė, todėl ieškovas iš atsakovo (Saugotojo), kaip solidaraus skolininko su Kredito gavėju, prašė priteisti susidariusius nuostolius, apskaičiuotus pagal Sutarties 4.6 punktą, įstatymines ir procesines palūkanas.
Atsiliepimas
Atsakovas (Saugotojas) su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsiliepime nurodė, kad Trišalė sutartis buvo pasirašyta Saugotojo direktoriui viršijus jam įstatais suteiktus įgaliojimus, o Kredito gavėjui atstovavo tikėtinai netinkamai įgaliotas asmuo, t. y. neturintis akcininkų sprendimu išduoto įgaliojimo sudaryti Sutartį, todėl Trišalė sutartis pripažintina negaliojančia kaip prieštaraujanti Saugotojo įstatuose numatytam tikslui. Saugotojas neturėjo pareigos neišduoti prekių iš sandėlio be rašytinio Banko sutikimo, nes Bankas ir Kredito gavėjas po to, kai buvo sudarytos Kredito sutartis ir Trišalė sutartis, sudarė įkeitimo lakštą Nr. 01220060006667, kuriuo nustatė naują taisyklę, kad prekių atsargų sudėtis ir forma gali būti keičiamos be Banko sutikimo bei numatė tokio pakeitimo sąlygas. Nurodė, kad nėra jokių įrodymų, jog prekių atsargos, saugomos sandėlyje, nuosavybės teise priklausė Kredito gavėjui, o pagal Sutarties sąlygas Saugotojas turėjo teisę priimti bet kokias prekes, kurias pateikia Kredito gavėjas. Byloje nėra įrodymų, kad Banko nurodytų neva neišsaugotų prekių įsigijimą finansavo Bankas, taip pat, kad Bankas tinkamai laikėsi Kredito sutarties sąlygų išmokant kreditą ir tuo savo veiksmais/neveikimu neprisidėjo prie nuostolių atsiradimo. Kadangi nei Kredito sutartyje, nei Sutartyje nėra apibrėžta, kuris tonų kiekis – brutto ar netto, buvo naudojamas Sutarties kontekste ir pagal kurį buvo vykdomas prekių priėmimas/išdavimas, neįrodyta, kad ieškovo nurodomas neva neišsaugotų prekių svoris buvo apskaičiuotas tinkamai. Bankas nepagrindė nuostolių atsiradimo fakto ir neįrodė Saugotojo kaltės. Nors Sutarties 4.3 punktu yra nustatyta, kad Saugotojas už prekių praradimą ar trūkumą atsako kaip profesionalus saugotojas, jis negali būti laikomas profesionaliu saugotoju, nes pagal veiklos pobūdį jis apskritai nevykdo saugojimo veiklos, o tik suteikia vietą perkraunamų krovinių sandėliavimui. Saugotojas negavo jokio atlygio už saugojimo paslaugas nei iš Banko, nei iš Kredito gavėjo, todėl pagal CK 6.845 straipsnio 2 dalį Saugotojas atsako tik esant jo kaltei. Bankas neįrodė reikalaujamos priteisti sumos dydžio, t. y. kokia yra trūkstamų prekių vertė ir ar už tokią sumą jos buvo įsigytos. Trišalė sutartis yra tik papildomas sandoris, todėl Bankas pirmiausia turi reikšti reikalavimus Kredito gavėjui ir reikalauti, kad būtent Kredito gavėjas įvykdytų Banko reikalavimus. Kredito gavėjo skolinių įsipareigojimų pagal Kredito sutartį tinkamam įvykdymui užtikrinti yra įkeistas Kredito gavėjo nekilnojamasis turtas, visos esamos ir būsimos lėšos, esančios Banko sąskaitoje, visos apyvartoje esančios prekių atsargos. Banko reikalavimas nuostolius priteisti iš Saugotojo, nesiekiant atitinkamų reikalavimų patenkinimo iš įkeisto turto, pažeidžia Saugotojo interesus. Metalo laužo kainos rinkoje kyla – atitinkamai pardavus likusias prekių atsargas bus atgauta didesnė pinigų suma, nei ta, už kiek jos buvo įsigytos. Sutartyje yra numatyta pareiga padengti prarastų prekių vertę, tačiau likusių prekių atsargų vertė būsimo pardavimo atveju iš esmės gali sumažinti Banko nuostolius, todėl reikalaujama priteisti iš Saugotojo suma turėtų būti mažinama vien dėl šios priežasties. Bankas nepradėjo prekių, esančių pas Saugotoją, realizavimo, neperėmė jų savo žinion, už prekių sandėliavimą nemoka nei Bankas, nei Kredito gavėjas.
Atsakovas (Saugotojas) pareiškė Bankui ir Kredito gavėjui priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti Trišalę sutartį negaliojančia. Nurodė, kad Saugotojo direktorius Sutartį pasirašė, viršydamas įstatais jam suteiktus įgaliojimus – neturėdamas bendrovės akcininko sprendimu išduoto įgaliojimo ir pažeisdamas bendrovės tikslus ir interesus – ginčijamu sandoriu bendrovė prisiėmė itin didelę atsakomybę Banko atžvilgiu, negaudama už tai jokių papildomų pajamų (pelno).
Šalies argumentai
Ieškovas (Bankas) su pareikštu priešieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti.
Atsiliepimas
Trečiasis asmuo (Kredito gavėjas) su pareikštu priešieškiniu nesutiko.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2013 m. balandžio 19 d. sprendimu ieškinį ir priešieškinį atmetė.
Teismas sprendimą motyvavo tuo, kad Bankas nepagrindė, kad Saugotojui sandėlyje neišsaugojus viso 1 590 tonų 3A rūšies juodojo metalo laužo, nurodyto patvirtinimuose 2010-10-25 Nr. 10/18, 2010-10-25 Nr. 10/19, 2010-12-14 Nr. 10/20, 2010-12-15 Nr. 10/21 ir 2010-12-15 Nr. 10/22, Bankas patyrė realius nuostolius Kredito sutarties pagrindu, nes Banko realus turto (piniginių lėšų) netekimas ar pajamų negavimas yra galimas tik tuo atveju, jeigu Kredito gavėjas neįvykdys ar tinkamai neįvykdys prisiimtų prievolių pagal Kredito sutartį arba jeigu šių prievolių užtikrinimo priemonės būtų nepakankamos Banko reikalavimams patenkinti. Atsižvelgęs į tai, kad Kredito gavėjo prievolių pagal Kredito sutartį tinkamas įvykdymas yra užtikrintas nekilnojamojo turto, piniginių lėšų ir apyvartoje esančių prekių įkeitimu Bankui, Vilniaus apygardos teismas 2011-09-01 nutartimi UAB „Nonfera“ iškėlė restruktūrizavimo bylą, šios bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąraše buvo patvirtintas hipotekos kreditoriaus Banko („Swedbank“, AB) kreditorinis reikalavimas ir nors restruktūrizavimo byla 2013-02-19 nutartimi buvo nutraukta bei neneigtina tikimybė, kad bendrovei gali būti iškelta bankroto byla, teismas konstatavo, kad aplinkybė, ar Bankas tokiu atveju patirtų realių nuostolių Kredito sutarties pagrindu, gali paaiškėti tik realizavus visą Kredito sutarties užtikrinimui Bankui įkeistą turtą, įvykdžius visas privalomas bankroto procedūras.
Teismas Banko reikalavimą priteisti nuostolius, apskaičiuotus pagal prekių įsigijimo kainą, grindžiamus Sutarties 4.6 punkto nuostatomis, vertino kaip reikalavimą priteisti iš Saugotojo netesybas už Sutarties pažeidimą motyvuodamas tuo, kad Saugotojui yra nustatyta prievolė už Sutarties pažeidimą sumokėti Bankui Sutartimi nustatytą pinigų sumą, nesiejamą su galimai prarasto turto verte, teismas. Atsižvelgęs į tai, teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju yra pagrindas taikyti atsakovo prašomą sutrumpintą šešių mėnesių ieškinio senaties terminą (CK 1.125 straipsnio 5 d. 1 p.), kadangi Bankui apie tai, jog Saugotojo sandėlyje vietoj turėjusių būti 1 590 tonų 3A rūšies juodojo metalo laužo yra tik 393 tonos, tapo žinoma 2011-02-10, kuomet buvo apžiūrėtos Kredito gavėjui priklausančios prekės ir surašytas Prekių patikros aktas, būtent nuo šios datos Bankas per šešis mėnesius privalėjo pateikti teismui ieškinį, jeigu Saugotojas Banko reikalavimų nevykdė gera valia, o ieškinys pateiktas tik 2012-02-29, t. y. praleidus nurodytą terminą. Teismas nustatė, kad nėra pagrindo atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą, nes jis nebuvo praleistas dėl svarbių priežasčių.
Teismas pažymėjo, kad ieškinio netenkinus tuo pagrindu, kad buvo praleista ieškinio senatis, aplinkybės, susijusios su Banko pareigos įrodyti reikalaujamos priteisti sumos pagrįstumą, nebetenka reikšmės, tačiau byloje esančių įrodymų nepakanka pripažinti, jog Saugotojo išduotas (perduotas saugojimui) metalo laužas yra būtent tas pats, kurio įsigijimo dokumentai yra pateikti byloje, todėl aplinkybę apie reikalaujamą priteisti sumą Sutarties 4.6 pagrindu laikė neįrodyta.
Teismas atmetė priešieškinį motyvuodamas tuo, kad Saugotojas neįrodė, jog bendrovės direktorius Trišalę sutartį pasirašė pažeisdamas bendrovės tikslus ir interesus.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas prašo skundžiamą Vilniaus apygardos teismo 2013 m. balandžio 19 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinys dėl nuostolių atlyginimo, panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai.
Žemesnės instancijos teismas
Apeliacinis skundas grindžiamas tuo, kad teismas padarė nepagrįstas išvadas, jog Bankas, siekdamas įrodyti, kad patyrė 136 197,78 EUR nuostolių, apskaičiuotų pagal Sutarties 4.6 punktą, privalėjo įrodyti, jog patyrė realius nuostolius Kredito sutarties pagrindu, be to, tokia aplinkybė gali paaiškėti tik realizavus visą Kredito sutarčiai užtikrinti Bankui įkeistą turtą, įvykdžius visas privalomas bankroto procedūras, taip pat ir realizavimą bei atsiskaitymą su kreditoriais, nurodytame Sutarties punkte yra susitarta dėl baudos, bet ne dėl nuostolių atlyginimo, jos padarytos netinkamai aiškinant materialinės teisės normas, reglamentuojančias pasaugos sutartį ir skolininkų daugetą.
Pažymi, kad Banko nuostoliai atsirado iš karto Saugotojui praradus ir / ar nepagrįstai leidus išgabenti Bankui įkeistas prekes be jo leidimo. Pagal Kredito sutartį prieš įgyjant teisę disponuoti prekėmis ar jų dalimi, turi būti grąžintas ir kreditas ar proporcinga jo dalis, tai lemia specifinis finansavimo modelis – sandėlio finansavimas.
Šalies argumentai
Apeliantas nurodo, kad teismas nepagrįstai konstatavo, jog Banko nuostoliai pagal Trišalę sutartį taps realūs tik pabaigus UAB „Nonfera“ bankroto procedūras, tai iškreipia Trišalės sutarties, kaip pasaugos sutarties, prasmę ir solidarios prievolės esmę. Pagal Trišalę sutartį Saugotojas UAB „Vakarų krova“ yra pagrindinis solidarus skolininkas, nes sutartyje numatyta, kad už perduotų prekių praradimą, trūkumą jis atsako kaip profesionalus saugotojas, be to, jis privalo imtis visų jam prieinamų priemonių užtikrinti jam perduoto daikto išsaugojimą, be to, jis tinkamai neįvykdžius šioje sutartyje numatytų įsipareigojimų, prieš Banką atsako solidariai su UAB „Nonfera“. Taigi, priešingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, jog saugotojas už pagal Trišalę sutartį neišsaugotas prekes turi atsakyti tik tuomet, kai nuostolių nepavyks išieškoti iš kito solidaraus skolininko, saugotojo atsakomybės dydžio apribojimas prieštarauja pasaugą reglamentuojančioms teisės normoms.
Nurodo, kad teismas visiškai nepagrįstai nurodė, kad Banko reikalavimo apimtis (realūs nuostoliai) pagal Trišalę sutartį Saugotojui bus aiški tik baigus išieškojimą iš kito solidaraus skolininko įkeisto turto. Ieškovas, teikdamas ieškinį Saugotojui dėl nuostolių atlyginimo, turėjo tik pateikti įrodymus, kad prievolė pagal Trišalę sutartį nėra tinkamai įvykdyta kito solidaraus skolininko, šią pareigą jis įvykdė, nes iš pateiktų dokumentų matyti, kad Kredito gavėjo įsiskolinimas Bankui pagal Kredito sutartį sudaro 424 039,23 EUR, be to, kad Kredito gavėjas nevykdo savo įsipareigojimų nuo 2011-02-01.
Dingus prekėms, kurios, be to, buvo dar ir įkeistos, ieškovas prarado įkeitimo teisę. Kadangi šalys iš anksto susitarė dėl nuostolių apskaičiavimo mechanizmo, Banko patirtų nuostolių dydis apskaičiuotas vadovaujantis Trišalės sutarties 4.6 ir 6.3 punktais, vadovaujantis į bylą pateiktomis Kredito gavėjo vardu išrašytomis Komercinėmis sąskaitomis.
Apeliantas, nesutikdamas su teismo išvada, kad šalys susitarė dėl netesybų, bet ne dėl nuostolių Trišalės sutarties 4.6 ir 6.3 punktuose, pažymi, kad tuo atveju, jei Trišalės sutarties 4.6 punktą suprasti kaip sankciją, tokiu atveju tokią sumą pasiliktų sau ir Saugotojas neturėtų jokios regreso teisės į Kredito gavėją. Minėti sutarties punktai neatitinka CK 6.71 straipsnio 2 dalyje nurodytos netesybų sampratos. Minėti punktai padeda užtikrinti, kad būtų išlaikytas Bankui priimtinas santykis tarp suteikto kredito ir saugomų prekių kiekio.
Žemesnės instancijos teismas
Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad Bankas nepagrindė Saugotojui perduotų saugoti prekių vertės.
Anot apelianto, teismas neturėjo pagrindo taikyti ieškinio senaties termino pagal atsakovo prašymą, kadangi ieškinys pareikštas dėl nuostolių, bet ne baudos priteisimo. Be to, teismas netinkamai nustatė ieškinio senaties terminą ir nepagrįstai netenkino prašymo atnaujinti šį terminą.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas prašo apeliacinį skundą atmesti, skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad teismas pagrįstai ieškinio reikalavimą kvalifikavo kaip reikalavimą dėl baudos priteisimo. Trišalės sutarties 4.6 ir 6.3 punktuose nustatytos sąlygos rodo, kad atsakovo mokėtinos sumos paskirtis nėra kompensuoti realius ieškovo ar UAB „Nonfera“ patirtus nuostolius dėl atsakovo įsipareigojimų pažeidimo, tokios sumokėtos pinigų sumos yra panaudojamos kitiems tikslams.
Žemesnės instancijos teismas
Nepaisant to, kaip teismas kvalifikuotų ieškovo reikalavimą, ieškovas nepateikė teismui įrodymų, būtinų mokėtinai sumai apskaičiuoti pagal nurodytus Sutarties punktus, t. y. konkrečių be banko leidimo išduotų prekių (metalo laužo) pirkimo metu ieškovui išrašytų komercinių sąskaitų, bet ne bet kokio metalo laužo pirkimo dokumentų. Ieškovas neįrodė teisiškai reikšmingų aplinkybių mokėtinai sumai pagal Sutarties 4.6 ir 6.3 punktuose nustatytas sąlygas nustatyti. Jis nepateikė teismui įrodymų, kad būtent be banko leidimo išduotam metalo laužui įsigyti buvo suteiktas kreditas.
Nurodo, kad teismas tinkamai pritaikė ieškinio senatį reglamentuojančias teisės normas.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo prašo skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą, apeliacinį skundą atmesti.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas tenkintinas.
Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka
Apeliantas pateikė prašymą nagrinėti apeliacinį skundą žodinio proceso tvarka.
Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė aplinkybių, kurios galėtų būti vertintinos kaip suteikiančios pagrindą spręsti, jog bylą yra būtina nagrinėti žodinio proceso tvarka. Tokių aplinkybių ar kitų svarių argumentų nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka nenurodė ir tokį prašymą pateikęs ieškovas, nesutikimo su pirmosios instancijos teismo sprendimu argumentus jis išsamiai išdėstė paduotame apeliaciniame skunde, todėl prašymas netenkintinas (CPK 322 str.).
Dėl papildomų įrodymų priėmimo apeliacinėje instancijoje
Teisėjų kolegija sprendžia, kad tiek ieškovo, tiek atsakovo pateikti papildomų įrodymų priėmimas apeliacinės instancijos teisme atitiks šalių lygiateisiškumo principą, sudarys sąlygas tinkamai išnagrinėti bylą apeliacine tvarka, todėl juos priima (CPK 314 str.).
Dėl apeliacinio skundo argumentų
Apeliantas ginčija teismo sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinys, tuo pagrindu, kad teismas netinkamai aiškino Trišalės sutarties nuostatas, numatančias atsakovui kaip Saugotojui taikytiną civilinę sutartinę atsakomybę netesybų, bet ne nuostolių forma.
Teisėjų kolegija sutinka su apeliaciniame skunde dėstomais argumentais ir sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimo dalį, netinkamai aiškino civilinę sutartinę atsakomybę reglamentuojančias teisės normas ir tai įtvirtinančią sutarties sąlygą, tai sąlygojo netinkamą ieškinio senatį reglamentuojančių teisės normų taikymą, todėl toks sprendimas yra naikintinas. Todėl pasisako dėl šių apeliacinio skundo argumentų (CPK 320 str.).
Atsižvelgiant į tai, kad byloje kilo ginčas dėl sutarties sąlygos, siekiant jį tinkamai išspręsti, turi būti vadovaujamasi bendrosiomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, įtvirtintomis CK 6.193 straipsnyje, sąžiningumo bei sisteminio sutarties sąlygų aiškinimo principais. Aiškinant sutarties turinį prioritetas turi būti teikiamas tikrųjų sutarties šalių ketinimų (valios) nustatymui, nepakanka remtis pažodiniu jos tekstu (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės, susijusios su konkrečios sutarties šalių elgesiu sudarant ir vykdant sutartį, jų santykių praktika; kartu įstatymas įpareigoja įvertinti ir visuomenėje nusistovėjusią analogiškų sutartinių santykių praktiką: jeigu sutarties šalių turėtų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys; aiškinant sutartį reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje ir nenurodytos, priimtinausią pagal sutarties prigimtį sąvokų reikšmę, papročius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Auksinis varnas“ v. AB „Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-424/2004; 2005 m. rugsėjo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Bivainis“ v. A. B. firma „ARUM“, bylos Nr. 3K-3-406/2005; kt.).
Bylos duomenimis nustatyta, kad Bankas ir Kredito gavėjas 2006-02-23 sudarė kredito linijos sutartį Nr. 06-011470-KL su vėlesniais pakeitimais ir papildymais (toliau – Kredito sutartis) dėl 347 544,02 EUR sumos kredito linijos suteikimo (t. 1, b. l. 6-82). Kredito sutarties 1.2 punktu nustatyta, kad Kredito gavėjas, paėmęs kreditą, turi teisę Sutartyje numatytu terminu ir sąlygomis laikas nuo laiko grąžinti Bankui ir vėl paimti visą ar dalį kredito, neviršijant Sutarties 1.1 punkte nurodyto maksimalaus kredito limito. Kredito paskirtis – apyvartinėms lėšoms sumokėti už perkamą metalo laužą (2.5 p.), kuris privalo būti saugomas tik Saugotojo sandėlyje, esančiame Minijos g. 180, Klaipėdoje, pagal trišalę Banko, Kredito gavėjo ir Saugotojo sutartį (2.8.3 p.). Tokia sutartis Nr. 06-011470-KL/s (toliau – Trišalė sutartis) tarp Banko, Kredito gavėjo ir Saugotojo buvo sudaryta 2006-02-23. Atsižvelgiant į šios Trišalės sutarties sudarymą, į tai, kad pagal Kredito sutarties sąlygas prekės turi būti sandėliuojamos Saugotojo sandėlyje, kad dėl saugojimo ir kitų paslaugų teikimo tarp Kredito gavėjo ir Saugotojo 2005-07-14 yra sudaryta sutartis Nr. 44-05-88A1, kad sandėlis priklauso AB „Vakarų laivų gamykla“, o Saugotojas su šia bendrove 2004-09-01 yra sudaręs nuomos sutartį, šalys susitarė, jog visos Banko finansuojamos Prekės turi būti saugomos Saugotojo sandėlyje, vadovaujantis Trišalės sutarties ir 2005-07-14 sutarties Nr. 44-05-88A1 sąlygomis. Kredito gavėjas įsipareigojo užtikrinti, kad visas prekių kiekis, kuriam įsigyti Bankas pagal Kredito sutartį suteikė kreditą, bus pristatomas ir saugomas tik Trišalės sutarties 1 punkte nurodytame sandėlyje, neišvežti prekių iš sandėlio, jų neparduoti ar kitaip neperleisti, neįkeisti ar kitaip neapriboti nuosavybės teisių į prekes be atitinkamo Banko raštiško leidimo ir t. t. (3 p.). Saugotojas be kita ko įsipareigojo užtikrinti jam perduotų prekių išsaugojimą bei prisiėmė atsakomybę už jam perduotų prekių praradimą, trūkumą kaip profesionalus saugotojas (4.3 p.), įsipareigojo be Banko ir Kredito gavėjo leidimo nenaudoti saugomų prekių ir/ar neleisti naudotis jomis tretiesiems asmenims, atsakyti Bankui tuo atveju, jei į sandėlį pateiktos saugoti prekės dingsta, sunaikinamos, sužalojamos ar sumažėja prekių kiekis, dėl to, kad Saugotojas, neturėdamas Banko leidimo, išduoda Kredito gavėjui ar tretiesiems asmenims prekes ar jų dalį. Tokiais atvejais Saugotojas įsipareigojo sumokėti Bankui sumą, lygią visai dingusių, sunaikintų, sužalotų ar išduotų be Banko raštiško leidimo prekių įsigijimo kainai pagal kainą, kuri nurodyta Kredito gavėjo vardu išrašytoje komercinėje sąskaitoje, pagal kurią perkamos prekės, iš kurios Bankas, nepriklausomai nuo Kredito sutartyje numatytų kredito grąžinimo ir kitų mokėjimų terminų, turi teisę padengti savo reikalavimus Kredito gavėjo atžvilgiu dėl negrąžinto kredito, palūkanų ir kitų įmonės pagal Kredito sutartį mokėtinų sumų sumokėjimo, o likusią sumą Bankas privalo pervesti į Kredito gavėjo nurodytą sąskaitą (4.6 p.).
Iš tokių sutarčių sudarymo ir jų sąlygų matyti, kad šiuo atveju buvo sudaryta ne paprasta kreditavimo sutartis, tačiau buvo pasirinkta speciali finansavimo forma, kurią apeliantas įvardija „Sandėlio finansavimu“. Šios sutarties skirtumas nuo įprastos kredito sutarties yra toks, kad įprasto finansavimo atveju kreditas suteikiamas konkrečiam kredito gavėjo poreikiui, tikslui finansuoti ir kreditas grąžinamas iš kredito gavėjo veiklos gaunamų pajamų, o pateiktos prievolių tinkamo įvykdymo užtikrinimo priemonės (įkeitimas, hipoteka, laidavimas, užstatas ir kt.) yra tik papildomas garantas kreditoriui tuo atveju, jei skolininkas neįvykdys tinkamai įsipareigojimų pagal sudarytą kreditavimo sutartį. „Sandėlio finansavimo“ sutarties esmė – konkrečių prekių, žaliavų ir pan. įsigijimo trumpalaikis finansavimas. Kreditas suteikiamas finansuoti tam tikrų prekių (žaliavų) kiekio įsigijimą ir jo dydis tiesiogiai susijęs su įgyjamo užstato dydžiu, t. y. kredito apimtis neatsiejamai susijusi su įkeistų atsargų (žaliavų) dydžiu ir jos kinta identiškai. Tai aiškiai atsispindi Kredito sutarties 2.8.6 punkte, kuriame nurodytas kredito dydžio ir įkeistų prekių atsargų, kurios saugomos pas konkretų saugotoją, santykis – kredito suteikiama tik tiek, kiek yra atgabenta prekių atsargų, norint jas išvežti, prieš tai turi būti padengta atitinkama kredito dalis nepaisant galutinio kredito grąžinimo termino.
Būtent toks specialus finansavimo modelis pagrindžia apelianto dėstomą poziciją, kad jis, nustatęs, kad Saugotojo sandėlyje vietoje turėjusių būti 1 590 t 3A rūšies juodojo metalo laužo faktiškai yra tik 393 t, nors nebuvo išduotas Banko leidimas išvežti likusią metalo laužo dalį, kaip tai numato Trišalės sutarties 4.6 punktas, įgijo pagrindą reikalauti iš Saugotojo šiame punkte aiškiai apibrėžtų nuostolių atlyginimo. Pažymėtina, kad sudaryta Trišale sutartimi šalys susitarė dėl Kredito gavėjui nuosavybės teise priklausančių ir (ar) priklausysiančių prekių (metalo laužo) priėmimo saugoti sandėlyje, jų saugojimo ir prekių išdavimo iš sandėlio bei disponavimo jomis tvarkos (2.1 p.). Kaip matyti iš į bylą pateiktų duomenų, tokią tvarką atsakovas pripažino ir faktiškai jos laikėsi, kadangi atsakovo ieškovui rengtuose 2010-10-25, 2010-12-14, 2010-12-15 raštuose – patvirtinimuose UAB „Vakarų krova“ patvirtino, kad prekės iš sandėlio, esančio Minijos g. 180, Klaipėdoje, bus išduotos tik gavus atitinkamą raštišką leidimą (t. 1 b. l. 92, 93, 95, 96).
Atsižvelgiant į Saugotojo prisiimtus sutartinius įsipareigojimus šia sutartimi, yra pagrindas pripažinti, kad Bankas, sudarydamas tokią sutartį, iš esmės siekė dar vienu būdu užtikrinti tinkamą prievolių pagal Kredito sutartį įvykdymą, tokią galimybę įtvirtina ir CK 6.70 straipsnio 1 dalis, tačiau ji neatitinka netesybų sampratos, kaip tai numatyta CK 6.71 straipsnio 2 dalyje. Saugotojui pažeidus Trišale sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, tai yra pagrindas reikalauti dėl šių pažeidimų atsiradusių nuostolių, dėl kurių apskaičiavimo šalys aiškiai susitarė, atlyginimo. Tai, kad Trišalės sutarties 4.6 punkte buvo numatyta atsakomybė nuostolių, tačiau ne netesybų forma (bet kuriuo atveju netesybos plačiąja prasme taip pat yra priskirtinos prie nuostolių plačiąja prasme) patvirtina ir šiame punkte numatyta Banko teisė gautą sumą panaudoti Kredito gavėjo mokėtinoms sumoms pagal Kredito sutartį padengti.
Skirtingai nei nurodo atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą, ieškovas, reikalaudamas nuostolių atlyginimo, įrodė esant visas būtinas civilinės atsakomybės sąlygas: atsakovo neteisėtus veiksmus, t. y. kad prekių išdavimui nebuvo gautas Banko rašytinis leidimas, padarytą žalą (nuostolius), kurie yra numatyti Trišalės sutarties 4.6 p. ir kurių dydžio apskaičiavimas numatytas šioje sutartyje ir nenuginčytas, bei priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų ir padarytos žalos. Kaltė pagal CK 6.249 straipsnį yra preziumuojama ir atsakovas jos nepaneigė.
Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija plačiau nepasisako dėl apeliacinio skundo argumentų dėl ieškinio senaties taikymo, kadangi esant pareikštam reikalavimui dėl nuostolių atlyginimo taikytinas sutrumpintas trijų metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 str. 8 d.), kuris nėra praleistas.
Dėl nuostolių dydžio
Konstatavus, kad ieškovo reikalavimas atlyginti jo patirtus nuostolius yra pagrįstas, spręstina dėl prašomų priteisti nuostolių dydžio pagrįstumo. Pažymėtina, kad Trišalės sutarties 4.6 punkte šalys susitarė, kokiais konkrečiai dokumentais vadovaujantis bus nustatinėjama dingusio, sunaikinto, sužaloto ar sumažėjusio prekių (metalo laužo) kiekio vertė, t. y. prekių vertė nustatoma vadovaujantis prekių įsigijimo kaina, nurodyta Kredito gavėjo vardu išrašytose komercinėse sąskaitose. Tokia nuostata atspindi šalių laisvą valią susitarti dėl konkrečių sutarties sąlygų (CK 6.156 str. 1 d.). Sutiktina su apeliantu, kad teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog byloje esančių įrodymų nepakanka pripažinti, kad Saugotojo išduotas metalo laužas yra būtent tas, kuriam įsigyti dokumentai pateikti į bylą. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovui į bylą pateiktus įrodymus, t. y. Kredito gavėjo vardu išrašytas komercines sąskaitas (t. 1, b. l. 107-255), ir tokiu būdu patvirtinus aplinkybes, kuriomis jis grindžia savo reikalavimus, o atsakovui, neigiančiam pareigą atlyginti nuostolius, nepateikus priešingų įrodymų, pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo padaryti tokią išvadą (CPK 178 str.). Atkreiptinas dėmesys taip pat į tai, kad 2006-03-22 įkeitimo lakšto, kuriuo UAB „Nonfera“ įkeitė ieškovui prekių atsargas, 8 punkte buvo numatyta, kad pagal CK 4.202 straipsnį įkeičiamo turto savininkas turi teisę be kreditoriaus sutikimo keisti šiuo lakštu įkeičiamų prekių atsargų sudėtį ir formą su sąlyga, kad nemažės jų bendra vertė arba bus padengiama atitinkama dalis prievolės, užtikrintos įkeistomis prekių atsargomis, arba įkeisto prekių atsargos yra pakeičiamos kitomis lygiavertėmis arba didesnės vertės prekių atsargomis. Toks susitarimas tik patvirtina, kad esminę reikšmę turi ne konkretus metalo laužas, tačiau jo bendra vertė, kurios turi užtekti sutartiniams įsipareigojimams pagal Kredito sutartį tinkamai įvykdyti.
Atsakovo prie apeliacinio skundo pateikti įrodymai apie tai, kad BUAB „Nonfera“ priklausantis metalo kiekis, esantis UAB „Vakarų krova“ teritorijoje, yra 536,5 t, nepatvirtina, kad visas nurodytas kiekis buvo skirtas finansuoti Kredito sutartį, o kitų įrodymų atsakovas nepateikė.
Esant nurodytoms aplinkybėms, pripažintina, kad teismo sprendimo dalis, kuria atmestas ieškinys, yra naikintina, o ieškovo reikalavimas priteisti 129 097,43 EUR nuostolių iš atsakovo yra pripažintinas pagrįstu, todėl tenkintinas.
Dėl reikalavimo priteisti įstatymines bei procesines palūkanas
Taip pat tenkintinas ieškovo reikalavimas priteisti 7 100,35 EUR palūkanų, paskaičiuotų už termino įvykdyti piniginę prievolę praleidimą (nuo 2011-03-05 iki 2012-02-05), vadovaujantis CK 6.210 straipsnio 2 dalimi (129 097,43 EUR * 6 proc. * 11/12) bei reikalavimas priteisti procesines 6 proc. palūkanas už priteistą sumą (136 197,78 EUR) nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 str., 6.210 str.).
Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas keistinas, sprendimo dalis, kuria atmestas ieškinys, naikintina dėl materialinės teisės normų netinkamo aiškinimo, ir ieškinys tenkintinas (CPK 330 str., 326 str. 1 d. 3 p.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
Iš dalies panaikinus skundžiamą teismo sprendimą ir priėmus naują, kuriuo ieškinys tenkintinas, keistinas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 str. 5 d.). Tenkinus ieškinį bei apeliacinį skundą, ieškovui iš atsakovo priteistinas jo sumokėtas žyminis mokestis (iš viso 17 406 Lt, t. 1, b. l. 5, t. 3, b. l. 121) tiek pirmojoje, tiek apeliacinėje instancijose (CPK 93 str. 1 d., 3 d.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325-331 straipsniais,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2013 m. balandžio 19 d. sprendimą pakeisti:
panaikinti teismo sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinys, ir ieškinį tenkinti.
Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Vakarų krova“, juridinio asmens kodas 142141019, akcinei bendrovei „Swedbank“, juridinio asmens kodas 112029651, 129 097,43 EUR nuostolių, 7 100,35 EUR palūkanų už laikotarpį nuo 2011-03-05 iki 2012-02-05, 6 procentų palūkanas už priteistą sumą (136 197,78 EUR) nuo bylos iškėlimo teisme 2012-03-02 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 17 406 Lt bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmojoje ir apeliacinėje instancijose.
Sprendimo dalį, kuria atmestas priešieškinis, palikti nepakeistą.