- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-01-15
- Bylos Nr.
- 2A-430-565/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-36516-2013-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Goda Ambrasaitė-Balynienė, Rūta Burdulienė, Vidas Stankevičius
- Atsakovas
- Grand Go Group Limited
- Ieškovas
- D. M., E. M.
- Kategorijos
- 35.5pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Godos Ambrasaitės-Balynienės, Rūtos Burdulienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Vido Stankevičiaus, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo Grand Go Group Limited apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. balandžio 23 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų D. M. ir E. M. ieškinį atsakovui Grand Go Group Limited dėl ketinimo protokolo pripažinimo preliminariąja sutartimi ir netesybų priteisimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I.Ginčo esmė
Ieškovai kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui, prašydami pripažinti 2013-09-27 šalių sudarytą ketinimo protokolą preliminariąja sutartimi ir ją nutraukti dėl atsakovo įvykdyto esminio sutarties pažeidimo; priteisti iš atsakovo ieškovų naudai 100 000 Lt baudą, 6 procentų metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovai nurodė, kad nuo 2013 m. rugpjūčio mėn. vedė aktyvias derybas su atsakovu dėl ieškovams nuosavybės teise priklausančių UAB „Megaturas“ akcijų ir prekių ženklo pardavimo. Suderinus pirkimo-pardavimo sąlygas, 2013-09-27 buvo pasirašytas ketinimo protokolas. Atsakovas, patvirtindamas savo ketinimų pirkti akcijas ir prekių ženklą realumą, įsipareigojo per vieną darbo dieną nuo ketinimo protokolo pasirašymo sumokėti ieškovams 100 000 Lt avansą, kuris bus įskaitytas į pirkimo kainą. Atsakovas neįvykdė šio esminio ketinimo protokolo įsipareigojimo, todėl ieškovai sustabdė savo įsipareigojimų vykdymą, t.y. duomenų apie UAB „Megaturas“ finansinę padėtį pateikimą. Ieškovai teigia, kad ketinimo protokolas yra vertintinas kaip preliminarioji sutartis, kadangi ketinimo protokolu šalys suderino valią sukurti viena kitai teises ir pareigas bei susitarė dėl esminių akcijų ir prekių ženklo pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų. Atsakovas, nevykdydamas įsipareigojimo sumokėti 100 000 Lt avansą, padarė esminį ketinimo protokolo pažeidimą, todėl ketinimo protokolas turi būti nutrauktas, o atsakovas turi sumokėti ieškovas šio protokolo 7.3. p. nustatytas netesybas.
Atsiliepimas
Atsakovas su ieškiniu nesutiko.
Atsakovas nurodė, kad, pasirašydamas su ieškovais ketinimo protokolą, siekė pradėti konsultacijas ir derybas dėl ieškovams nuosavybės teise priklausančių UAB „Megaturas“ akcijų ir prekių ženklo įsigijimo už ketinimo protokolo 3.1 p. nurodytą kainą. Ketinimo protokolo 4.3 p. ieškovai įsipareigojo pateikti atsakovui šiame punkte nurodytus dokumentus, būtinus UAB „Megaturas“ teisiniam/finansiniam patikrinimui. Tačiau atsakovui buvo pateikti padriki buhalteriniai duomenys bei paaiškinta, kad 2013 metų įmonės buhalterinė apskaita dar nesutvarkyta, o atsakovas turėtų vadovautis 2012 metų oficialiais finansinės atskaitomybės dokumentais. Dėl to, kad atsakovui nebuvo pateikti ketinimo protokolo 4.3. p. nurodyti dokumentai, atsakovas nesumokėjo ieškovams ketinimo protokolu sutarto avanso. Atsakovo teigimu, pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl ieškovų kaltės, pastariesiems pažeidus ketinimo protokolo 4.3 ir 4.6 p. sąlygas, kurios laikytinos esminėmis, kadangi atsakovas be ieškovų pateiktų dokumentų negalėjo pradėti UAM „Megaturas“ teisinio/finansinio patikrinimo, turinčio lemiamą įtaką UAB „Megaturas“ akcijų ir prekių ženklo pirkimo-pardavimo sutarties sudarymui.
II.Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014-04-23 sprendimu bylos dalį pagal ieškinio reikalavimą pripažinti ketinimo protokolą preliminariąja sutartimi nutraukė, priteisė iš atsakovo ieškovų naudai 30 000 Lt baudą, 6 procentų metines procesines palūkanas ir 675 Lt bylinėjimosi išlaidas, kitą ieškinio dalį atmetė.
Teismas nustatė, kad ieškovai, būdami UAB „Megaturas“ akcininkai, kuriems priklauso visos UAB „Megaturas“ akcijos ir bendrovės naudojamas prekių ženklas, ir atsakovas vedė derybas dėl ieškovams priklausančių akcijų ir prekių ženklo pardavimo atsakovui, o derybų rezultatą įformino 2013-09-27 ketinimo protokolu. Teismas ketinimo protokole nustatytus šalių įsipareigojimus vertino ne kaip moralinio, bet kaip teisinio pobūdžio, todėl ketinimo protokolą kvalifikavo preliminariąja sutartimi. Teismas nurodė, kad ieškinio reikalavimas ketinimo protokolą pripažinti preliminariąja sutartimi negali būti laikomas savarankišku pažeistų teisių gynimo būdu, kadangi tokiu pripažinimu jokios savarankiškos teisinės pasekmės nesukuriamos, civilinės teisės nei neapginamos, nei pripažįstamos. Tuo tik pateikiamas šalių sudaryto dokumento teisinis vertinimas, kuris svarbus sprendžiant dėl kitų tarp šalių susiklosčiusių teisinių santykių, šiuo atveju dėl netesybų priteisimo. Todėl reikalavimą pripažinti ketinimo protokolą preliminariąja sutartimi teismas pripažino nenagrinėtinu teisme ir šią bylos dalį nutraukė CPK 293 str. 1 p. pagrindu.
Teismas nurodė, kad šalys per ketinimo protokolo 4.7 p. nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudarė, todėl pagal CK 6.165 str. 5 d. nuostatas preliminarioji sutartis ir prievolė sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigė. Teismas sprendė, kad nėra pagrindo nutraukti jau pasibaigusią preliminariąją sutartį, ir ieškinio reikalavimą dėl ketinimo protokolo nutraukimo atmetė.
Teismas taip pat nustatė, kad atsakovas neįvykdė pirmojo ketinimo protokole numatyto įsipareigojimo per vieną darbo dieną po ketinimo protokolo pasirašymo sumokėti ieškovams 100 000 Lt avansą. Žymios kainos dalies dydžio avanso sumokėjimo numatymą teismas laikė pagrįstu ir logišku, kadangi jis leidžia pardavėjams įsitikinti pirkėjo ketinimų rimtumu ir tuo pačiu leidžia prisiimti riziką, susijusią su esminių bendrovės duomenų, įskaitant konfidencialių, atskleidimu. Atsakovo atstovas 2014-04-03 teismo posėdžio metu pripažino aplinkybę, kad į ketinimo protokolą įrašyti sąlygą dėl 100 000 Lt avanso sumokėjimo pasiūlė ieškovai, siekdami įsitikinti atsakovo ketinimų rimtumu. Atsakovo atstovas teismo posėdžio metu paaiškino, kad po 2013-09-30 prašė ieškovų atskleisti visus duomenis apie UAB „Megaturas“, tačiau ieškovai su tuo nesutiko ir pirma reikalavo sumokėti avansą. Teismo vertinimu, kadangi atsakovas neįvykdė savo įsipareigojimo sumokėti avansą, ieškovų veiksmai sustabdant savo prievolių vykdymą laikytini pagrįstais ir sąžiningais, jie atitinka CK 6.207 str. 2 d. įtvirtintą teisinį reglamentavimą. Atsakovui nesumokėjus avanso ir tuo būdu neįrodžius ketinimų rimtumo, ieškovai turėjo pagrįstą interesą sustabdyti savo prievolių įvykdymą, nes išsamios informacijos apie bendrovės veiklą, įskaitant sutarčių, banko operacijų ir kt., atskleidimas subjektui, neturinčiam rimtų ketinimų įsigyti akcijas, galėjo pakenkti verslo interesams. Teismas konstatavo, kad avanso nesumokėjimas rodo, jog toli pažengusios šalių derybos nutrūko būtent dėl atsakovo kaltės, todėl yra pagrindas spręsti dėl baudos, numatytos ketinimo protokolo 7.3 p., priteisimo. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju protingas ir pakankamas nuostolių atlyginimas netesybų forma yra 30 000 Lt.
III.Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Atsakovas pateikė apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-04-23 sprendimo, kuriuo prašo skundžiamą sprendimą patenkintų reikalavimų dalyje panaikinti ir ieškovų ieškinį visiškai atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais.
Teismas neteisingai nustatė, kad pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl atsakovo kaltės, atsakovui nepagrįstai atsisakus sumokėti ieškovams 100 000 Lt avansą. Ketinimo protokolo 4.1. p., nustatantis atsakovo pareigą sumokėti ieškovams 100 000 Lt avansą, turi būti vertinamas kartu su šio protokolo 4.3. ir 4.5. p., kurie nustato privalomą ieškovų elgesį, o būtent, pareigą pateikti atsakovui 4.3. p. išvardintus UAB „Megaturas“ dokumentus, pagal kuriuos būtų galima nustatyti UAB „Megaturas“ įsipareigojimus. UAB „Megaturas“ įsipareigojimų nustatymas yra būtina sąlyga pagrindinės sutarties sudarymui, nes nuo šių įsipareigojimų dydžio priklauso perkamų akcijų kaina ir pagrindinės sutarties sudaryma. Ieškovai ketinimo protokolo 4.3. p. išvardintų dokumentų atsakovui nepateikė, todėl pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl ieškovų kaltės, ir atsakovui nekyla pareiga sumokėti ieškovams netesybas.
Ieškovai su apeliaciniu skundu nesutiko.
Šalies argumentai
Ieškovai nurodė, kad atsakovas be pagrindo neįvykdė ketinimo protokolo 4.1. p. nustatyto įsipareigojimo – per vieną darbo dieną nuo šio protokolo pasirašymo sumokėti ieškovams 100 000 Lt avansą. Avanso sumokėjimas buvo esminė ketinimo protokolo sąlyga, siejama su atsakovo ketinimų įsigyti akcijas ir prekių ženklą rimtumu ir šių ketinimų patvirtinimu. Atsakovui įvykdžius šią sąlygą, būtų parengti ir atsakovui pateikti ketinimo protokolo 4.3. p. išvardinti UAB „Megaturas“ dokumentai.
Motyvuojamoji dalis
IV.Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus apeliacinio skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 2 d.). Šioje byloje nenustatytos aplinkybės, kurios būtų pagrindas peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl byla nagrinėjama apeliacinio skundo ribose.
Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad 2013-09-27 ieškovai ir atsakovas sudarė ketinimo protokolą, kuriuo šalys ketinimo protokole aptartomis sąlygomis susitarė sudaryti pagrindinę sutartį dėl ieškovams priklausančių UAB „Megaturas“ akcijų ir prekių ženklo pardavimo atsakovui (7-14 b.l.). Ketinimo protokolo 4.1. p. nustatyta, kad atsakovas per vieną darbo dieną nuo šio protokolo pasirašymo avansu sumoka ieškovams 100 000 Lt, kurie bus įskaityti į pirkimo kainą. Ieškovai įsipareigojo per dvi savaites nuo ketinimo protokolo pasirašymo pateikti atsakovui protokolo 4.3. p. išvardintus dokumentus, kad atsakovas galėtų atlikti UAB „Megaturas“ teisinį/finansinį patikrinimą (ketinimo protokolo 4.3., 4.6. p.). Atsakovas ketinimo protokolo 4.1. p. nustatytu terminu nesumokėjo ieškovams 100 000 Lt avanso. Ieškovai atsisakė pateikti atsakovui ketinimo protokolo 4.3. p. išvardintus dokumentus motyvuodami tuo, kad atsakovas nėra sumokėjęs 100 000 Lt avanso, kas patvirtina, jog atsakovas neturi rimtų ketinimų pirkti iš ieškovų akcijas ir prekių ženklą. Ketinimo protokolu šalys taip pat susitarė, kad paaiškėjus, jog UAB „Megaturas“ įsipareigojimų suma viršija 400 000 Lt, bet nėra didesnė nei 500 000 Lt, 3.1. p. nurodyta akcijų pirkimo kaina bus mažinama 400 000 Lt įsipareigojimus viršijančia suma, o paaiškėjus, kad UAB „Megaturas“ įsipareigojimai viršija 500 000 Lt, šalys tarsis dėl kitokių sutarties sąlygų ar dėl kitokios sutarties (ketinimo protokolo 3.1. – 3.4. p.).
Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovai CK 6.207 str. 2 d. pagrindu turėjo teisę sustabdyti savo prievolių vykdymą (ketinimo protokolo 4.3. p. išvardintų dokumentų pateikimą atsakovui), nes atsakovas neįvykdė savo prievolės sumokėti ieškovams 100 000 Lt avansą. CK 6.207 str. 2 d. nustatyta, kad kai šalys savo prievoles turi įvykdyti viena paskui kitą, tai turinti sutartį įvykdyti vėliau šalis gali sustabdyti įvykdymą tol, kol kita šalis neįvykdys savo prievolių. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, sprendžiant klausimą dėl sutarties šalies teisės sustabdyti savo prievolės vykdymą, kai savo priešpriešinės prievolės neįvykdo (netinkamai įvykdo) kita sutarties šalis, taikytinos atitinkamos CK 6.46, 6.58 ir 6.207 straipsnių nuostatos. Kasacinis teismas nurodė, kad tais atvejais, kai viena iš sutarties šalių neįvykdo (netinkamai įvykdo) savo sutartines prievoles, sąlygos sustabdyti kitos šalies prievolės vykdymą yra tokios: 1) sutarties šalių prievolės turi būti priešpriešinės; 2) prievolės turi būti vykdomos vienu metu arba viena po kitos; 3) prievolės neįvykdo (netinkamai įvykdo) bet kuri šalis, kai prievolės vykdomos vienu metu, arba pirmiau prievolę turinti įvykdyti šalis, kai prievolės vykdomos viena po kitos; 4) dėl prievolės neįvykdymo nėra kitos šalies kaltės, taip pat nėra kitų nuo prievolės neįvykdžiusios šalies nepriklausančių aplinkybių; 5) prievolės neįvykdžiusi šalis nepateikė adekvataus savo prievolės įvykdymo užtikrinimo; 6) prievolės vykdymo sustabdymas, kaip savigynos forma, panaudotas protingai ir sąžiningai, neperžengiant savigynos ribų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009-10-08 nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-413/2009 ir kt.).
Šiuo atveju atsakovas prievolę sumokėti 100 000 Lt avansą turėjo įvykdyti pirmiau nei ieškovai turėjo įvykdyti prievolę pateikti ketinimo protokolo 4.3. p. išvardintus UAB „Megaturas“ dokumentus. Ieškovai laikėsi nuoseklios pozicijos, kad 100 000 Lt avanso sumokėjimas yra esminė jiems ketinimo protokolo sąlyga, leižianti ieškovams įsitikinti atsakovo ketinimų pirkti akcijas rimtumu, tik sumokėjus 100 000 Lt avansą, būtų rengiami ir atsakovui pateikiami UAB „Megaturas“ dokumentai. 2014-04-03 teismo posėdžio pirmosios instancijos teisme metu atsakovo atstovas D. Š., kuris atstovavo atsakovą ir pasirašant ketinimo protokolą, patvirtino ieškovų nurodytą aplinkybę, kad sąlyga dėl 100 000 Lt avanso sumokėjimo buvo įrašyta ieškovų reikalavimu, ieškovams siekiant įsitikinti atsakovo ketinimų pirkti UAB „Megaturas“ akcijas rimtumu, sumokėjus avansą, ieškovai būtų pavedę UAB „Megaturas“ buhalterei paruošti dokumentus, kurie turėjo būti pateikti atsakovui. Iš nurodytų aplinkybių darytina išvada, kad ieškovų prievolė pateikti atsakovams dokumentus turėjo būti vykdoma po to, kai atsakovas įvykdys prievolę sumokėti ieškovams 100 000 Lt avansą (CK 6.193 str.). Atsakovui neįvydžius prievolės sumokėti avansą, ieškovui turėjo teisę sustabdyti prievolės pateikti atsakovui dokumentus vykdymą (CK 6.207 str. 2 d.). Nors atsakovas bylos nagrinėjimo metu nurodė, kad jis buvo realiai pasiruošęs sumokėti ieškovams 100 000 Lt avansą, ir kaip to įrodymą pateikė 2013-10-24 kasos pajamų orderį GO13 Nr.0000015 (123 b.l.), tačiau byloje nėra duomenų, kad atsakovas būtų kreipęsis į ieškovus ir pateikęs ieškovams kokį nors savo prievolės sumokėti 100 000 Lt avansą įvykdymo užtikrinimą. Tokiu užtikrinimu nelaikytinas atsakovo nurodytas 2013-10-24 kasos pajamų orderis, nes iš šio orderio nėra aišku, kokiu pagrindu atsakovo atstovas D. Š. į UAB „Go Planet Travel“ kasą įnešė 100 000 Lt, taip pat pinigų įnešimo faktas neužtikrina, kad UAB „Go Planet Travel“ sumokės šią sumą ieškovams.
Neįrodytas atsakovo teiginys, kad, 2013-09-30 atsakovui susipažinus su dalimi UAB „Megaturas dokumentų, paaiškėjo, jog UAB „Megaturas“ įsipareigojimai viršija ketinimo protokolo 3.4. p. nustatytą 500 000 Lt sumą, dėl ko pagrindinė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ketinimo protokole nurodytomis sąlygomis negalėjo būti sudaryta (ketinimo protokolo 3.4. p.). Iš atsakovo nurodytų aplinkybių matyti, kad atsakovui buvo pateikti 2012 metų UAB „Megaturas“ finansinės atskaitomybės dokumentai, tačiau UAB „Megaturas“ 2012 metų finansinės atskaitomybės dokumentai yra vieši, ir atsakovui dar iki ketinimo protokolo pasirašymo turėjo būti žinomi 2012 metų UAB „Megaturas“ balanse apskaityti įsipareigojimai. Iš 2012 metų UAB „Megaturas“ finansinės atskaitomybės dokumentų nėra pagrindo spręsti apie įmonės įsipareigojimų dydį 2013-09-30, nes per šį laikotarpį įsipareigojimai galėjo pasikeisti, be to, šalys ketinimo protoklu susitarė, kad UAB „Megaturas“ teisinis/finansinis patikrinimas, turintis reikšmės įmonės įsipareigojimų nustatymui ir pagrindinės sutarties sudarymui, bus atliktas pagal visus ketinimo protokolo 4.3. p. išvardintus dokumentus.
Pripažinus, kad ieškovai pagrįstai nepateikė atsakovui ketinimo protokolo 4.3. p. išvardintų UAB „Megaturas“ dokumentų, nes atsakovas neįvykdė prievolės sumokėti ieškovams 100 000 Lt avansą, yra pagrindas konstatuoti, kad tolesnės derybos dėl pagrindinės sutarties sudarymo nutrūko dėl atsakovų kaltės, nes šių dokumentų pateikimas ir UAB „Megaturas“ teisinis/finansinis įvertinimas buvo būtini veiksmai pagrindinei sutarčiai sudaryti (ketinimo protokolo 3.1. – 3-4. p.). Šiuo atveju nėra reikšmingi atsakovo nurodyti argumentai, kad ieškovai turėjo pateikti įrodymus, jog UAB „Megaturas“ įsipareigojimai neviršija ketinimo protokolo 3.2. p. nustatyto dydžio. Šioje byloje kilo ginčas ne dėl UAB „Megaturas“ įsipareigojimų dydžio, be to, šis dydis nesietinas su kaltais šalių veiksmais. Ginčas kilo dėl to, kuri šalis yra kalta dėl nutrūkusių tolimesnių derybų ir dėl pagrindinės sutarties nesudarymo (ketinimo protoklo 7.3. p.). Atsakovui neįvykdžius pareigos sumokėti avansą, ir dėl to ieškovams nepateikus UAB „Megaturas“ dokumentų, nebuvo galimybės nustatyti akcijų pirkimo kainos, taip pat tartis dėl kitų sutarties sąlygų ar kitos sutarties sudarymo.
Įvertinusi išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino ginčo teisinį santykį reglamentuojančias materialiosios teisės normas, tinkamai vertino byloje esančius įrodymus, todėl teisingai išsprendė tarp šalių kilusį ginčą, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. balandžio 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.