Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų kolegijos pirmininkės Virginijos Čekanauskaitės (pranešėja),

viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo D. Š. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2005 m. liepos 22 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje Nr.2-141-41/2005 pagal ieškovo D. Š. ieškinį atsakovams A. T., D. Ž., A. K. , L. K., uždarajai akcinei bendrovei ,,Kaminera“ ir uždarajai akcinei bendrovei ,,Kamineros grupė“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Teismas taip pat nurodė, jog nėra teisinio pagrindo pripažinti negaliojančiu A. K. ir L. K. akcijų pardavimą UAB ,,Kamineros grupė”, nes apie tokį perleidimą nei bendrovės administracijos vadovas, nei kiti akcininkai neturėjo būti informuojami, kadangi šiuo atveju vieni akcininkai perleido savo turimas akcijas kitiems akcininkams (ABĮ 49 str. 9 d.).

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas atmestinas.

Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, visapusiškai ir objektyviai išnagrinėjo bylos aplinkybes, svarbias nagrinėjamam ginčui, surinktus įrodymus ištyrė bei įvertino laikydamasis CPK 176 – 185 straipsniuose nustatytų taisyklių, tinkamai pritaikė nagrinėjamus teisinius santykius reglamentuojančias materialinės teisės normas, nenukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos teisės taikymo bei aiškinimo praktikos, ir, atmesdamas ieškinio reikalavimus, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą (CPK 263 str. 1 d.).

Apeliantas teigia, kad pirmosios instancijos teismas, konstatavęs buvus įstatymų pažeidimų sudarant ginčijamus sandorius, be pagrindo atsisakė pripažinti ieškovo teisių pažeidimą ir tuo pažeidė tiek CPK 2 straipsnyje įtvirtintus civilinio proceso tikslus, tiek Lietuvos Respublikos Konstitucijos 5 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą teisinės valstybės, žmogaus pirmumo prieš valstybę principus, kurių turinys atskleidžiamas Lietuvos Konstitucinio Teismo formuojamoje praktikoje, nurodant, jog tai reiškia teisinį tikrumą, teisėtų lūkesčių apsaugą, teisinį saugumą, užtikrinimą, kad nebūtų paneigtos įgytos teisės, teisėti interesai ir teisėti lūkesčiai.

Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apelianto argumentais. Apelianto nurodyti principai, kaip ir bet kurios kitos teisės normos turi būti aiškinami ir taikomi remiantis konkrečioje byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, konstatuotais susiklosčiusiais teisiniais santykiais. Kaip minėta, šis ginčas yra kilęs dėl 2002 - 2003 metais sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais. Teisėjų kolegijos nuomone, teismas pagrįstai visų pirma išnagrinėjo sandorių negaliojimo instituto paskirtį bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką šiais klausimais. Teismas, remdamasis daugelyje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarčių išdėstytomis nuostatomis, teisingai nurodė, kad sprendžiant šį ginčą būtina turėti galvoje tai, jog sandorių negaliojimo instituto paskirtis yra tiek teisėtumo užtikrinimas teisiniuose santykiuose, tiek ir sandorių bei jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumo išsaugojimas. Teisėjų kolegija laiko, kad spręsdamas šį ginčą, teismas teisingai pritaikė aukščiau paminėtas nuostatas ir pagrįstai atmetė ieškinį (CPK 185 str.).

Teismas teisingai konstatavo, kad 2002 m. gruodžio 10 d. bei 2003 m. birželio 9 d. akcijų perleidimo sutartys (t. 1, b. l. 89, 116, 118, t. 2, b. l. 42), kurių pagrindu UAB ,,Kaminera“ akcininkai atsakovai D. Ž. ir A. T. turimas šios bendrovės akcijas perleido atsakovams A. K. ir UAB ,,Kamineros grupė“, buvo sudarytos pažeidžiant sandorių sudarymo metu galiojusio 2000 m. Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ABĮ) 49 straipsnio 9, 11 dalių reikalavimus.

Sutinkamai su ABĮ 49 straipsnio 9 dalimi akcininkas, ketinantis perleisti savo turimas akcijas kitam asmeniui, kuris nėra šios bendrovės akcininku, privalo apie tai raštu pranešti administracijos vadovui. Teisėjų kolegija, sutikdama su teismo argumentais, kuriais remiantis atmestas šiuo pagrindu grindžiamas reikalavimas, pabrėžia ir tai, kad šios normos paskirtis yra užkirsti kelią pačios bendrovės kaip juridinio asmens teisės pažeidimui (ABĮ 2 str. 5 d., 49 str. 10 d.). Tačiau UAB ,,Kaminera“, kurios akcijos ginčijamais sandoriais buvo perleistos, būdama savarankišku civilinių teisinių santykių subjektu, tokio ieškinio reikalavimo nereiškia. Priešingai, šis atsakovas nesutinka su pareikštu ieškiniu. Be to, svarbu ir tai, kad minimi sandoriai neturėjo įtakos bendrovės teisiniam statusui, nes akcininkų skaičius ne padidėjo, o sumažėjo. Taigi tiek čia paminėti, tiek pirmosios instancijos teismo nurodyti argumentai duoda pagrindą spręsti, kad ieškovo reikalavimai, grindžiami ABĮ 49 straipsnio 9 dalimi, atmesti teisingai (CPK 185 str.).

Nagrinėdamas ieškinio reikalavimą, grindžiamą ABĮ 49 straipsnio 11 dalimi, teismas teisingai nurodė, kad buvo pažeista ir šios normos nuostata, jog apie ketinimą parduoti bendrovės akcijas ne šios bendrovės akcininkui privalo būti pranešta kiekvienam bendrovės akcininkui pasirašytinai tuo siekiant užtikrinti, kad tokie akcininkai galėtų realizuoti šioje normoje įtvirtintą pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas. Teismas nustatė, kad ieškovui nebuvo pranešta apie kitų UAB ,,Kaminera“ akcininkų D. Ž. bei A. T. ketinimus parduoti turimas šios bendrovės akcijas. Tačiau remdamasis nagrinėjamos bylos faktinėmis aplinkybėmis, sandorių pripažinimo negaliojančiais instituto esme bei tikslais, prievolinėje teisėje taikomų dispozityvaus bei imperatyvaus teisinio reguliavimo metodų derinimo taisyklėmis, o taip pat bendraisiais civilinėje teisėje taikomais protingumo, sąžiningumo bei teisingumo principais, teismas pagrįstai atmetė šį reikalavimą (CPK 185 str., CK 1.5 str., 1.9 str. 3 d.).

Apeliantas, nesutikdamas su minėtais teismo argumentais, teisingai nurodo, kad procedūrinius pažeidimus galima traktuoti neturinčiais lemiamos reikšmės tik tuo atveju, jeigu galutiniame rezultate buvo užtikrinta akcininko teisė pasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamas akcijas. Tačiau faktinėms bylos aplinkybėms prieštarauja apelianto teiginys, kad remdamasis ABĮ 49 straipsnio 11 dalyje numatytų procedūrų pažeidimu ir reikalaudamas pripažinti minimus sandorius niekiniais ir negaliojančiais (CK 1.80 str. 1 d.) jis siekia atstatyti jo pažeistą teisę, tai yra pasinaudoti pirmumo tvarka įsigyti UAB ,,Kaminera“ akcininkų D. Ž. bei A. T. parduotas akcijas. Ieškovas teigia, kad teismo sprendimas, kuriuo atsisakyta ginti šią pažeistą jo teisę, neatitinka CPK 2 straipsnio bei Lietuvos Respublikos Konstitucija 5 straipsnio 3 dalies nuostatų.

Teisėjų kolegija, nesutikdama su apelianto teiginiais, be pirmosios instancijos teismo argumentų šiuo klausimu laiko būtinu pabrėžti, kad iš bylos dokumentų bei ieškovo atstovės paaiškinimų seka, jog ieškovas bei atsakovai yra tarpusavyje susiję per įvairių kitų bendrovių valdymą (yra ne vienos bendrovės bendraakcininkais) ir teismuose yra nagrinėjama ne viena civilinė byla, kurioje sprendžiami ginčai, kilę būtent šių bendrovių valdymo klausimais. Be to, iš paties ieškovo atstovės bei atsakovų atstovų paaiškinimų teismui, kitos bylos medžiagos, taip pat matyti, kad pats ieškovas yra verslininkas, turintis aukštąjį išsilavinimą, didelę patirtį versle, yra daugelio įmonių akcininkas, vadovauja UAB ,,Kompeksimas“ administracijai. Taigi tai, kas paminėta, duoda pagrindą išvadai, jog ieškovas, pats inicijavęs ne vieną teisminį nagrinėjimą dėl jo, kaip akcininko, teisių pažeidimo ir bendrovių netinkamo valdymo, žino arba turi žinoti, kokiu būdu gali būti realiai įgyvendinamos jo kaip akcininko teisės. Tačiau byloje nėra jokių įrodymų, kad ieškovas siekia realiai įgyvendinti savo teisę pirmumo tvarka įsigyti minimas akcijas.

Atsakovų atstovai savo atsiliepime į apeliacinį skundą teisingai nurodo, kad ieškovas, kreipęsis į teismą su šiuo ieškiniu 2004 m. kovo 25 d., nepareiškė atsakovams jokio materialinio teisinio reikalavimo, kuriuo būtų prašoma įgyvendinti minimą pirmumo teisę (CK 4.79 str. 3 d.). Kaip minėta, ieškovas reikalauja pripažinti negaliojančiais tarp atsakovų sudarytus sandorius ir įpareigoti atsakovus vienas kitam grąžinti visą, ką jie yra gavę, tai yra taikyti restituciją ir atstatyti UAB ,,Kaminera“ akcininkų sudėtį, kuri buvo iki 2002 m. gruodžio 10 d. Taigi ieškinio patenkinimo atveju pats ieškovas, kaip ir yra, liktų su 10 procentų šios bendrovės akcijų: atsakovams A. T. ir D. Ž. neatsirastų pareiga parduoti savo akcijas apeliantui, o jam neatsirastų prievolė pirkti šias akcijas. Atsakovų atstovai teisingai nurodo, kad ieškovo pozicija šiame ginče, kai sau nereikalaujama jokių realių materialinių teisinių pasekmių, gali pažeisti bendrovės, dėl kurios akcijų perleidimo teisėtumo ginčijamasi, ir atskiro šios bendrovės akcininko (ieškovo), kuriam, kaip minėta, priklauso 10 procentų akcijų, interesų pusiausvyrą. Iš bylos medžiagos matyti, kad ši bendrovė verčiasi krovinių ekspedijavimu geležinkelio transportu tiek Lietuvoje, tiek užsienyje, prekiauja geležinkelio kelio atsarginėmis dalimis, dirba pelningai, išperkamosios nuomos būdu iš banko 2003 m. yra įsigijusi 50 geležinkelio vagonų ir kt. (t. 3, b. l. 19). Tuo tarpu, kaip yra žinoma, įmonės veikla, jos reputacija tiesiogiai priklauso nuo bendrovės valdymo stabilumo. Tai, kad ieškovas, turėdamas 10 procentų UAB ,,Kaminera“ akcijų, siekia keisti bendrovės veiklos kryptis, patvirtina ir bylos medžiaga. Jau paduodamas šį ieškinį 2004 m. kovo 24 d. jis prašė taikyti laikinąją apsaugos priemonę ir uždrausti atsakovui UAB ,,Kamineros grupė“ balsuoti UAB ,,Kaminera“ akcininkų susirinkimuose. Tokį prašymą ieškovas grindė tuo, kad 2004 m. kovo 30 d. buvo numatoma svarstyti klausimą dėl 700 tūkst. JAV dolerių banko kreditinės linijos pratęsimo, bendrovės turto įkeitimo (t. 1, b. l. 3). Dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo procedūrinių reikalavimų pažeidimų teisme ginčijo 2001 – 2002 m. UAB ,,Kaminera“ visuotinio akcininkų susirinkimų nutarimus dėl 1999 m. lapkričio 30 d. kredito linijos sutarties pagrindu AB banko ,,Hansa - LTB“ suteikto 600 tūkst. JAV dolerių kredito padidinimo, termino pratęsimo ir kt. (t. 2, b. l. 112). Tai patvirtina ir kita bylos medžiaga.

Teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas, įvertinęs paminėtas nagrinėjamo ginčo aplinkybes, padarė teisingą išvadą, kad konstatuotas ABĮ 49 straipsnio 11 dalies procedūrinių nuostatų pažeidimas, nesant pareikšto jokio materialinio teisinio reikalavimo, neduoda pagrindo minimų sandorių atžvilgiu taikyti CK 1.80 straipsnio pirmosios dalies nuostatas ir pripažinti juos niekiniais ir negaliojančiais ab initio, kaip to reikalavo ieškovas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojama praktika šių normų taikymo klausimu taip pat patvirtina teismo išvadą, jog formalios procedūros nesilaikymas ex officio nėra pagrindu akcijų pirkimo – pardavimo sutartis laikyti niekinėmis ir negaliojančiomis, nepriklausimai nuo konkrečių bylos aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2005 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje UAB ,,Domus perfecta“ vs. UAB ,,Širdažolė“ ir kt.; civilinės bylos Nr. 3K-3-263/2005). Teismas, pagrįstai taikė sandorių nuginčijimo taisykles (CK 1.78 str. 2 d.) ir remdamasis šioje byloje konstatuotomis aplinkybėmis, pagrįstai sprendė, kad siekiant šiame ginče nustatyti pusiausvyrą tarp teisėtumo, tai yra reikalavimo griežtai laikytis įstatymo raidės, bei teisingumo ir teisinių santykių stabilumo principų, prioritetas suteiktinas paskutiniajam.

Dėl ginčijamos 2003 m. gruodžio 22 d. sutarties, kuria atsakovai A. K. ir L. K. UAB ,,Kaminera“ akcijas perleido kitam atsakovui UAB ,,Kamineros grupė” (t. 1, b. l. 98). Teismas dėl anksčiau paminėtų motyvų pagrįstai atsisakęs tenkinti ieškovo ieškinio reikalavimą dėl ginčijamų 2002 m. gruodžio 10 d. bei 2003 m. birželio 9 d. akcijų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis (t. 1, b. l. 89, 116, 118, t. 2, b. l. 42), taip pat pagrįstai atmetė ieškovo reikalavimą dėl 2003 m. gruodžio 22 d. sutarties pripažinimo negaliojančia. Be to, teismas teisingai nurodė, kad pripažinti šį sandorį negaliojančiu pagal 2000 m. ABĮ 49 straipsnio 9, 11 dalis bei CK 1.80 straipsnio pirmąją dalį, kuriomis remiasi ieškovas, nėra pagrindo, nes šia sutartimi akcijos buvo perleistos kitam UAB ,,Kaminera“ akcininkui. Teismas, nagrinėdamas šį ginčą taip pat teisingai rėmėsi CK normomis, garantuojančiomis sąžiningos sandorio šalies teisių apsaugą (CK 4.26 str. 2 d., 1.80 str. 4 d., 6.66 str. 2 d.). Apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumo (CPK 185 str.).

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo apeliacinį skundą, daro išvadą, kad pagrindų, nurodytų CPK 329, 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti panaikintas nurodytais motyvais, o taip pat CPK 320 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų nėra, todėl ieškovo apeliacinis skundas atmetamas, o teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Kartu teisėjų kolegija, remdamasi CPK 93, 98, 88 straipsniais, priteisia iš ieškovo D. Š. atsakovui UAB ,,Kamineros grupė“ 1 770 Lt advokato išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimui, ir valstybei 9 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies pirmuoju punktu,

n utaria:

Vilniaus apygardos teismo 2005 m. liepos 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo D. Š. atsakovui uždarajai akcinei bendrovei ,,Kamineros grupė“ 1 770 Lt (vienas tūkstantis septyni šimtai septyniasdešimt litų) advokato išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimui, ir valstybei 9 Lt (devyni litai) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme.