- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2019-05-07
- Bylos Nr.
- e2-1325-866/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02062-2018-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Asta Pikelienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Statybų naujovės“
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Pirklių klubas“
- Trečiasis asmuo
- A. V.
- Advokatai
- Rasa Stankauskienė, Sigita Galbuogienė
- Kategorijos
dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Statybų naujovės“ bei trečiojo asmens, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų ieškovės pusėje uždarosios akcinės bendrovės „SIV grupė“ atstovei advokatei Rasai Stankauskienei,
atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Pirklių klubas“ atstovams vadovui Juozui Tumėnui ir advokatei Sigitai Galbuogienei,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau UAB) „Statybų naujovės“ ieškinį pareikštą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau UAB) „Pirklių klubas“, dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė (toliau UAB) „SIV grupė“, A. S., A. V..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė pareikštu ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiais sandorius CK 1.82 straipsnio pagrindu, bei taikyti restituciją, o būtent:
1.1. UAB „Statybų naujovės“ ir UAB „Pirklių klubas“ 2016 m. spalio 28 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2016/10/03, kuria UAB „Statybų naujovės“ perleido 329 067, 07 Eur reikalavimą į A. S., naujajam kreditoriui UAB „Pirklių klubas“.
1.2. UAB „Statybų naujovės“ ir UAB „Pirklių klubas“ 2016 m. spalio 28 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2016/10/04, kuria UAB „Statybų naujovės“ perleido 188 191, 81 Eur reikalavimą į A. S., naujajam kreditoriui UAB „Pirklių klubas“.
1.3. Taikyti vienašalę restituciją – grąžinti UAB „Statybų naujovės“ 511 258, 88 Eur dydžio reikalavimo teisę į A. S..
2. Nurodė, kad UAB „Pirklių klubas“ 2017 m. gegužės 1 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi Nr. 2017/05/01 perleido 6 000 Eur dydžio reikalavimo teisę, kilusią iš ginčijamų sandorių A. V., todėl UAB „Pirklių klubas“ liko 511 25, 88 Eur dydžio reikalavimo teisė į A. S., dėl kurios ir reiškiamas ieškinys.
3. Ieškovė teigia, kad ginčijami sandoriai akivaizdžiai prieštarauja jį sudariusio privataus juridinio asmens teisnumui, nes aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingi bendrovei ir tokių ginčijamų sandorių palikimas galioti reikštų aiškų žalingumą bendrovei.
4. Pažymėjo, kad nors ginčijamų sandorių šalys žodžiu susitarė dėl ginčijamų sandorių atlygintinumo ir juose nenurodyta, kad reikalavimo teisės perleidžiamos neatlygintinai, tačiau faktiškai 517 258, 88 Eur dydžio reikalavimas buvo perleistas neatlygintinai, ir tai niekaip nepateisina bendrovės veiklos tikslo - pelno siekimo ir privačių akcininkų interesų tenkinimo aspektais.
5. Grįsdama atsakovės nesąžiningumą, ieškovė teigia, kad ginčo atveju, atsakovas UAB „Pirklių klubas“ pats būdamas profesionaliu verslininku, turėjo ir galėjo suprasti ir aiškiai suprato/supranta, kad sandorių neatlygintinumas, perleidžiant tokio dydžio turtą akivaizdžiai neatitinka UAB „Statybų naujovės“ veiklos tikslų ir yra nenaudingas bendrovei. Tuo labiau, kad pačiuose sandoriuose nenurodyta, jog reikalavimo teisės perleidžiamos neatlygintinai.
6. Ginčijamų sandorių šalys žodžiu susitarė, kad reikalavimo teisės perleidžiamos atlygintinai ir kad jau tuo metu buvo derybos dėl atlyginimo dydžio ir formos - atlyginimo pinigais arba kaip dalies perkamo turto kainos sumokėjimas. Tačiau nepaisant to, atsakovė nepasirašė jokių ieškovės siūlomų susitarimų dėl atlyginimo sumokėjimo, todėl pasirašytuose ginčijamuose sandoriuose iki šiol nėra įtvirtinta perleidimo kaina.
Šalies argumentai
7. Ieškovė teigia, kad šiuo atveju taikytina vienašalė restitucija, kadangi ginčijamų sandoriu pagrindu naudą gavo tik UAB „Pirklių klubas“, jam buvo perleistos reikalavimo teisės už kurias jis nieko nesumokėjo UAB „Statybų naujovės“. Tokia vienašalė restitucija, nepažeidžia nei imperatyvių teisės normų, nei prieštarauja gerai moralei. Todėl pripažinus ginčijamus sandorius, kurių pagrindu UAB „Pirklių klubas“ įgijo reikalavimo teises į A. S., jos turi būti grąžintos bendrovei.
Atsiliepimas
8. Atsakovė UAB „Pirklių klubas“ atsiliepimu su ieškiniu nesutiko.
9. Nurodė, kad ginčijamos reikalavimo teisių perleidimo sutartys nebuvo visiškai neatlygintinės. Aiškinant ginčijamas sutartis pažodžiui, jos yra neatlygintinės, tačiau dėl to, jos nėra ir nebuvo iš esmės nenaudingos ieškovei. Reikalavimo teisių perleidimo sandoriai buvo susieti su ieškove tiesiogiai susijusios įmonės UAB „SIV Grupė“ įsipareigojimų atsakovei UAB „Pirklių klubas“ įvykdymu.
10. Paaiškino, kad UAB „Pirklių klubas“ vadovas dar 2014 m. pabaigoje – 2015 m. pradžioje susipažino su trečiuoju asmeniu A. V., kuris vėliau kreipėsi į UAB „Pirklių klubas“ vadovą su pasiūlymu investuoti lėšas į jam priklausantį nekilnojamąjį turtą (duomenys neskelbtini), investuojant į jo renovacija, padalijant pastatą į atskirus turtinius vienetus – butus, juos parduodant. A. V., nurodė, kad jo valdoma įmonė UAB „SIV Grupė“ yra susidūrusi su finansiniais sunkumais, dėl kurių kyla grėsmė netekti įkeisto nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini)
11. Atsakovei toks pasiūlymas pasirodė patrauklus, todėl atsakovė UAB „Pirklių klubas“ ir su ieškove susijusi įmonė UAB „SIV Grupė“ 2015 m. vasario mėn. 6 d. sudarė Nekilnojamųjų daiktų pirkimo - pardavimo sutartį, dėl nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini).
12. Pirkimo – pardavimo sutartis buvo sudaryta su atpirkimo teise, t. y. Sutarties 2.8 punkte buvo numatyta, kad „Daiktas yra parduodamas Pirkėjui su atpirkimo teise (CK 6.417 straipsnis).“ Sutartimi atsakovė ir su ieškove susijusi įmonė susitarė, kad turto pirkimo kainos dalis bus panaudota atsiskaitant su hipotekos kreditoriumi, su antstoliais, kas ir buvo padaryta, o kita dalis bus skirta turto renovacijos darbams finansuoti (Sutarties IV - V dalis). Turto remonto darbus buvo įsipareigojusi atlikti su ieškove susijusi UAB „SIV Grupė“. Šalys suderino turto renovacijos darbų kaštus (Sutarties Priedas Nr. 1), kurie pradiniu susitarimu siekė 222 608, 27 Eur (768 621,84 Lt)
13. Sutarties 6.7 punktu Šalys susitarė, kad Pardavėjui paliekama teisė neatlygintinai naudotis Turtu iki to momento, kol pagal Sutartį Pardavėjas turi teisę įgyvendinti atpirkimo teisę. Sutarties 6.11 punkte Šalys susitarė dėl terminų ir sąlygų, kuriomis Pardavėjas turi teisę įgyvendinti atpirkimo teisę. Pradinis susitarimas, numatytas Sutarties 6.11.1 p. buvo tas, kas Pardavėjas turi teisę ne vėliau kaip per 6 (šešis) mėnesius nuo Sutarties sudarymo dienos įgyvendinti Turto atpirkimo teisę. Sutarties 6.11.2 punktu buvo susitarta, kad Pardavėjas turi teisę Daiktą atpirkti už 749 604,67 Eur sumą.
14. Vėliau Šalys šias sąlygas keitė paties Pardavėjo (UAB „SIV Grupė“) iniciatyva: 2016 m. vasario 4 d. papildomu susitarimu Nr. 2 Šalys susitarė pratęsti atpirkimo teisę iki 2016 m. birželio 1 d. ir padidinti atpirkimo kainą iki 1 102 021,91 Eur, o vėlesniu ir paskutiniu 2016 m. birželio 8 d. papildomu susitarimu Nr. 3 Šalys susitarė atpirkimo teisės terminą pratęsti iki 2016 m. rugsėjo 1 d.
15. Priedu prie Papildomo susitarimo Nr. 2, atsakovė ir ieškovės akcininkas susitarė, kad visi turto remonto darbai bus atlikti ir pastatas bus pripažintas tinkamu naudoti iki 2016 m. gegužės 1 d. Atsakovė UAB „Pirklių klubas“ visus savo finansinius ir kitus įsipareigojimus su ieškove susijusios įmonės naudai įvykdė, už perkamą turtą atsiskaitė ir pervedė visas sutartas sumas UAB „SIV Grupė“, kuri turėjo vykdyti ir galutinai užbaigti pastato renovacijos darbus.
16. UAB „SIV Grupė“, gavusi iš atsakovės UAB „Pirklių klubas“ ne mažesnę kaip 309 942 Eur sumą (neminint ne mažesnės kaip 375 376,27 Eur sumos skirtos UAB „SIV Grupė“ buvusių kreditorių reikalavimams užtikrinti), neatlygintinai naudojosi atsakovės nuosavybe, nevykdė ir neatliko turto renovacijos darbų, ir nepasinaudojo savo teise atpirkti nekilnojamąjį turtą. Atsakovė pažymi, kad pirkimo - pardavimo sandorio sudarymo metu nurodyto nekilojamojo turto vidutinė rinkos vertė (pagal VĮ Registrų centro duomenis) siekė apie 250 000 Eur, tuo tarpu atsakovas iš viso įsigydamas šį turtą ir investuodamas į jo remontą sumokėjo ne mažiau kaip 685 318,20 Eur.
17. Atpirkimo teisės terminas po 2016 m. rugsėjo 1 d. nebuvo pratęstas, tačiau šalys nuolat bendradarbiavo, tretysis asmuo nuolat žadėjo baigti renovacijos darbus. Sutarties 6.11.4 punktu buvo susitarta, kad jeigu neįgyvendinama atpirkimo teisė (įskaitant ir aukcioną), tai Daiktas lieka UAB „Pirklių klubas“, o UAB „SIV Grupė“ atpirkimo teisė laikoma pasibaigusia. Nors su ieškove susijusios įmonės atpirkimo teisė ir pasibaigė dar 2016 m. rugsėjo 1 d. dieną, tačiau atsakovei priklausančiomis patalpomis naudojosi.
18. Atsakovui nebematant prasmės toliau tikėti su ieškove susijusios įmonės pažadais, buvo pareikalauta išsikelti ir grąžinti sumokėtas už renovacijos darbus, kurie nebuvo atlikti, nepanaudotas sumas. Po tokių griežtų reikalavimų atsakovei UAB „Pirklių klubas“, tretysis asmuo A. V. pasiūlė už UAB „SIV Grupė“ įsipareigojimus atlikti renovacijos darbus ir už tolesnį naudojimąsi turtu perleisti kitos savo įmonės – ieškovės UAB „Statybų naujovės“ 517 258,88 Eur dydžio reikalavimo teisę į A. S..
19. Trečiasis asmuo ir ieškovė pateikė atsakovei susipažinti su visais ieškovės reikalavimo teisę pagrindžiančiais dokumentais, rangos sutartimis, atliktų darbų aktais. Atsakovė įvertinus pateiktus dokumentus, sutiko perimti ieškovės reikalavimo teisę ir leisti UAB „SIV Grupė“ toliau naudotis patalpomis, vykdyti renovacijos darbus. Kaip matyti iš ginčijamų reikalavimo sutarčių datų, reikalavimai buvo perleisti praėjus nepilnai 2 mėnesiams po paskutinio šalių pratęsto termino atpirkti nekilnojamąjį turtą, adresu (duomenys neskelbtini), pabaigos. Svarbu ir tai, kad ginčijamas reikalavimo sutartis parengė pati ieškovė, atstovaujamas A. V., todėl, jeigu ieškovė teigia, kad ginčijamas reikalavimas atsakovei buvo perleistas už tokio pat dydžio sumą, tai kyla klausimas, dėl kokių priežasčių tokia sąlyga nebuvo jo paties įrašyta į ginčijamas sutartis. Tai verčia abejoti ieškovės teiginiais ir tikėti, jog perleidžiamo reikalavimo kaina buvo lygi reikalavimo dydžio sumai. Atsakovė teigia, kad tokio susitarimo tarp šalių nebuvo ir su ieškiniu nėra pateikta jokių tokį susitarimą patvirtinančių įrodymų
20. Po ginčijamų reikalavimo teisių pasirašymo ir reikalavimų perėmimo dienos, su ieškove susijusi įmonė – ieškovo akcininkė UAB „SIV Grupė“ toliau naudojosi atsakovei priklausančiu nekilnojamuoju turtu, dalinai vykdė ne esminius remonto darbus, tačiau vėl gi visų įsipareigojimų tinkamai neįvykdė.
21. Kadangi po ginčijamų reikalavimų teisių perleidimo sutarčių nedidelė dalis remonto darbų buvo atlikta ir įvertinta 6000 Eur suma, tai 2017 m. gegužės 1 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi atsakovė UAB „Pirklių klubas“ neatlygintinai trečiajam asmeniui A. V. perleido 6000 Eur dydžio reikalavimo teisę į A. S., t. y. dalį tos reikalavimo teisės, kurią dar 2016 m. spalio 28 d. sutartimis įgijo iš UAB „Statybų naujovės“. Toks buvo paties A. V. pasiūlymas.
22. Atsakovės vertinimu, ieškovė ginčydamas 2016 m. spalio 28 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis, tačiau neginčydamas 2017 m. gegužės 1 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties (kuri iš esmės naudinga su ieškovu susijusiam asmeniui – A. V.), tokiu veikimu iš esmės pripažįsta, kad reikalavimai buvo perleisti teisėtai, kad atsakovė teisėtai įgijo viso dydžio kreditorinius reikalavimus, dėl ko vėliau teisėtai dalį jo (6000 Eur) perleido su ieškovu susijusiam asmeniui A. V..
23. Atsakovė pažymi, kad nuo 2016 m. spalio 28 d. iki šiol, su ieškove susijusi įmonė – ieškovės akcininkė UAB „SIV Grupė“, už kurios įsipareigojimus atsakovei ir buvo perleisti ieškovės kreditoriniai reikalavimai A. S. atžvilgiu, neatlygintinai naudojasi atsakovui priklausančiu nekilnojamuoju turtu, neįvykdė ir neužbaigė turto renovacijos darbų.
24. Nuo 2016 m. rugsėjo 1 d. (kuomet baigėsi ieškovės akcininkės atpirkimo teisė ir teisė neatlygintinai naudotis iš atsakovės įgytomis patalpomis) iki šiol praėjo 28 mėnesiai, per kuriuos atsakovė neturėjo galimybės naudotis savo turtu, negavo sutarto ir žadėto rezultato, t. y. renovuoto pastato, jo sumokėtos lėšos pagal paskirtį nebuvo panaudotos arba jam nebuvo grąžintos pardavėjui nepasinaudojus atpirkimo teise.
25. Pagal pirkimo – pardavimo sutarties 6.11.2 - 6.11.3 punktus, atsakovė ir ieškovės akcininkas buvo sutarę kad jeigu laiku nebus įgyvendinta atpirkimo teisė, tai ieškovės akcininkas privalės bendrovei sumokėti po 27 514,90 Eur dydžio sumą už kiekvieną uždelstą mėnesį. Šiai dienai tai sudarytų ne mažesnę kaip 770 417,20 Eur sumą už 28 mėnesius. Atsakovė pažymi ir tai, kad iš paties ieškovės akcininko, kaip atsakovės skolininko, atgauti visas atsakovei priklausančias sumas, realių galimybių nėra, kadangi ieškovės akcininko finansinė padėtis šiai dienai, manytina, nėra gera.
26. Atsakovė iš ieškovės įgijusi 517 258,88 Eur dydžio reikalavimo teisę į A. S., kartu įgijo tam tikras galimybes atgauti bent dalį savo sumokėtų lėšų ieškovės akcininkui, pasidengti nuostolius dėl to, jog dėl ieškovės akcininko neveikimo, neturėjo galimybės pilna apimtimi disponuoti įgytu turtu. Be to, tai, kad atsakovė įgijo tokio dydžio reikalavimo teisę nereiškia, kad tokio dydžio sumą turės galimybę atgauti iš skolininko. Nuo 2016 m. spalio 28 d. atsakovė iš skolininko dar neatgavo nei dalies reikalavimo sumos.
Atsiliepimas
27. Atsiliepimu į ieškinį trečiasis asmuo A. S. nurodė, kad apskritai pradinis kreditorius (UAB „SIV projektai“) neturėjo pagrįstos reikalavimo teisės į skolininką (A. S.), todėl jokie tokios tariamos teisės perleidimai naujiems kreditoriams (UAB „Statybų naujovės“ ar UAB „Pirklių klubas“, ar kitiems asmenims) negali sukurti teisinių pasekmių A. S..
28. Trečiasis asmuo A. V., nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, ieškovo pusėje, atsiliepimo į ieškinį nepateikė. Teismo posėdžio metu palaikė ieškovės argumentus.
Atsiliepimas
29. Trečiasis asmuo UAB „SIV grupė“ atsiliepimu su ieškiniu sutiko. Teigia, kad naudą iš ginčijamų sandorių naudą gavo tik atsakovė. Pažymėjo, kad pagal 2015 m. vasario mėn. 6 d. Nekilnojamųjų daiktų pirkimo - pardavimo sutartį, dėl nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), atsakovė įsigijo turtą mažesne nei rinkos kaina, nes pardavimo kaina sudarė 579 240, 04 Eur, nors rinkos kaina tuo metu buvo 637 164 Eur.
30. Pagal sutartį UAB „Pirklių klubas“ pervedė 47 494, 26 Eur ir 327 427, 01 Eur sumas UAB „SIV Grupė“ kreditoriams, o 204 318, 77 Eur pervedė UAB „SIV Grupė“, to paties nekilnojamojo turto įrengimo darbams finansuoti. Po statybos darbų atlikimo užsakyta ir atlikta 2015 m. lapkričio 17 d. UAB „OBER HAUS“ konsultacija dėl turto kainos nustatė, kad turto rinkos vertė sudaro 1 220 000 Eur. Taigi, atsakovė investavus 579 240, 04 Eur, įgijo dvigubai didesnės vertės turtą.
Atsiliepimas
31. Trečiasis asmuo teigia, kad atsakovės investuotų lėtų nepakako ir jis pats investavo viso 1 188 397, 89 Eur sumą. Nesutinka, su atsakovės argumentais dėl neužbaigtų statybos, pažymėdamas, kad pati atsakovė neįvykdė savo įsipareigojimų, t. y. nepervedė papildomos 70 000 Eur sumos, statybos darbams užbaigti.
32. Trečiasis asmuo atsiliepime aptaria tarp šalių buvusias derybas, siekiant įgyvendinti atpirkimo teisę ir teigia, kad ginčijami sandoriai sudaryti siekiant iš reikalavimo teisių pardavimo gauta suma padengti dalį atpirkimo kainos, o tuo metu vyko derybos dėl atpirkimo termino pratęsimo. Po ginčijamų sandorių sudarymų, turėjo būti sudaryti atskiri susitarimai dėl atsiskaitymo, tačiau taip ir nebuvo sudaryti dėl nesąžiningo atsakovės elgesio.
II. Teismo nustatytos aplinkybės ir išvados
Motyvuojamoji dalis
Žemesnės instancijos teismas
33. Byloje nustatyta, kad UAB „Statybų naujovės“ ir UAB „SIV Grupė“ yra susiję juridiniai asmenys, trečiasis asmuo A. V. - UAB „Statybų naujovės“, UAB „SIV Grupė“ bei išregistruotos įmonės UAB „SIV projektai“ vadovas ir/ar akcininkas.
34. 2009 m. kovo 18 d. tarp A. S. (užsakovo) ir UAB „SIV projektai“, sudarytos dvi Rangos sutartys, dėl butų ir palėpės rekonstrukcijos darbų, adresu (duomenys neskelbtini) (1 t., b. l. 9-11, 30-32)
35. UAB „SIV projektai“ (išregistruota 2016 m. gegužės 26 d., likvidavus dėl bankroto, 1 t., 89-92) 329 067, 07 Eur ir 188 191, 81 Eur reikalavimo teises kylančias iš 2009 m. kovo 18 d. Rangos sutarčių (1 t., 9-11, 30-32) perleido UAB „Statybų naujovės“, dvejomis 2010 m. liepos 2 d. sutartimis (1 t., b. l. 12-13, 33-34), o ginčijamomis 2016 m. spalio 28 d. Reikalavimo perleidimo sutartimis, tos pačios apimties, reikalavimo teisės perleistos atsakovei UAB „Pirklių klubas“ (1 t., b. l. 7-8, 28-29).
36. Atsakovė UAB „Pirklių klubas“ 2017 m. gegužės 1 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi, perleido 6 000 Eur apimtyje reikalavimo teises trečiajam asmeniui A. V., kartu perleisdamas su perleidžiamo reikalavimo dalimi susijusias procesines teises Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje, pagal UAB „Pirklių klubas“ ieškinį atsakovui A. S. (1 t., b. l. 47-48).
37. Pagal UAB „Pirklių klubas“ ir UAB „SIV Grupė“ 2015 m. vasario mėn. 6 d. sudarytą Nekilnojamųjų daiktų pirkimo - pardavimo sutartį, atsakovė iš UAB „SIV Grupė“ nusipirko: negyvenamąją patalpą – 309, 35 kv.m. ploto administracines patalpas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini); 85,75 kv.m. ploto neįrengtą pastogę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini), ir 6,74 kv.m. ploto rūsį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini) (1 t., 99-115). Nurodyti nekilnojamojo turto objektai iki 2011 m. balandžio 21 d. nuosavybės teise priklausė UAB „Statybų naujovės“. Nekilnojamojo turto registro išraše registruoti duomenys apie turto apsunkinimą hipoteka, notaro vykdomojo įrašą bei antstolės taikytą areštą.
38. Sutartyje nurodyta turto pardavimo kaina - 579 240, 04 Eur. Atsakovė įsipareigoją turto kainą sumokėti sekančiai - 47 494, 26 Eur ir 327 427, 01 Eur sumas pervesti UAB „SIV Grupė“ kreditoriams, o 204 318, 77 Eur sumą pervesti UAB „SIV Grupė“, to paties nekilnojamojo turto įrengimo darbams finansuoti. Dėl šių sumų pervedimo byloje ginčo nėra. Sutarties 5.1.3.1. punktu, atsakovė taip pat įsipareigojo pervesti 35 623, 26 Eur tikslu įsigyti medžiagas ir gaminius įrengimo darbams atlikti.
39. Pirkimo – pardavimo sutartis buvo sudaryta su atpirkimo teise. Šalys sulygo, kad pardavėjas turi teisę atpirkti daiktą už 749 604, 67 Eur. Jeigu iki faktinės atpirkimo teisės įgyvendinimo dienos praeina daugiau kaip šeši mėnesiai nuo pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo dienos, tai pardavėjas papildomai prie atpirkimo kainos turi sumokėti pirkėjui po 27 514, 90 Eur už kiekvieną pradelstą mėnesį (Sutarties 6.11.2. punktas).
40. Papildomu 2015 m. spalio 1 d. susitarimu atsakovė su trečiuoju asmeniu UAB „SIV Grupė“, pratęsė atpirkimo teisės įgyvendinimo terminą iki 2015 m. gruodžio 1 d. ir atsakovė papildomai įsipareigojo investuoti į objektą 70 000 Eur (1 t., b. l. 139-141), o 2016 m. vasario 4 d. papildomu susitarimu, atpirkimo terminas pratęstas iki 2016 m. birželio 1 d., atpirkimo kaina padidinta iki 1 102 021, 91 Eur (1 t., b. l. 143-145). Be to, sulygta, kad padidinta atpirkimo kaina apima visas atsakovės investicijas, sumokėtas sumas, delspinigius, baudas ir kt. Paskutiniu 2016 m. birželio 8 d. papildomu susitarimu, atpirkimo terminas pratęstas iki 2016 m. rugsėjo 1 d., o atpirkimo kaina padidinta iki 1 157 051, 71 Eur (1 t., b. l. 148-150).
41. Byloje nereiškiami reikalavimai dėl UAB „Statybų naujovės“ reikalavimo teisės galiojimo, kylančių iš 2010 m. liepos 2 d. sutarčių, ir/ar pirminio kreditoriaus UAB „SIV projektai“ reikalavimo teisių į trečiąjį asmenį A. S., todėl šiuo aspektu, šalių nurodytų argumentų teismas nevertina ir dėl jų nepasisako. Ginčas nagrinėjamas pareikštų reikalavimų ribose.
Dėl reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.82 straipsnio pagrindu.
42. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007).
43. Byloje nėra ginčo dėl to, kad ginčijamus sandorius sudariusios šalys, t. y. tiek ieškovė UAB „Statybų naujovės“, tiek atsakovė UAB „Pirklių klubas“ yra privatūs juridiniai asmenys, kurių steigimo dokumentuose nustatytas veiklos tikslas - gauti maksimalų pelną bei ekonominę naudą iš savo veiklos.
Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams.
44. CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis, nereiškia neteisėtų veiksmų. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012).
45. Kaip paaiškino teismo posėdžio metu, ieškovės ir trečiojo asmens UAB „SIV Grupė“ atstovė, pasibaigus galutiniam turto atpirkimo terminui (2016 m. rugsėjo 1 d.), UAB „SIV Grupė“ neprarado suinteresuotumo įgyvendinti atpirkimo teisę ir dėl to A. V. toliau vedė derybas su UAB „Pirklių klubas“. Ginčijamos reikalavimo perleidimo sutartys buvo sudarytos tikslu įgyvendinti atpirkimo teisę, šalims vėliau susitariant kokiu būdu pagal perleistą reikalavimo teisę įgytos lėšos turėtų būti įskaitomos, tačiau tokie susitarimai nebuvo pasiekti. Ieškovė neketino perleisti turimų reikalavimo teisių neatlygintinai. Taigi, nepasiekus tarp šalių susitarimo dėl perleistų reikalavimų teisių atlygintinumo, ginčijamos sutartys iš esmės tapo žalingos ieškovei.
46. Nagrinėjamu atveju, teismas sprendžia, kad ieškovei priklausančio didelės vertės reikalavimo teisių perleidimas atsakovei neatlygintinai iš esmės yra žalingas ieškovei, nes ji apskirtai jokios naudos iš ginčijamų sandorių neturėjo, kaip ir neturėjo jokių tiesioginių prievolių atsakovei. Teismo vertinimu, atsakovės argumentai apie tai, kad ieškovė turėjo naudos iš ginčijamų sandorių sudarymo, yra deklaratyvūs ir niekuo nepagrįsti. Iš šalių paaiškinimų, labiau tikėtina, kad ginčo sandoriai buvo sudaryti siekiant neprarasti galimybės trečiajam asmeniui UAB „SIV Grupė“ įgyvendinti atpirkimo teisę, be kita ko turint tikslą gauti iš reikalavimo teisių perleidimo naudą susijusią su atpirkimo teisės įgyvendinimu. Tačiau, jokio susitarimo tarp šalių nepasiekus, ginčijami sandoriai tapo ieškovei akivaizdžiai nenaudingi ir prieštaraujantys juridinio asmens teisnumui, o atsakovė tuo tarpu gavo niekuo nepagrįstą naudą. Todėl, teismo vertinimu, ginčijamų sandorių palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, t. y. ieškovei.
Dėl kitos sandorio šalies sąžiningumo.
47. Privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu. Kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai). CK6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu netaikoma. CK 6.67 straipsnyje nustatytos aplinkybės negali tapti išankstiniu teisiniu vertinimu, lemiančiu įrodinėjimo naštos paskirstymą, kai sprendžiamas klausimas dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, tačiau jos gali būti taikomos kaip sąžiningumo vertinimo matas, įrodinėjant kitos sandorio šalies nesąžiningumą (taikant sąžiningumo prezumpciją) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012).
48. Atsižvelgiant į aukščiau nustatytas aplinkybes, t. y. tai, kad didelės vertės reikalavimo teisės perleistos neatlygintinai su tikslu sudaryti vėlesnį susitarimą dėl trečiojo asmens atpirkimo teisės įgyvendinimo, kuris nebuvo pasiektas; ieškovė neturėjo jokių tiesioginių įsipareigojimų atsakovei, teismo vertinimu, atsakovė negalėjo nežinoti, kad aptariamų reikalavimų teisių įgijimas, nepasiekus susitarimo, bus nesuderinamas su ieškovės, kaip juridinio asmens, tikslais. Kita vertus, atsakovės vadovas teigė, kad jo vertinimu, turto vertė yra apie 1 000 000 Eur. Pagal byloje pateiktą 2015 m. lapkričio 13 d. UAB „OBER HAUS“ Konsultaciją dėl galimos kainos, nurodyta turto vertė – 1 220 000 Eur. Tai reiškia, kad atsakovė įgijo gerokai didesnės vertės turtą nei į jį investavo apskritai, todėl papildomos 517 258, 88 Eur reikalavimo teisių įgijimas neatlygintinai, negali būti pripažįstamas kaip sąžiningas atsakovės elgesys.
49. Teismo posėdžio metu, atsakovės vadovas grįsdamas ginčo sandorių naudingumą, teigė, kad įgyvendinus reikalavimo teises, t. y. išreikalavus atitinkamas sumas iš A. S., dalis lėšų turėjo būti skirta nekilnojamojo turto rekonstrukcijos darbams užbaigti, o likusią dalį lėšų (jeigu tokia būtų likus) būtų grąžinęs A. V.. Be to, nors ir teigė, jog reikalinga papildoma lėšų sumą darbams užbaigti, tačiau jokiais įrodymais šios sumos neapibrėžė. Tokie atsakovės argumentai, teismo vertinimu, negali būti objektyviu pagrindu pripažinti, kad ieškovė ateityje gali (galės) gauti kokią nors naudą iš ginčijamų sandorių, taip paneigiant esminį sandorių žalingumą. Taip pat, šios aplinkybės nėra pagrindas išvadai, dėl atsakovės sąžiningumo.
50. Atsižvelgiant į aukščiau nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad ieškovė ieškinį įrodė, pareikšti reikalavimai tenkintini pilna apimtimi, be kita ko konstatuojant, kad nagrinėjamu atveju ieškovės pažeisti interesai gintini taikant CK 1.82 straipsnio nuostatas, o ne kitais teisių gynimo būdais.
Dėl restitucijos taikymo.
51. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismas, spręsdamas restitucijos taikymo klausimą, visų pirma turi nustatyti, ar restitucija apskritai taikytina (CK 6.145 straipsnio 2 dalis, 6.241 straipsnis). Nustatęs, kad restitucija taikytina, teismas turi nustatyti restitucijos būdą (CK 6.146 straipsnis) ir įvertinti, ar nėra pagrindo jį pakeisti (CK 6.145 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-570/2009; 2010 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2010; kt.). Restitucija, kaip sandorio negaliojimo padarinys, yra taikoma tarp pripažinto negaliojančiu sandorio šalių, jos tikslas – šalių grąžinimas į status quo. Restitucija remiasi idėja, pagal kurią turi būti atkurta dėl neteisėto sandorio pažeista šalių turtinės padėties pusiausvyra. Pripažinus sandorį negaliojančiu restitucija kyla automatiškai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014).
52. Nagrinėjamu atveju, įsiteisėjus teismo sprendimui, kuriuo ginčijamos reikalavimo perleidimo sutartys pripažintos negaliojančiomis, ieškovei grįžta jos turėtos reikalavimo teisės, įgytos pagal 2010 m. liepos 2 d. dvi reikalavimo perleidimo sutartimis, kuriomis UAB „SIV projektai“ 329 067, 07 Eur ir 188 191, 81 Eur reikalavimo teises kylančias iš 2009 m. kovo 18 d. Rangos sutarčių perleido UAB „Statybų naujovės“, išskyrus reikalavimo teises į 6 000 Eur sumą, kurią atsakovė UAB „Pirklių klubas“ 2017 m. gegužės 1 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi, perleido trečiajam asmeniui A. V..
53. Pagal CK 6.153 straipsnio 1 dalį, atlygintiniu sandoriu įgijus nuosavybės teise grąžintiną turtą, šį sandorį prieš asmenį, kuris reikalauja restitucijos, gali panaudoti tik sąžiningi tretieji asmenys, o pagal neatlygintinį sandorį įgijus nuosavybės teise grąžintiną turtą, ir sąžiningi tretieji asmenys negali šio sandorio panaudoti prieš asmenį, kuris reikalauja restitucijos, jeigu pastarasis nėra praleidęs ieškinio senaties termino (CK 6.153 straipsnio 2 dalis). Šioje byloje, ieškovė apskritai nereiškia reikalavimo grąžinti 6 000 Eur dydžio reikalavimo teises iš trečiojo asmens, kuriam jos perleistos neatlygintinai. Todėl, ginčijamas reikalavimo perleidimo sutartis pripažinus negaliojančiomis, konstatuotina, kad ieškovei grąžinama ne bendra perleisto reikalavimų suma – 517 258, 88 Eur, bet tik ta dalimi, kuria atsakovė disponuoja, t. y. 511 258, 88 Eur.
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.
54. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatas, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.
55. Ieškovė pareikšdama ieškinį sumokėjo 4 847 Eur žyminio mokesčio, bei patyrė 2 129, 60 Eur teisinės pagalbos išlaidų. Ieškovės prašomos priteisti teisinės pagalbos išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatytų dydžių. Bendra ieškovės patirtų bylinėjimosi išlaidų suma – 6 976, 60 Eur priteistina iš atsakovės.
56. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 11 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas atsakovei UAB „Pirklių klubas“ priklausančias 511 258, 88 Eur reikalavimo teises į A. S., pagal 2016 m. spalio 28 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2016/10/03 ir 2016 m. spalio 28 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2016/10/04, perleisti, įkeisti ar kitaip apsunkinti, galioja iki teismo sprendimo įsiteisėjimo (CPK 150 straipsnis).
57. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
ieškinį tenkinti.
Pripažinti negaliojančiomis UAB „Statybų naujovės“, į. k. 125696189, ir UAB „Pirklių klubas“, į. k. 126389524, 2016 m. spalio 28 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2016/10/03, kuria UAB „Statybų naujovės“ perleido 329 067, 07 Eur dydžio reikalavimą į A. S., naujajam kreditoriui UAB „Pirklių klubas“ bei UAB „Statybų naujovės“ ir UAB „Pirklių klubas“ 2016 m. spalio 28 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2016/10/04, kuria UAB „Statybų naujovės“ perleido 188 191, 81 Eur reikalavimą į A. S., naujajam kreditoriui UAB „Pirklių klubas“, grąžinant UAB „Statybų naujovės“ 511 258, 88 Eur dydžio reikalavimo teises į A. S..
Priteisti iš atsakovės UAB „Pirklių klubas“, į. k. 126389524, ieškovės UAB „Statybų naujovės“, į. k. 125696189, naudai 6 976, 60 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.