- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-08-04
- Bylos Nr.
- eB2-1231-259/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00259-2021-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Arvydas Žibas
- Pareiškėjas
- Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Arvydas Žibas, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus pareiškimą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „MK Flower Group“ 2021 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimų 2 ir 7 darbotvarkės klausimais panaikinimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Pareiškėjas kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Kauno skyrius kreipėsi į teismą su pareiškimu, prašydamas panaikinti UAB „MK Flower Group“ 2021-05-20 kreditorių susirinkimo nutarimus 2 ir 7 darbotvarkės klausimais. Pareiškime nurodoma, kad UAB „MK Flower Group“ bankroto proceso vykdomas ne teismo tvarka, bankroto procesą administrauoja UAB „VRBV“. 2021-05-20 įvyko UAB „MK Flower Group“ kreditorių susirinkimas, kuriame 2 darbotvarkės klausimu buvo sprendžiamas klausimas dėl kreditorių susirinkimo pirmininko rinkimų bei 7 darbotvarkės klausimu buvo svarstomas bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas. UAB „MK Flower Group“ 2021-05-20 kreditorių susirinkime 2 darbotvarkės klausimu, renkant kreditorių susirinkimo pirmininką, ja kitų kreditorių balsų dauguma išrinkta K. S.. Tuo tarpu pareiškėjas balsavo už Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atstovo kandidatūrą, kadangi K. S. nuo 2017-04-20 yra UAB „MK Flower Group“ vadove. Taigi, ji negali būti renkama kreditorių susirinkimo pirmininke, nes tai pažeidžia Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 48 straipsnio 3 dalies 1 punkto nuostatas. UAB „MK Flower Group“ 2021-05-20 kreditorių susirinkime 7 darbotvarkės klausimu patvirtinta bendra 7 704,00 Eur plius PVM administravimo išlaidų sąmata bankroto procesui nuo 1-ojo kreditorių susirinkimo iki įmonės išregistravimo iš juridinių asmenų registro, tame skaičiuje: 5 000,00 Eur plius PVM atlyginimas bankroto (nemokumo) administratoriui UAB „VRBV“ ir 2 704,00 Eur plius PVM, kitos bankroto administravimo išlaidos. Patvirtinta bendra administravimo išlaidų sąmata neatitinka JANĮ 77 straipsnio 2 dalies reikalavimų, pagal kurią bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nustatomas vadovaujantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019-09-04 nutarimu Nr. 924 (2019-12-18 nutarimo Nr. 1299 redakcija) „Dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo įgyvendinimo“. Vadovaujantis minėtu Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu bazinis atlygis už bankroto proceso adminisravimą administratoriui turėtų sudaryti 3 210,00 Eur. Be to, kasacinio teismo išaiškinta, kad administratoriui, teikiančiam tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą teismui iki pirmojo kreditorių susirinkimo, vėliau – kreditorių susirinkimui, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos (pvz., patalpų nuomos, pašto, teisinių paslaugų, šildymo ir pan.) yra būtinos ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės administravimą. Tiek tais atvejais, kai administravimo išlaidų dydį nustato teismas, tvirtindamas administratoriaus pateiktą sąmatą, tiek tada, kai administravimo išlaidų sąmatą nustato kreditorių susirinkimas, administratorius turi pagrįsti prašomų administravimo išlaidų dydį, vėliau pateikti kreditorių susirinkimui patirtas išlaidas patvirtinančius ir finansinės atskaitomybės dokumentams keliamus reikalavimus atitinkančius dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-11-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010). Nagrinėjamu atveju nemokumo administratorius pateikto tvirtinti administravimo išlaidų sąmatos projekto nepagrindė, todėl pareiškėjas taip pat balsavo prieš šį nutarimą kaip neatitinkantį JANĮ reikalavimų ir siūlė atidėti klausimo svarstymą kitam susirinkimui, pateikiant bazinio atlygio apskaičiavimą, vadovaujantis JANĮ 34 straipsnio 4 dalies 1 punkto nuostatomis, bei pateikti administravimo išlaidų detalizavimą ir pagrįstumą.
Atsiliepimas
Nemokumo administratorės UAB „VRBV“ įgaliotas atstovas pateikė atsiliepimą į pareiškėjo VSDFV Kauno skyriaus skundą dėl UAB „MK Flower Group“ 2021-05-20 kreditorių susirinkimo nutarimų 2 ir 7 darbotvarkės klausimais, kuriuo prašo jį patenkinti. Nurodoma, kad K. S. yra pirmos ir antros eilės UAB „MK Flower Group“ kreditorė, tačiau ji susirinkimo dieną buvo ir UAB „MK Flower Group“ vadovė, o tai yra kliūtis jai būti UAB „MK Flower Group“ kreditorių susirinkimo pirmininke pagal JANĮ 48 straipsnio 3 dalies 1 punkto reikalavimus. Taigi, susiktina su pareiškėjo prašymu panaikinkti UAB „MK Flower Group“ 2021-05-20 kreditorių susirinkimo nutarimą 2 darbotvarkės klausimu. Dėl išlaidų bankroto proceso administravimui sąmatos detalizavimo pažymėta, kad kreditoriai dėl administravimo išlaidų sąmatos iki kreditorių susirinkimo klausimų nekėlė, todėl sąmatos detalizacija kreditorių susirinkime ir nebuvo pateikta. Administratorės įgaliotas asmuo taip pat nurodo, kad sąmata savo esme yra planuojamų išlaidų rinkinys, kreditorių susirinkimas gali netvirtinti jau patirtų išlaidų ataskaitos, jei jos nepagrįstos ar neįformintos dokumentais, todėl atsižvelgiant į tai, kad bankroto procesas vyldomas ne teismine tvarka, į samatos tvirtinimo klausimą buvo pažvelgta ekonomiškai. Pareiškėjui apskundus UAB „MK Flower Group“ 2021-05-20 kreditorių susirinkimo nutarimą 7 darbotvarkės klausimu, būtina kilusias abejones pašalinti ir tikslinga panaikinti šį nutarimą tam, kad būtų galima išspręsti sąmatos tvirtinimo klausimą iš naujo siekiant vykstančio bankroto proceso efektyvumo.
Kiti BUAB „MK Flower Group“ kreditoriai atsiliepimo į pareiškėjo VSDFV Kauno skyriaus skundą dėl UAB „MK Flower Group“ 2021-05-20 kreditorių susirinkimo nutarimų 2 ir 7 darbotvarkės klausimais nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
Pareiškimas tenkintinas.
Teismas nustatė, kad 2021-05-20 UAB „MK Flower Group“ kreditorių susirinkime 3 darbotvarkės klausimu nuspręsta bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka. Bankroto procesą administruoja nemokumo administratorė UAB „VRBV“. Ginčo dėl pareiškėjo VSDFV Kauno skyriaus kaip UAB „MK Flower Group“ kreditoriaus nėra.
JANĮ 55 straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatyta, kad vienas iš asmenų, turinčių teisę skųsti kreditorių susirinkimo sprendimą, yra kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą. Iš teismui pateiktų duomenų matyti, kad pareiškėjas balsuodamas nepalaikė UAB „MK Flower Group“ kreditorių susirinkimo sprendimų 2 ir 7 darbotvarkės klausimais, todėl turi teisę skųsti teismui minėtus sprendimus. Skundas dėl BUAB „MK Flower Group“ 2021 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimų 2 ir 7 darbotvarkės klausimais paduotas per JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nustatytą terminą.
Teismas neturi duomenų, kad UAB „MK Flower Group“ procesas negali vykti ne teismo tvarka ar buvo pažeista kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka.
Dėl UAB „MK Flower Group“ kreditorių susirinkimo sprendimo 2 darbotvarkės klausimu
Teismas nustatė, kad 2021-05-20 UAB „MK Flower Group“ kreditorių susirinkime 2 darbotvarkės klausimu 93,91 proc. kreditorių balsų nuspręsta kreditorių susirinkimo pirmininke išrinkti K. S.. Remiantis Juridinių asmenų registro duomenimis K. S. nuo 2017-04-20 yra UAB „MK Flower Group“ direktorė.
JANĮ 48 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo pirmininku negali būti kreditorius, jeigu jis per paskutinius 3 metus iki nemokumo bylos iškėlimo buvo 1) juridinio asmens, kuriam iškelta nemokumo byla, jį patronuojančiojo ar jo patronuojamojo juridinio asmens dalyvis, organų narys, vadovas, buhalteris, darbuotojas; 2) šios dalies 1 punkte nurodytų asmenų sutuoktinis, artimos giminystės, svainystės ar partnerystės ryšiais susijęs asmuo. Kadangi K. S. yra UAB „MK Flower Group“ direktorė ji apskritai negalėjo būti renkama UAB „MK Flower Group“ kreditorių susirinkimo pirmininke, nors ir yra UAB „MK Flower Group“ kreditorė. Taigi, 2021-05-20 UAB „MK Flower Group“ kreditorių susirinkimo sprendimas 2 darbotvarkės klausimu akivaizdžiai prieštarauja imperatyviai JANĮ 48 straipsnio 3 dalies 1 punkte įtvirtintai teisės normai, todėl šis kreditorių susirinkimo sprendimas naikintinas (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).
Dėl UAB „MK Flower Group“ kreditorių susirinkimo sprendimo 7 darbotvarkės klausimu
Teismas nustatė, kad 2021-05-20 UAB „MK Flower Group“ kreditorių susirinkime 7 darbotvarkės klausimu 98,04 proc. kreditorių balsų nuspręsta patvirtinti bankroto administravimo išlaidų sąmatą pagal nemokumo administratoriaus pateiktą projektą, t. y. patvirtinti bendrą 7 704,00 Eur plius PVM BUAB „MK Flower group“ bankroto administravimo išlaidų sąmatą (sumą) bankroto procesui nuo 1-ojo kreditorių susirinkimo iki įmonės išregistravimo iš juridinių asmenų registro, tame skaičiuje: 5 000,00 Eur plius PVM, atlyginimą bankroto (nemokumo) administratoriui UAB „VRBV“ ir 2 704,00 Eur plius PVM, kitas bankroto administravimo išlaidas, paliekant teisė nemokumo administratoriui šias lėšas perskirstyti tarp straipsnių.
Pagal JANĮ 73 straipsnio 2 dalį bankroto proceso administravimo išlaidas sudaro: 1) bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui (toliau – bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą); 2) su darbo santykiais susijusios išmokos juridinio asmens darbuotojams (įskaitant mokesčius, apskaičiuojamus nuo susijusių su darbo santykiais išmokų), kurie dirba administruojant bankroto procesą, išskyrus darbuotojus, dalyvaujančius juridinio asmens ūkinėje komercinėje veikloje; 3) juridinio asmens buhalterinės apskaitos tvarkymo, finansinių ataskaitų audito, turto ar verslo vertinimo, teisinių ir kitų ekspertų ar specialistų paslaugų atlikimo išlaidos; 4) turto, išskyrus ūkinėje komercinėje veikloje naudojamą turtą, išlaikymo, paieškos, išieškojimo, saugojimo, pardavimo, perdavimo išlaidos; 5) turto likvidavimo, atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo išlaidos; 6) juridinio asmens ir (ar) jo turto dokumentų sutvarkymo ir saugotinų juridinio asmens dokumentų perdavimo archyvui išlaidos; 7) bylinėjimosi ir sprendimų vykdymo išlaidos; 8) restruktūrizavimo plano parengimo išlaidos; 9) pašto, ryšių, organizacinės išlaidos; 10) kitos išlaidos, reikalingos bankroto procesui administruoti. Papildomai JANĮ 77 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad administratoriui greta bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą taip pat gali būti mokamas kintamasis atlygis už bankroto proceso administravimo rezultatus ir atlygis už ūkinės komercinės veiklos vykdymą, jeigu ji yra vykdoma.
Teismas pažymi, kad administratoriui mokamo atlygio dydis yra detaliai sureguliuotas JANĮ įtvirtintomis teisės normomis. Bazinio atlygio dydis nustatomas pagal Bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą dydžius, patvirtintus Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimu Nr. 924 (Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. gruodžio 18 d. Nr. 1299 redakcija) (JANĮ 77 straipsnio 2 dalis). Pagal JANĮ 77 straipsnio 5 dalį kintamasis atlygis už bankroto proceso administravimo rezultatus yra atlygio nemokumo administratoriui dalis, kurios sumą apskaičiuoja nemokumo administratorius bankroto proceso pajamų ir bankroto proceso administravimo išlaidų skirtumą padaugindamas iš atitinkamo procentinio dydžio pagal Kintamojo atlygio už bankroto proceso administravimo rezultatus procentinius dydžius, patvirtintus Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimu Nr. 924 (Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. gruodžio 18 d. Nr. 1299 redakcija). Tuo pačiu teismas atkreipia dėmesį ir į tai, kad nors JANĮ 73 straipsnio 2 dalyje pateikiamų galimų administravimo išlaidų sąrašas nėra baigtinis, tačiau įstatyme gana detaliai išskiriamos šias išlaidas sudarančių išlaidų grupės. JANĮ 75 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad paskirtas nemokumo administratorius privalo pirmajam kreditorių susirinkimui pateikti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, į kurią įtrauktos ir turėtos pradinės bankroto proceso administravimo išlaidos. Prie jos turi būti pridėti išlaidas pagrindžiantys skaičiavimai.
Nagrinėjamu atveju 2021-05-20 UAB „MK Flower Group“ kreditorių susirinkime 7 darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos apsiriboja tik bendru administratoriaus atlygio bendru dydžiu, nurodant, kad likusi bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos dalis bus skiriama kitoms išlaidoms, kurios visiškai nedetalizuotos. Administratoriaus atlygio dydis nėra pagrįstas jokiais tiek bazinį atlygį, tiek kintamąjį atlygį sudarančiais skaičiavimais. Taip pat nėra aišku kokio pobūdžio kitos bankroto proceso administravimo išlaidos bus reikalingos, kuo remiantis buvo nustatyta, kad jos sudarys 2 704,00 Eur plius PVM. Nesant šių duomenų, kreditoriai neturi galimybės efektyviai vertinti administratoriaus nurodomų bankroto proceso administravimo išlaidų būtinumo ir pagrįstumo, dėl ko, kaip ir nurodo pats administratorės įgaliotas asmuo, bankroto procesas gali būti neekonomiškas ir neoperatyvus. Atsižvelgiant į tai, teismas konstatuoja, kad 2021-05-20 UAB „MK Flower Group“ kreditorių susirinkime 7 darbotvarkės klausimu patvirtinta bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata neatitinka JANĮ 75 straipsnio 1 dalies reikalavimų, 77 straipsnio reikalavimų, todėl nurodytas kreditorių susirinkimo sprendimas taip pat naikintinas (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 31 straipsnio 1, 2, 3 dalimis, 55 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290, 291 straipsniais,
nutaria:
pareiškimą tenkinti.
Panaikinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „MK Flower Group“ 2021 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimus 2 ir 7 darbotvarkės klausimais.
Nutarties patvirtintą kopiją siųsti pareiškėjui ir uždarosios akcinės bendrovės „MK Flower Group“ nemokumo administratorei uždarajai akcinei bendrovei „VRBV“.
Nutartis per septynias dienas nuo jos gavimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant Kauno apygardos teismui.