- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-11-14
- Bylos Nr.
- eB2-4008-866/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00180-2016-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Asta Pikelienė
- Kategorijos
Vilniaus apygardos teismo teisėja Asta Pikelienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau BUAB) „Satra“ bankroto administratoriaus UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“ skundą dėl 2019 m. rugpjūčio 6 d. pakartotino kreditorių susirinkimo priimto nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu,
Aprašomoji dalis
nustatė:
1. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 24 d. nutartimi iškelta UAB „Satra“ bankroto byla (civilinė byla Nr. B2-1196-866/2019), įmonės administratoriumi paskirtas UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“. 2016 m. liepos 8 d. nutartimi įmonei taikytas supaprastintas bankroto procesas; 2016 m. rugpjūčio 1 d. nutartimi BUAB ,,Satra“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto; 2017 m. gruodžio 28 d. nutartimi nutrauktas supaprastintas bankroto procesas; 2019 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi įmonės likvidavimo terminas pratęstas iki 2019 m. gruodžio 31 d.
Šalies argumentai
2. Pareiškėjas skundu prašo teismo panaikinti kaip nepagrįstą 2019 m. rugpjūčio 6 d. pakartotino BUAB „Satra“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu priimtą nutarimą: „Pritarti išlaidoms už teisinių paslaugų pirkimą, patvirtintos kreditorių 2019-07-03 susirinkime administravimo išlaidų sąmatos ribose“ ir patvirtinti 2 000 Eur sumą teisinėms paslaugoms (už atsiliepimo į UAB „Insigma“ kasacinį skundą parengimą) apmokėti.
3. Nurodo, kad Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-790-430/2019, apeliacine tvarka pakeitus Vilniaus regiono apylinkės teismo 2018 m. liepos 11 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-3571-341/2018, bankrutavusios įmonės naudai iš atsakovių solidariai priteista 41 629,89 Eur žalos atlyginimo, taip pat 5 proc. metinių palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų sumos. Pradėtas vykdyti priverstinis išieškojimas sustabdytas, kadangi priimtas kasacinis skundas, ginčas nagrinėjamas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo byloje Nr. e3K-393-XX/2019.
4. 2018 m. vasario 7 d. kreditorių susirinkime buvo nustatyta 25 MMA administravimo išlaidų sąmata nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki įmonės išregistravimo iš juridinių asmenų registro, kas tuo metu sudarė 10 000 Eur, tame tarpe 2 400 Eur (6 x 400 = 2400 Eur) administratoriaus atlyginimą ir 7 600 Eur (25 x 400 - 2400 = 7 600 Eur) kitoms bankroto administravimo išlaidoms; nutarta skirti administratoriui 15 proc. priemoką nuo įplaukų, gautų vykdant priteistų skolų išieškojimą.
5. Nurodo, kad 2019 m. birželio 19 d. pareiškėjas sušaukė BUAB „Satra“ kreditorių susirinkimą, o jam neįvykus 2019 m. liepos 3 d. pakartotiną kreditorių susirinkimą tuo tikslu, jog 2018 m. vasario 7 d. nutarimu nustatyta sąmata buvo išnaudota ir buvo būtina ją padidinti. Kreditoriai nutarė: „(i) palikti galioti 2018-02-07 kreditorių susirinkime patvirtintą BUAB „Satra“ bankroto administravimo išlaidų sąmatą, t. y. nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki įmonės išregistravimo iš JAR, nustatyti 25 MMA (25 x 555 €) bendrą administravimo išlaidų sąmatą, iš jų 6 MMA (6 x 555 €) administratoriaus atlyginimą. (ii) Skirti administratoriui 15 proc. priemoką nuo įplaukų, gavus vykdant priteistų skolų išieškojimą. (iii) Administravimo išlaidų sąmata galėtų būti persvarstoma, išieškojus visą J. S. ir UAB „Insigma“ priteistą sumą“. Taigi, faktiškai sąmata buvo padidinta dėl padidėjusio MMA (3 330 Eur ir 10 545 Eur). Sąmata tuo metu buvo pakankama būtinosioms išlaidoms, todėl nutarimas nebuvo skundžiamas.
6. Lietuvos Aukščiausiajam Teismui 2019 m. liepos 17 d. priėmus UAB „Insigma“ kasacinį skundą, BUAB „Satra“ nustatytas terminas iki 2019 m. rugpjūčio 16 d. atsiliepimui pateikti. Administratoriaus nustatyta mažiausia 2 000 Eur kaina už advokato pagalbą šiam procesiniam dokumentui parengti. Todėl buvo sušauktas 2019 m. rugpjūčio 2 d. kreditorių susirinkimas, kuriam pateiktas pareiškėjo siūlymas patvirtinti 2 000 Eur sumą už atsiliepimo į UAB „Insigma“ kasacinį skundą parengimą. Susirinkimui neįvykus, sušauktas pakartotinas susirinkimas 2019 m. rugpjūčio 6 d., papildžius balsavimo biuletenį VĮ Turto bankas pateiktu alternatyviu nutarimo projektu, už kurį ir balsavo pats kreditorius, turintis balsų daugumą.
7. Priimtas nutarimas „Pritarti išlaidoms už teisinių paslaugų pirkimą, patvirtintos kreditorių 2019-07-03 susirinkime administravimo išlaidų sąmatos ribose“, pareiškėjo nuomone, yra nepagrįstas ir neteisėtas. Nurodė argumentus: kreditoriams ne kartą buvo pateikiama visa administratorius informacija (ataskaitos) apie bankroto procese patirtas išlaidas; iki ginčijamo nutarimo priėmimo VĮ Turto bankui pateiktas kreditorių sąskaitos išrašas už visą bankroto procesą. Jokių pastabų ar prieštaravimų dėl administratoriaus pateiktoje ataskaitoje apie faktines bankroto procese patirtas išlaidas, jų nebūtinumo nebuvo gauta. Prašoma patvirtinti 2 000 Eur papildoma suma buvo/yra būtina užtikrinti sklandų bankroto procesą bei tolimesnį tinkamą bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesų atstovavimą, ji atitinka įkainių; apklausti advokatai už mažesnę kainą parengti atsiliepimo nesutiko – apie tai buvo informuoti kreditoriai.
8. Skundžiamas nutarimas buvo pasiūlytas ir priimtas didžiausio kreditoriaus VĮ Turto bankas balsais. Iš VĮ Turto bankas pareikštos pozicijos suprantama, jog jis pritarė teisinių paslaugų pirkimui, tačiau priėmė nutarimą, kuriuo iš esmės buvo nustatyta galimybė jas pirkti už ne didesnę kaip neišnaudoto sąmatos likučio 363,55 Eur sumą, net nevertinant, kad bankroto procese yra būtina apmokėti ir kitas išlaidas (pvz.: buhalterines paslaugas). Susirinkime dalyvavęs kreditorius UAB „Skuba“ balsavo už bankroto administratoriaus pateiktą nutarimo projektą bei laikėsi kategoriškos nuomonės, jog BUAB „Satra“ atsiliepimas kasaciniam teismui bet kuriuo atveju privalo būti pateiktas.
9. Todėl ginčijamas nutarimas laikytinas pažeidžiančiu protingumo principą ir kitų kreditorių teisėtus lūkesčius.
10. Vienintelis VĮ Turto bankas nurodytas motyvas jog sąmata galėtų būti persvarstoma išieškojus visą bendrovei priteistą sumą, prieštarauja tiek Įmonių bankroto įstatymo (toliau ĮBĮ) nuostatoms, tiek teismų praktikai, nes administravimo išlaidų sąmatos netvirtinimas (atsisakymas ją keisti), esant pagrįstam administratoriaus prašymui, negali būti siejamas su ateityje išieškotinomis (gautinomis) lėšomis. Administratoriaus siūlymas atmestas nemotyvuotai.
11. Pažymi, jog atsižvelgiant į kreditoriaus UAB „Skuba“ poziciją, o taip pat siekiant apsaugoti visų kreditorių teisėtus interesus, atsiliepimas į UAB „Insigma“ kasacinį skundą buvo parengtas iš administratoriaus lėšų. Be to, iki 2018 m. rugpjūčio 6 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo 2 798,14 Eur administravimo išlaidų dalis (išlaidos už apeliacinio skundo ir atsiliepimo į J. S. apeliacinio skundo parengimą ir vykdymo išlaidos antstoliui) taip pat buvo apmokėta iš administratoriaus lėšų, kuri šiuo metu jam nėra atlyginta. Skundą grindžia pridedamais dokumentais.
12. Rašytinis teismo posėdis skundui nagrinėti paskirtas 2019 m. lapkričio 14 d. 8.00 val. Kreditoriai nepateikė atsiliepimo į bankroto administratoriaus skundą iki paskirto teismo posėdžio.
Teismo nustatytos aplinkybės ir išvados
13. Pagal pateiktus duomenis, šaukiamas 2019 m. rugpjūčio 2 d. kreditorių susirinkimas, į kurio darbotvarkę 2-uoju įtrauktas klausimas: „Dėl administravimo išlaidų sumos už perkamas teisines paslaugas rengiant atsiliepimą į UAB „Insigma“ kasacinį skundą“, neįvyko, kadangi jame dalyvavo (balsavo raštu) tik 49,86 proc. balsų turintys kreditorius VĮ Turto bankas (patvirtintas antros eilės reikalavimas 30 208, 07 Eur). Pakartotiname 2019 m. rugpjūčio 6 d. susirinkime pagal tą pačią darbotvarkę raštu balsavo du kreditoriai, VĮ Turto bankas ir UAB „Skuba“. 2-uoju klausimu pateiktam bankroto administratoriaus pasiūlymui „Patvirtinti 2 000 Eur sumą už perkamas teisines paslaugas rengiant atsiliepimą į UAB „Insigma“ kasacinį skundą“ nepritarta; priimtas susirinkimo nutarimas „Pritarti išlaidoms už teisinių paslaugų pirkimą, patvirtintos kreditorių 2019-07-03 susirinkime administravimo išlaidų sąmatos ribose“. Nutarimo projektas buvo pateiktas VĮ Turto bankas, nutarimas priimtas šio kreditoriaus balsų dauguma.
Žemesnės instancijos teismas
14. Byloje nagrinėjamas klausimas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo teismui konstatavus materialinių aspektų (turinio) neteisėtumą, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ar (ir) pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesų esminiu pažeidimu (pvz. Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012, kt.). Pareiškėjas, BUAB „Satra“ bankroto administratorius UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“, įrodinėja, jog ginčijamas nutarimas laikytinas pažeidžiančiu protingumo principą ir kitų kreditorių teisėtus lūkesčius. Kreditoriaus VĮ Turto bankas, balsavimu nelėmusio skundžiamo nutarimo priėmimą, pozicija yra nepagrįsta, motyvai prieštarauja ĮBĮ nuostatoms bei teismų praktikai, kadangi priimtu nutarimu iš esmės buvo nustatyta galimybė pirkti teisines paslaugas (atsiliepimui į kasacinį skundą parengti) už ne didesnę kaip neišnaudoto sąmatos likučio 363,55 Eur sumą; administravimo išlaidų sąmatos netvirtinimas (atsisakymas ją keisti), esant pagrįstam administratoriaus prašymui, negali būti siejamas su ateityje išieškotinomis (gautinomis) lėšomis, kt.
15. Pagal ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalį, administravimo išlaidų sąmatą tvirtina, keičia ir disponavimo administravimo išlaidomis tvarką nustato kreditorių susirinkimas, atsižvelgdamas į Vyriausybės patvirtintus administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius. Tuo atveju, jeigu administratorius ar kreditoriai ginčija kreditorių susirinkimo patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą, išsprendęs ginčą, ją patvirtina bankroto bylą nagrinėjantis teismas, atsižvelgdamas į patvirtintus rekomendacinius dydžius. Ši teismo nutartis yra galutinė ir neskundžiama. Administratorius neturi teisės viršyti patvirtintos administravo išlaidų sąmatos ir įmonės vardu prisiimti sąmatą viršijančių įsipareigojimų, o jeigu tai yra planuojama – administratorius sušaukia kreditorių susirinkimą dėl sąmatos pakeitimo. Išimtį sudaro atvejai, kai būtina imtis skubių priemonių, siekiant apsaugoti įmonės ir jos kreditorių interesus, dėl to pateikiant ataskaitą kreditoriams. Jeigu kreditorių susirinkimas šios ataskaitos nepatvirtina, papildomos išlaidos ir įsipareigojimai dengiami iš administratoriaus asmeninių lėšų. Kreditorių susirinkimo nutarimas dėl sąmatos viršijimo arba prisiimtų sąmatą viršijančių įsipareigojimų ataskaitos tvirtinimo gali būti skundžiamas teismui. Kreditorių susirinkimui nepatvirtinus nurodytos ataskaitos, ją gali patvirtinti teismas, įvertinęs atliktų išlaidų ir prisiimtų įsipareigojimų būtinumą, pobūdį, jų atitiktį įmonės ir kreditorių interesams ir kitas svarbias aplinkybes. Tokia teismo nutartis yra galutinė ir neskundžiama.
16. Pagal kasacinės instancijos teismo suformuotą praktiką, nagrinėdamas ginčus dėl nustatytos administravimo išlaidų sąmatos, teismas visais atvejais patikrina skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumą, įvertina visas bylos faktines aplinkybes, kurios yra svarbios ir reikšmingos administravimo sąmatos dydžiui nustatyti, ir, atlikęs ginčijamo nutarimo teisėtumo bei bylos faktų patikrą, priima vieną iš galimų sprendimų – arba palikti galioti ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą, arba jį panaikinti ir patvirtinti kitą sąmatą, arba perduoti ginčijamą klausimą iš naujo spręsti kreditorių susirinkimui. Tokia teismo nutartis tampa galutinė ir neskundžiama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-391-690/18.).
Teismo nustatytos aplinkybės ir išvados.
17. Teismo nutartis, kuria BUAB „Satra“ iškelta bankroto byla, įsiteisėjo 2016 m. kovo 8 d. (civilinė byla Nr. B2-1196-866/2019), taigi nuo to laiko administravimo funkcijas atlieka bankroto administratorius UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“. BUAB „Satra“ bankroto byloje aktualus patikslintų reikalavimų sąrašas patvirtintas 2017 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi, į sąrašą įtraukti 5-ių kreditorių reikalavimai bendrai 60 587,32 Eur sumai, tame tarpe patvirtinta antros eilės kreditoriaus VĮ Turto bankas 30 208, 07 Eur reikalavimo suma.
18. Teismų praktikoje išaiškinta, kad administratoriui, teikiančiam tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą teismui iki pirmojo kreditorių susirinkimo, vėliau – kreditorių susirinkimui, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos yra būtinos ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės administravimą. Kasacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, kad ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 7 punkto formuluotė „administratorius turi teisę naudoti administravimo išlaidoms apmokėti“ nereiškia, jog administratorius yra laisvas disponuoti sumomis, skirtomis atskirų rūšių administravimo išlaidoms padengti, ir nevaržomas pareigos atsiskaityti. Administratorius turi pateikti kreditorių susirinkimui patirtas išlaidas patvirtinančius ir finansinės atskaitomybės dokumentams keliamus reikalavimus atitinkančius dokumentus. Įrodinėjimo pareiga visais su administravimo išlaidomis susijusiais klausimais tenka bankroto administratoriui (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010, Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-768-823/2018, kt.).
19. Laikotarpiu nuo 2016 m. liepos 22 d. (2016 m. liepos 8 d. nutarties įsiteisėjimo) iki 2018 m. sausio 9 d. (2017 m. gruodžio 27 d. nutarties įsiteisėjimo) bankroto procesas buvo vykdomas supaprastinta tvarka, kreditorių susirinkimai nešaukiami. Teismo 2016 m. rugpjūčio 1 d. nutartimi visam bankroto proceso laikotarpiui buvo patvirtinta 2 000 Eur administravimo išlaidų sąmata (įskaitant mokesčius), tame tarpe 1 000 Eur administratoriaus atlyginimui.
20. Teismui nutraukus supaprastintą bankroto procesą 2017 m. gruodžio 27 d. nutartimi, bankroto administratorius įpareigotas ne vėliau, kaip per 30 dienų nuo nutarties priėmimo dienos, sušaukti pirmąjį kreditorių susirinkimą. Bankroto procedūros vykdomos bendra ĮBĮ nustatyta bankroto bylų nagrinėjimo teisme tvarka, taigi, visus esminius klausimus sprendžia kreditorių susirinkimas, įskaitant bankroto administratoriaus prievolių įvykdymo priėmimą, atlyginimo administratoriui bei ribų administravimo išlaidoms nustatymą (t. y. administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo ir pakeitimo klausimus).
Žemesnės instancijos teismas
21. Į bankroto bylą pateiktas 2018 m. vasario 7 d. pakartotino kreditorių susirinkimo protokolas, į darbotvarkę pakartotinai įtrauktas tik vienas klausimas dėl administravimo išlaidų sąmatos ir atlyginimo administratoriui nustatymo. Iš byloje esančių dokumentų matyti, jog pirmas kreditorių susirinkimas įvyko 2018 m. sausio 26 d., tačiau nurodomu klausimu nutarimas nebuvo priimtas nepakakus kreditorių balsų. Pirmojo kreditorių susirinkimo protokolas, kurio metu priimti nutarimai dėl esminių organizacinių klausimų, o taip pat kreditorių 2018 m. sausio 26 d. patvirtinta administratoriaus veiklos ataskaita teismui nepateikti. Pagal 2018 m. vasario 7 d. protokolą, administratorius prašė patvirtinti 17 MMA atlyginimą ir 10 MMA sąmatą kitoms administravimo išlaidoms; pakartotinam susirinkimui administratorius apeliuoja į kreditoriaus VĮ Turto bankas jam pateiktas pastabas dėl nepritarimo faktinėms administravimo išlaidoms nesant joms įrodymų, bei nurodo, jog iki pakartotino susirinkimo šiam kreditoriui pateikė visus dokumentus dėl faktiškai patirtų išlaidų, taip jam gi pateikė informaciją apie kandidatų teisti teisines ir buhalterines išlaidas parinkimą. Administratoriaus siūlymui nepritarta, nurodytos faktinės išlaidos (teismui šie duomenys nekonkretizuoti) nepatvirtintos, priimtas nutarimas visai bankroto procedūrai nustatyti 25 MMA administravimo išlaidų sąmatą (tuo metu sudarė 10 000 Eur), tame skaičiuje 6 MMA (2 400 Eur) administratoriaus atlyginimui, taigi kitoms administravimo išlaidoms patvirtintos leistinos ribos 7 600 Eur. Nutarta skirti administratoriui 15 proc. priemoką nuo įplaukų, gautų vykdant priteistų skolų išieškojimą. Nutarimas nebuvo skundžiamas.
22. Iki 2019 m. vasaros susirinkimai buvo inicijuojami dėl bendrovės likvidavimo termino pratęsimo inicijavimo. 2019 m. birželio 19 d. susirinkimas (neįvykęs) ir pakartotinas 2019 m. liepos 3 d. susirinkimas buvo šaukiami pareiškėjui siekiant padidinti administravimo išlaidų sąmatą, faktiškai tai siejant su laimėtu ginču byloje dėl žalos atlyginimo – kaip jau minėta, apeliacinės instancijos teismo 2019 m. gegužės 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-790-430/2019 bankrutavusios įmonės naudai priteista 41 629,89 Eur žalos atlyginimo, taip pat 5 proc. metinių palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų sumos. Pareiškėjas įrodinėjo, jog 2018 m. vasario 7 d. patvirtinta sąmata jau yra išnaudota, pagrįsti teikė informaciją apie patirtas išlaidas (laisvos formos lentelė „Sąmatos vykdymas“), kt. dokumentus, bei prašė padidinti sąmatą visam procesui iki 45 MMA (24 975 Eur), iš to 17 MMA administratoriaus atlyginimą.
Žemesnės instancijos teismas
23. 2019 m. liepos 3 d. kreditorių susirinkime nutarta pritarti VĮ Turto bankas siūlomam projektui, nutarta palikti galioti 2018 m. vasario 7 d. susirinkime patvirtintą bankroto administravimo išlaidų sąmatą, kuri padidėjo dėl pasikeitusio MMA, t. y. bendra 25 MMA dydžio sąmata sudarė 13 875 Eur, atlyginimas 6 MMA 3 330 Eur, kitoms išlaidoms – 10 545 Eur. Nutarta skirti administratoriui 15 proc. priemoką nuo įplaukų, gavus vykdant priteistų skolų išieškojimą. Pažymėta, jog administravimo išlaidų sąmata galėtų būti persvarstoma, išieškojus visą J. S. ir UAB „Insigma“ priteistą sumą. Susirinkimo nutarimai nebuvo skundžiami.
24. Lietuvos Aukščiausiajam Teismui 2019 m. liepos 17 d. priėmus UAB „Insigma“ kasacinį skundą, BUAB „Satra“ nustatytas terminas iki 2019 m. rugpjūčio 16 d. atsiliepimui pateikti. Kasacine tvarka byla šiuo metu neišnagrinėta, rašytinis teismo posėdis paskirtas 2019 m. lapkričio 20 d. 9.00 val. (civilinės bylos Nr. e3K-393-916/2019).
Atsiliepimas
25. Į 2019 m. rugpjūčio 2 d. (neįvykęs) ir pakartotino 2019 m. rugpjūčio 6 d. susirinkimų darbotvarkę bankroto administratorius įtraukė klausimą „Dėl administravimo išlaidų sumos už perkamas teisines paslaugas rengiant atsiliepimą į UAB „Insigma“ kasacinį skundą patvirtinimo“, siūlydamas patvirtinti 2 000 Eur sumą už atsiliepimo į UAB „Insigma“ kasacinį skundą parengimą. Prašymui (bei nagrinėjamam skundui) pagrįsti pareiškėjas teikė paaiškinimus dėl šių konkrečių išlaidų būtinumo ir nurodytos sumos pagrįstumo. Pareiškėjo projektui nepritarta, ginčijamu nutarimu kreditoriai sprendė „Pritarti išlaidoms už teisinių paslaugų pirkimą, patvirtintos kreditorių 2019-07-03 susirinkime administravimo išlaidų sąmatos ribose“.
Šalies argumentai
26. Administratorius pateikė teismui įrodymus, jog atsiliepimas į kasacinį skundą BUAB „Satra“ vardu parengė ir pateikė advokatų kontora „Foxen“, kasacinės instancijos teismui buvo pateiktas BUAB „Satra“ prašymas dėl 2 000 dydžio patirtų bylinėjimosi išlaidų teisinei pagalbai apmokėti, priteisimo.
Motyvuojamoji dalis
Žemesnės instancijos teismas
27. Teismas išanalizavus šioje byloje ir bankroto byloje (civilinė byla Nr. B2-1196-866/2019) turimus duomenis daro išvadą, kad pareiškėjas netinksliai apibūdina susidariusios situacijos ir kilusio ginčo esmę, pristatydamas faktines aplinkybes taip, jog ginčijamu nutarimu iš esmės buvo nustatyta galimybė pirkti advokato paslaugas už ne didesnę kaip neišnaudoto sąmatos likučio 363,55 Eur sumą, nevertinant, kad bankroto procese yra būtina apmokėti ir kitas išlaidas (pvz.: buhalterines paslaugas) – kadangi yra aišku, jog ankstesnės išlaidos yra patvirtintos ir sutartos, taigi iš administravimo išlaidoms patvirtintos sumos (10 545 Eur) belieka tik 363,55 Eur.
28. Teismo vertinimu, ginčas dėl faktiškai patirtų administravimo išlaidų sumos patvirtinimo klaidingai interpretuojamas kaip ginčas dėl teisinių paslaugų pirkimo atsiliepimui į kasacinį skundą sumos patvirtinimo. Bylos duomenys neleidžia teismui daryti išvados, jog buvo ginčijamas būtinumas advokato paslaugas pirkti bei advokato paslaugų kaina 2 000 Eur. Nėra jokių duomenų, kad kreditorių/iaus neįtikino šios sumos pagrįstumas pagal pareiškėjo pateiktus duomenis, juolab, kad bendrovė turėjo ne teisę, bet pareigą pateikti atsiliepimą į kasacinį skundą.
29. Ginčo esmė yra ta, jog balsų daugumą susirinkimuose turėjęs kreditorius niekada nesutiko su teikiamais duomenimis apie faktiškai patirtas administravimo išlaidas. Bankroto proceso eigoje faktiškai patirtų administravimo išlaidų sumų, pagal pareiškėjo kreditoriams/iui pateiktus duomenis su išlaidų pagrindžiančiais dokumentais, nebuvo ir nėra patvirtinta, administratoriaus veiklai nebuvo pritarta, kreditorių (faktiškai, vieno kreditoriaus VĮ Turto bankas) neįtikino administratoriaus teiginiai bei argumentai apie tiek bei tokių išlaidų būtinumą. Nėra jokio pagrindo išvadai, jog yra pagrįsti pareiškėjo teiginiai, kad 2018 m. vasario 7 d. nutarimu nustatyta sąmata iki š. m. birželio mėnesio buvo išnaudota ir buvo būtina ją padidinti, remiantis pateiktais pareiškėjo skaičiavimais dėl neišnaudoto sąmatos likučio (363,55 Eur), nes jokių pastabų ar prieštaravimų dėl administratoriaus pateiktoje ataskaitoje apie faktines bankroto procese patirtas išlaidas, jų nebūtinumo nebuvo gauta ir kt. Ginčijamu nutarimu už jį balsavęs kreditorius neprieštaravo ir nepanaikino galimybių pirkti teisines paslaugas parengti atsiliepimą į kasacinį skundą, tačiau buvo įsitikinęs, jog tam pakanka nustatytos sąmatos 13 875 Eur, bei joje numatytos administravimo išlaidoms 10 545 Eur sumos.
30. Pareiškėjas skundą grindžia argumentais, jog kreditoriams ne kartą buvo pateikiama visa administratorius informacija (ataskaitos) apie bankroto procese patirtas išlaidas; iki ginčijamo nutarimo priėmimo VĮ Turto bankui pateiktas kreditorių sąskaitos išrašas už visą bankroto procesą ir pan. Teismui pateikti el. laiškai administratoriui susirašinėjant su vienu kreditoriumi, VĮ Turto bankas, dėl 2018 m. vasario 7 d. ir 2019 m. liepos 3 d. įvykusių kreditorių susirinkimų, kartu su pridedamais bankrutavusios bendrovės sąskaitos išrašais, pavienius mokėjimus patvirtinančius dokumentus ir kt., taip pat pateiktas el. susirašinėjimas iki ginčijamo susirinkimo nutarimo priėmimo.
31. Sutiktina, jog VĮ Turto bankas, susirinkime turėjęs balsų daugumą, pats balsavo už savo pateiktą alternatyvų nutarimo projektą (ginčo objektas). Kartu pažymėtina, jog šio kreditoriaus reikalavimas yra didžiausias, jį lyginant su kitomis patvirtintų reikalavimų sumomis, tačiau jo reikalavimo suma nesiekia pusės visų kreditorių reikalavimų, taigi, visiems kreditoriams aktyviai dalyvaujant priimant sprendimus susirinkimuose, VĮ Turto bankas pozicija nenulemtų nutarimų priėmimo iš anksto, vien tik dėl turimos balsų daugumos. Tačiau šis kreditorius visą laiką aktyviai dalyvauja susirinkimuose ir reiškia savo nuomonę, dėl ko priimti būtent jo siūlomi nutarimų projektai, kitiems kreditoriams turint pasyvią poziciją. Tačiau ši aplinkybė nesuponuoja išvados apie kreditoriaus piktnaudžiavimą jam suteiktomis teisėmis bei nepagrindžia bankroto administratoriaus asmeninio diskutavimo su vienu kreditoriumi el. susirašinėjimo forma. Informacija, skirta visiems kreditoriams, nėra išsami ir tikrosios problemos neatvaizduoja.
32. Lietuvos apeliacinis teismas pažymėjo, kad kreditoriams teikiamos vertinti veiklos ataskaitos sudėtinė dalis yra ir administratoriaus atsiskaitymas kreditorių susirinkimui dėl faktiškai patirtų administravimo išlaidų. Tvirtinant visą ataskaitą ar jos dalį, faktiškai patirtos administravimo išlaidos gali būti apskaičiuojamos už ataskaitoje nurodytus administratoriaus atliktus veiksmus. Tokiu atveju ir nepatvirtinus ataskaitos dalies dėl patirtų administravimo išlaidų, tačiau pritarus administratoriaus atliktiems veiksmams (visiems ar daliai jų), faktiškai patirtų administravimo išlaidų pagrįstumo klausimas gali būti sprendžiamas vėliau priimant atitinkamą kreditorių susirinkimo nutarimą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, kreditorių susirinkimas neturi diskrecijos teisės vertinti faktiškai patirtų administravimo išlaidų pagrįstumo, neįvertinus administratoriaus atliktų veiksmų ir pritarus arba nepritarus tiems veiksmams (ar daliai jų), kurie turi būti nurodyti (aprašyti) bei jų atlikimo poreikis argumentuojamas teikiamoje administratoriaus veiklos ataskaitoje. (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-261-330/2018)
33. Nagrinėjamu atveju bendrovės bankroto byloje nėra jokių duomenų apie kreditoriams teiktas administratoriaus ataskaitas po pirmojo susirinkimo, kai buvo pateikta ataskaita už supaprastinto bankroto laikotarpį (ši ataskaita teismui nepateikta, kaip ir pirmojo susirinkimo protokolas). Matyti, jog nei pirmojo nei antrojo kreditorių susirinkimo metu administratoriaus nurodytos faktinės išlaidos (teismui šie duomenys nekonkretizuoti) nepatvirtintos. Taip pat nebuvo atsižvelgta į pareiškėjo argumentus bei nesutikta su jo informacija, svarstant klausimą dėl padidinimo administravimo išlaidų sąmatos pakartotiname 2019 m. liepos 3 d. susirinkime. Šių susirinkimų nutarimų administratorius neskundė. Nėra duomenų, jog pareiškėjas siektų aiškumo dėl kreditorių pritarimo savo atliktiems veiksmams, turėdamas pareigą atsiskaityti visiems kreditoriams, išaiškinant bei tinkamai pagrindžiant savo nurodomų išlaidų sumas. Šią informaciją teismas pripažįsta svarbia kreditoriams sprendžiant ginčijamą darbotvarkės klausimą. Teismo vertinimu, tokio pobūdžio informacija turėjo būti teikiama kreditoriams viso bankroto proceso metu, sprendžiant klausimą dėl jos pagrįstumo ataskaitos patvirtinimo forma.
34. Kadangi bankroto byloje ir šioje byloje esantys duomenys neįtikino teismo dėl bankroto administratoriaus nurodomų duomenų apie faktiškai patirtas išlaidas pagrįstumo bei išsamumo, teismas nenustatė pagrindo naikinti ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą, ir tenkinti prašymą patvirtinti 2 000 Eur sumą teisinėms paslaugoms, tuo padidinant bendrą nustatytą administravimo išlaidų sąmatą –kaip to siekia pareiškėjas.
35. Bankroto procesas iš esmės tęsiamas dėl nagrinėjamo teisminio ginčo, pagal administratoriaus ieškinį dėl žalos atlyginimo iš J. S. ir UAB „Insigma“ įmonės naudai, ieškinys pateiktas 2017 m. birželio 6 d., pirmos ir apeliacinės instancijos teismuose ieškovas ginčą laimėjo, šiuo metu ginčas nagrinėjamas kasacinės instancijos teisme. Be šios bylos, jokios kitos bankroto procedūros iš esmės neatliekamos.
36. Viso supaprastinto bankroto proceso laikotarpiu administratorius teikė teismui procesinius prašymus nurodydamas, jog jokie bendrovės dokumentais bei turtas nuo bankroto bylos įsiteisėjimo dienos jam neperduoti, su paskutiniu vadovu nesusisiekta; 2016 metų pabaigoje – 2017 m. pradžioje teismas nagrinėjo pareiškėjo prašymus dėl įrodymų išreikalavimo iš trečiųjų asmenų, lizingo bendrovių. Pats administratorius reiškia, jog dėl dokumentų neperdavimo buvo imtasi aktyvių veiksmų gauti bent dalį UAB „Satra“ dokumentų iš trečiųjų asmenų, teikiami prašymai ankstesniems UAB „Satra“ vadovams, VĮ Regitra, UAB „Citadele faktoringas ir lizingas“ ir kt. gavus duomenis apie turto perleidimo sandorius pateiktas ieškinys dėl žalos atlyginimo.
37. Dėl nurodytų faktinių aplinkybių teismas neturi pagrindo pripažinti įtikinamais šio ginčo nagrinėjimo metu (bei kreditoriams prieš susirinkimą) pareiškėjo nurodomus duomenis apie susijusias su buhalteriniu apskaitos tvarkymu išlaidas. Būtent, papildomo pagrindimo reikalauja duomenys apie UAB „Infina“ apmokėtą sąskaitą-faktūrą 1 089 Eur sumai, ir vien už 2016 m. balandžio – birželio mėnesius 600 Eur sumai – nors jokių įmonės buhalterinės apskaitos dokumentų visai nebuvo, pati įmonė iki bankroto bylos iškėlimo veiklos nevykdė. Teismo neįtikino pareiškėjo teiginiai ir jo nurodomi lentelėje „Sąmatos vykdymas“ duomenys apie bendrovės turimą 2019 m. liepos 4 dienai prievolę apmokėti už buhalterinės apskaitos tvarkymą dar 1 754, 50 Eur sumą. Kokio pobūdžio buhalterinės apskaitos tvarkymo paslaugas bankroto administratoriui teikia UAB „Infina“ apskritai nenustatyti neįmanoma, bei yra pagrindas išvadoms, jog viso proceso metu mokėjimų apskaitą tvarko pats bankroto administratorius, o Buhalterinės apskaitos įstatymo atitinkanti buhalterinė apskaita apskritai netvarkoma. Administratoriaus nurodomus duomenis patvirtinti teikiami pavieniai mokėjimo nurodymai ar sąskaitos faktūros, banko sąskaitos išrašas ir pan. Nėra jokių duomenų, jog būtų vedami buhalteriniai registrai, kuriuose akumuliuojami konkrečių laikotarpių rezultatai, suvedami ūkines operacijas patvirtinantys dokumentai, sąnaudos bei pajamos ir pan.
38. Pažymėtina, kad ginčo dėl žalos atlyginimo įmonei pirmos instancijos teisme nagrinėjimo metu pareiškėjas atkakliai siekė parduoti prašomo priteisti reikalavimo teisę, teismui patenkinus pareiškėjo prašymą 2017 m. rugsėjo 28 d. nutartimi buvo patvirtinta turto pardavimo tvarka, nustačius 10 000 Eur pradinę pardavimo kainą. Ši teismo nutartis nebuvo realizuota, reikalavimo teisės neparduotos, o šiai dienai laimėjus ginčą, bendrovės naudai priteista ženkliai didesnė suma. 2017 m. gruodžio 28 d. nutartimi teismas tenkino administratoriaus prašymą nutraukti supaprastintą bankroto procesą, bendrovei gavus 6 568,31 Eur pajamų. Teismui šių pajamų šaltinis neatskleistas, tikėtina kreditoriams jis yra žinomas. Pastebėtina, jog pagal sąskaitos išrašą, būtent gavus realių įplaukų, 2018 metų pradžioje buvo atlikti mokėjimai už buhalterines, teisines paslaugas ir grąžinta bankroto administratoriui už iki to laiko savo lėšomis atliktus mokėjimus, iš viso 271 Eur. Taigi, neįskaičius atlyginimo, savo lėšomis pareiškėjas finansavo supaprastintą bankroto procesą įnešęs 269 Eur.
39. Šiuo aspektu atkreiptinas dėmesys, jog į bankroto bylą pateiktas 2019 m. rugpjūčio 21 d. kreditorių susirinkimo protokolas, su kreditorių priimtu nutarimu patvirtinti bankroto procese sudarytas BUAB „Satra“ finansines ataskaitas. Šio nutarimo pagrįstumo bei teisėtumo vertinimas nėra nagrinėjamo ginčo dalykas. Tačiau teismui susipažinus su dokumentais darytina išvada, jog administratoriaus pateikti dokumentai, kuriuose į balanso bei pelno(nuostolių) ataskaitų tipines formas paties administratoriaus įgalioto asmens įrašyti duomenys Finansinės atskaitomybės įstatymo reikalavimų finansinėms ataskaitoms neatitinka, nepatvirtinti atsakingo už buhalterinę apskaitą asmens, juose atvaizduojama informacija, tikėtina, nėra perkelta bei paremta apskaitos registrais. Bendrovės 2017 m. gautos pajamos 6568,31 Eur pelno(nuostolių) ataskaitoje neatspinti, kaip ir visos 2016 m. - 2017 m. patirtos sąnaudos, kt.; yra ir kitų neatitikimų. Šios nutarties priėmimo dienai juridinių asmenų registrui bendrovės finansinės ataskaitos nepateiktos nuo 2013 metų. 2019 m. rugpjūčio 21 d. susirinkimui pateikti dokumentai tik patvirtina teismo prielaidą, jog bankroto proceso apskaitą veda pats įgaliotas asmuo, taigi kreditorių gali būti svarstomas klausimas dėl išlaidų už buhalterinės apskaitos tvarkymą priskyrimo prie administratoriaus atlygimo. Tikėtina, inicijuodamas dokumentų patvirtinimo 2019 m. rugpjūčio 21 d. susirinkime klausimą, administratorius tokiu būdu siekė įteisinti jo padarytas faktines administravimo išlaidas, tuomet šiuo aspektu kreditoriaus VĮ Turto bankas pozicija nėra nuosekli. Tačiau nurodyti administratoriaus įgalioto asmens surašyti dokumentai jokios įtakos nagrinėjamam ginčui neturi.
40. Teismo vertinimu VĮ Turto bankas neutrėtų asmeninio susirašinėjimo su administratoriumi forma reikalauti papildomų duomenų bei paaiškinimų, kai pateikta informacija neįtikintas vėliau kreditorius susirinkimuose tiesiog atmeta administratoriaus projektus ir balsuoja už savo paties siūlymą, numatant rezultatą dėl savo turimų balsų skaičiaus. Tokiu būdu, nepareikalaujama atsiskaityti prieš visus kreditorius, susirinkimui pateikiant svarstyti administratoriaus veiklos ir išlaidų ataskaitą. Teismo vertinimu, kreditoriai galėtų būti aktyvesni realizuodami savo teises bankroto procese, konstruktyviau bendrauti su administratoriumi, o neapsiriboti klausimų bei pastabų pateikimu el. paštu, kaip ir balsavimu raštu.
41. Nagrinėjant administratoriaus skundą teismas neįžvelgia būtinumo teismui imtis aktyvių veiksmų ir reikalauti administravimo išlaidas pagrindžiančių įrodymų. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad nėra viešojo intereso, įpareigojančio bylą nagrinėjantį teismą imtis aktyvių veiksmų siekiant padėti bankroto administratoriui pagrįsti savo teisę į administravimo išlaidų atlyginimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-768-823/2018.
42. Kol administratoriaus veiklos ataskaita dar yra nepatvirtinta (kreditoriai nepriėmė prievolės įvykdymo), pareiga įrodyti, kad administratorius tinkamai įvykdė savo pareigas tenka jam pačiam, o kitu atveju, t. y. jeigu kreditoriai priima prievolės įvykdymą, pareiga įrodyti, kad prievolė neįvykdyta ar įvykdyta netinkamai, tenka kreditoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2011, Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-261-330/2018). Teismui nustačius, jog iki ginčijamo nutarimo priėmimo šalių nebuvo išspręstas klausimas dėl faktiškai patirtų išlaidų pripažinimo pagrįstomis bei būtinomis, kas būtų atskaitos taškas svarstyti klausimą dėl papildomos sąmatos nustatymo; taip pat kad kreditoriai nereikalavo pateikti susirinkimui tvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos, išsamiai ir sistemiškai pagrindžiant visų veiksmų bei turėtų išlaidų sumas, bei kad pats administratorius nerodė iniciatyvos gauti kreditorių savo prievolių tinkamo įvykdymo patvirtinimą, bei teikė prieštaringus duomenis, darytina išvada, jog nėra pagrindo naikinti 2019 m. rugpjūčio 6 d. pakartotino BUAB „Satra“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu priimtą nutarimą: „Pritarti išlaidoms už teisinių paslaugų pirkimą, patvirtintos kreditorių 2019-07-03 susirinkime administravimo išlaidų sąmatos ribose“, kreditorių piktnaudžiavimo jiems suteiktomis teisėmis nenustatyta, administratorius savo skundo argumentų neįrodė. Pareiškėjo skundas netenkinamas.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo 23 straipsniu, Civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais,
nutaria:
pareiškėjo BUAB „Satra“ bankroto administratoriaus UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“ skundą dėl 2019 m. rugpjūčio 6 d. pakartotino kreditorių susirinkimo priimto nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu netenkinti.
Įpareigoti bankroto administratorių per 3 dienas nuo nutarties kopijos gavimo informuoti kreditorius apie priimtą nutartį, pateikiant teismui tai patvirtinančius rašytinius įrodymus.
Nutartis neskundžiama.