Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danutės Milašienės ir Vyto Miliaus,

viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Medicinos bankas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. kovo 5 d. sprendimo už akių civilinėje byloje Nr. 2-3213-104/2010 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Bingeliai“ ieškinį atsakovui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Egida plius“, tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Medicinos bankas“, Vilniaus m. 7 notaro biuro notarei Jurgitai Šukienei dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

Teismas, vertindamas pirkimo-pardavimo sutarties atitikimą ieškovo veiklos tikslams, neįsigilino į ieškovo veiklos tikslus ir neatkreipė dėmesio į tai, kad ieškovo veiklos tikslas, ne tik siekti pelno, bet ir vykdyti operacijas su nekilnojamuoju turtu. Teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad ieškovas, profesionaliai veikdamas rinkoje ir atsižvelgdamas į nekilnojamojo turto rinkos struktūrinius pokyčius, pirkimo-pardavimo sutartį sudarė geriausiais įmonės interesais. Be to, teismas ignoravo aplinkybę, kad ieškovas ginčo sandoriu perleistą turtą įsigijo už mažesnę kainą ir užsiimdamas savo įstatuose nurodyta veikla perleido turtą su 500 000 Lt pelnu, todėl pirkimo-pardavimo sutartis negali būti pripažinta negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu.Teismas nepagrįstai vadovavosi ieškovo nurodyta turto verte ir nepagrįstai neatsižvelgė į trečiųjų asmenų argumentus, kad UAB „Lituka“ ir Ko 2007 m. lapkričio 19 d. pažyma neatitinka Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo reikalavimų ir yra tik informacinio pobūdžio dokumentas.Teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad ieškovas įsigijo turtą Lietuvos nekilnojamojo turto rinkos piko laikotarpiu, o nuo 2008 m. I ketvirčio nekilnojamojo turto kainos pradėjo kristi.Teismas, spręsdamas dėl atsakovo nesąžiningumo, nepagrįstai vadovavosi ieškovo prielaidomis, kad sandorio sudarymo metu atsakovas nuosavų lėšų neturėjo, kredito gauti negalėjo, nes sklypas įkeistas bankui, pirkimo-pardavimo sutartyje nenurodytos atsiskaitymo garantijos, nesumokėtas avansas. Teismas nenustatė faktinių aplinkybių, kurios galėtų būti kvalifikuojamos kaip faktai, rodantys atsakovo nesąžiningumą ar patvirtinantys veikimą, priešingą juridinio asmens veiklos tikslams, ir esantys pagrindu ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas atmestinas ir Vilniaus apygardos teismo 2010 m. kovo 5 d. sprendimas už akių paliktinas nepakeistas.

Teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovas nėra padavęs pareiškimo dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo ir nėra kliūčių išnagrinėti trečiojo asmens apeliacinį skundą.

Teisėjų kolegija nagrinėja bylą pagal CPK 320 straipsnio reikalavimus dėl bylos nagrinėjimo ribų.

IV. Byloje nustatytos aplinkybės

Byloje nustatyta, kad 2007 m. vasario 9 d. S. R. bei L. R. ir UAB „Bingeliai“ sudarė žemės sklypo ir pastato pirkimo-pardavimo sutartį, kuria pardavėjai S. R. ir L. R. pardavė pirkėjui UAB „Bingeliai“ nuosavybėn 0,1822 ha žemės sklypą, unikalus Nr. 1501-0001-0130, kadastrinis adresas: 1501/0001:130 Druskininkų m.k.v., ir pastatą-parduotuvę 1E2p, unikalus Nr. 1596-0003-9010, turintį 1213,18 kv. m. bendro ploto, esančius Vilniaus al. Nr. 20, Laisvės al. Nr. 29, Druskininkuose, už 5 500 000 Lt.

2007 m. balandžio 13 d. pastato pirkimo-pardavimo sutartimi pardavėjai S. R. , L. R. pardavė pirkėjui UAB „Bingeliai“ pastatą-parduotuvę 1 Eob, unikalus Nr. 4400-1046-2458, esantį Druskininkų sav., Druskininkų m., Laisvės al. 29, už 500 000 Lt.

2007 m. lapkričio 26 d. valstybinės žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartimi pirkėjas UAB „Bingeliai“ nupirko 0,1604 ha žemės sklypą, unikalus Nr. 1501-0001-0349, kadastrinis adresas: 1501/0001:349 Druskininkų m.k.v., esantį Druskininkų sav., Druskininkų m., Laisvės al. 29, už 316 600 Lt.

2007 m. lapkričio 22 d. UAB „Bingeliai“ ir UAB „Medicinos bankas“ sudarė kredito sutartį, kuria UAB „Bingeliai“ suteiktas 1 500 000 EUR kreditas. UAB „Bingeliai“ prievolės pagal šį sandorį įvykdymo užtikrinimui 2007 m. lapkričio 29 d. hipotekos lakštu UAB „Medicinos bankas“ įkeistas UAB „Bingeliai“ nuosavybės teise priklausantis pastatas-parduotuvė 1Eob, unikalus Nr. 4400-1046-2458, esantis Laisvės al. 29, Druskininkuose (įkeičiamo daikto įkainojimas – 50 000 Lt), ir 0,1604 ha žemės sklypas, unikalus Nr. 1501-0001-0349, kadastrinis adresas: 1501/0001:349 Druskininkų m. k. v., esantis Laisvės al. 29, Druskininkuose (įkeičiamo daikto įkainojimas – 1 925 000 Lt). Hipotekos lakšte nurodyta, kad bendras įkeičiamų daiktų įkainojimas yra 1 930 000 Lt.

Pateiktoje į bylą UAB „Lituka“ ir Ko 2007 m. lapkričio 19 d. preliminariojoje išvadoje dėl turto vertės nurodyta, kad vertinimo tikslas yra turto rinkos vertės nustatymas įkeitimui UAB „Medicinos bankas“, kad 0,1604 ha žemės sklypo, unikalus Nr. 1501-0001-0349, esančio Laisvės al. 29, Druskininkuose, preliminari rinkos vertė vertinimo dienai 2007 m. lapkričio 8 d. yra 1 925 000 Lt, o likvidacinė vertė yra 1 540 000 Lt, kad parduotuvės 1Eob, unikalus Nr. 4400-1046-2458, esančios Laisvės al. 29, Druskininkuose, preliminari rinkos vertė vertinimo dienai 2007 m. lapkričio 8 d. yra 50 000 Lt, o likvidacinė vertė yra 40 000 Lt.

2008 m. balandžio 11 d. žemės sklypo su statiniu pirkimo-pardavimo sutartimi pardavėjas UAB „Bingeliai“ pardavė pirkėjui UAB „Egida plius“ 1604 kv. m. žemės sklypą, unikalus Nr. 1501-0001-0349, su jame esančiu prekybos paskirties pastatu – nebaigta statyti parduotuve (baigtumas 14 proc.), plane pažymėtu indeksu 1Eob, unikalus Nr. 4400-1046-2458, adresu Laisvės al. 29, Druskininkuose, kadastrinis adresas: 1501/0001:349 Druskininkų m. k. v., už 1 300 000 Lt, kuriuos pirkėjas įsipareigojo sumokėti pardavėjui ne vėliau kaip iki 2008 m. gruodžio 4 d. Pirkėjas UAB „Egida plius“ nesumokėjo pardavėjui UAB „Bingeliai“ sutartyje nurodytos kainos.

Vilniaus apygardos teismo 2009 m. liepos 28 d. nutartimi iškelta bankroto byla UAB „Bingeliai“.

Vilniaus apygardos teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartimi iškelta bankroto byla UAB „Egida plius“.

Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais apeliacinio skundo argumentų.

CK 1.82 straipsnio, reglamentuojančio juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimą, 1 dalyje nurodyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nusta­tytąją kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, ga­li būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris priešta­rauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakan­kamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo tu­ri įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (šio kodek­so 2.74, 2.83-2.85 straipsniai).

CK 1.82 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu šiame straipsnyje numatytais pagrindais turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo stei­gėjas (steigėjai) arba juridinio asmens dalyvis (dalyviai). Įstatymai gali nustatyti ir kitus asmenis, turinčius teisę pareikšti tokį ieškinį, arba spe­cialius reikalavimus, kuriuos turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys (pvz., tam tikro akcijų (balsų) skaičiaus turėjimas).

CK 1.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad tokiems sandoriams yra taikomos šio kodekso 1.80 straipsnio 2 da­lies nuostatos.

Minėtame straipsnyje reglamentuojamas sandorių, sudarytų pažeidžiant juridinių asmenų teisnumą, pripažinimas negaliojančiais. Juridinio asmens teisnumą lemia jo steigimo dokumentai: steigimo sutartis, įstatai ar nuo­statai. Juridinio asmens teisnumui prieštarauja sandoriai, kurie neatitin­ka jo steigimo dokumentų nuostatų, nustatančių juridinio asmens pa­skirtį, apibrėžia jo sudaromų sandorių ratą, nustato asmenis, turinčius teisę sudaryti sandorius. Tokių sandorių pripažinimas negaliojančiais priklauso nuo juridinio asmens pobūdžio. Griežtesni reikalavimai tai­komi viešųjų juridinių asmenų sudaromiems sandoriams.

Kadangi pagal CK 2.74 straipsnio 1 dalį privatieji juridiniai as­menys gali turėti ir įgyti bet kokių civilinių teisių ir pareigų, išskyrus tas, kurioms atsirasti reikia fizinių asmens savybių, privačiųjų juridinių asmenų teisnumas laikomas bendruoju - jį galima riboti tik įstatymų nustatytais pagrindais ir tvarka. Pavienio juridinio asmens teisnumą ga­lima riboti tik teismo sprendimu (CK 2.75 str.). Tačiau tai nereiškia, kad privačiojo juridinio asmens įstatuose, steigimo dokumentuose nustatytos teisnumo ribos neturi jokios teisinės reikšmės. Tokie ribojimai gali būti nustatyti privačiojo juridinio asmens steigėjo ar juridinio asmens dalyvių interesais. Kadangi pažeidžiant šiuos ribojimus galima pažeisti nurodytų asmenų teises, CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad privačiojo juridinio asmens sudarytus sandorius, kurie prieštarauja jo steigimo dokumentams, įstatams (nuostatams), galima pripažinti negaliojančiais, jeigu juridinio asmens kontrahentas buvo nesąžiningas, t. y. žinojo, jog juridinis asmuo neturėjo teisės sudaryti tokio sandorio. Kadangi sąžiningumas preziumuojamas, tai juridinio asmens kontrahento nesąžiningumą turi įrodyti asmuo, kuris ginčija sudaryto sandorio teisėtumą. Tai, kad su juridinio asmens steigimo dokumentais ir jo įstatais gali susipažinti bet kuris suin­teresuotas asmuo ar šie dokumentai paskelbti, nėra pagrindas pripažinti juridinio asmens kontrahentą nesąžiningu. Be to, atsižvelgiant į rinkos ekonomikos ypatumus ir sutarties laisvės principo įteisinimą, komentuo­jamą normą būtina aiškinti ir taikyti siaurai. Juridinis asmuo savo pažeis­tus interesus (kai jo sudaryto sandorio negalima pripažinti negaliojančiu) gali ginti reikšdamas ieškinį dėl visiško nuostolių atlyginimo savo valdy­mo organams, sudariusiems tokį sandorį.

Kadangi juridinio asmens teisnumui prieštaraujantys sandoriai yra nuginčijami, tai CK 1.82 straipsnio 3 dalyje nurodyti asmenys, turintys teisę pareikšti ieškinį dėl tokio sandorio pripažinimo negaliojančiu. Tai gali būti juridinio asmens steigėjas (valstybės ar savivaldybės institucija, in­dividualios (personalinės) įmonės steigėjas), juridinio asmens dalyviai (akcininkai, ūkinės bendrijos, kooperatinės bendrovės (kooperatyvo), žemės ūkio bendrovės nariai). Be nurodytųjų, tokius ieškinius įstatymų nustatytais atvejais gali pareikšti ir kiti asmenys. Kiti įstatymai gali nu­statyti specialias sąlygas pareikšti tokius ieškinius.

Ieškovui UAB „Bingeliai“ ginčo objektą pardavus mažesne kaina (1 300 000 Lt) nei rinkos kaina (1 975 000 Lt pagal UAB „Lituka“ ir Ko 2007 m. lapkričio 19 d. preliminarią išvadą) bei mažesne kaina nei UAB „Medicinos bankas“ įvertino įkeičiamą turtą hipotekos lakšte (1 930 000 Lt), buvo pažeisti UAB „Bingeliai“ įstatuose nustatyti veiklos tikslai – siekti pelno. Į bylą nepateikti įrodymai, kurie paneigtų minėtoje preliminariojoje išvadoje ir hipotekos lakšte nurodytas kainas. Dėl to darytina išvada, kad sandoris prieštarauja CK 182 straipsnio reikalavimams. Tačiau šio straipsnio pagrindu sandoris gali buti pripažintas negaliojančiu tik nustačius, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja pardavėjo veiklos tikslams. Bylos duomenys patvirtina atsakovo nesąžiningumą sudarant ieškiniu ginčijamą sandorį.

Atsakovo nesąžiningumą ieškovo atžvilgiu patvirtina tai, kad pagal bylos duomenis sandorio sudarymo metu pirkėjas žinojo, kad negalės atsiskaityti su pardavėju, kadangi nuosavų lėšų neturėjo, o gauti kredito negalėjo, nes nupirktas žemės sklypas buvo įkeistas bankui, užtikrinant UAB „Bingeliai“ gautos paskolos gavimą. Nei sutartyje, nei jos prieduose nėra nurodytos atsiskaitymo garantijos įvykdyti, nenumatytas ir nesumokėtas net avansas, skola negrąžinta ir šio momento.

Pateikti į bylą Juridinių asmenų registro išplėstiniai išrašai su istorijomis patvirtina, kad K. K. yra UAB „Bingeliai“ akcininkas nuo 2006 m. rugsėjo 12 d. ir UAB „Egida plius“ akcininkas nuo 2009 m. birželio 23 d., kad K. K. nuo 2006 m. rugsėjo 12 d. iki 2009 m. rugpjūčio 17 d., t.y. ieškiniu ginčijamo sandorio sudarymo ir vykdymo momentais, buvo UAB „Bingeliai“ direktorius. Minėti išrašai patvirtina, kad R. J. nuo 2006 m. rugpjūčio 25 d. iki 2006 m. rugsėjo 12 d. buvo UAB „Bingeliai“ akcininkas bei direktorius ir nuo 2007 m. vasario 23 d. iki 2007 m. spalio 12 d. buvo UAB Egida plius“ direktorius. Nurodytos aplinkybės patvirtina ieškiniu ginčijamos sutarties šalių žinojimą, kad pirkėjas neturi galimybės atsiskaityti pagal šalių sutartį bei sumokėti sutartyje nurodytos kainos, taip pat patvirtina kad ieškiniu ginčijamos sutarties šalių nesąžiningumą.

Juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris priskiria­mas prie sandorių su šalių subjektiškumo trūkumais. Pagal dabartinį CK teisinį reglamentavimą tai yra nuginčijamas sandoris.

Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį gali būti pripažinti negaliojan­čiais ir sandoriai, kurie prieštarauja juridinio asmens tikslams, ir san­doriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kom­petenciją. Pripažįstant negaliojančiu sandorį pagal CK 1.82 straips­nio 1 dalį, sistemiškai taikomi CK 2.74 straipsnis, nustatantis juridi­nių asmenų teisnumo turinį, taip pat CK 2.83-2.85 straipsniai, regla­mentuojantys sandorius, sudarytus pažeidžiant juridinio asmens val­dymo organų kompetenciją, juridinių asmenų kompetencijos paskel­bimo reikšmę.

Sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nu­statytą jų kompetenciją arba prieštaraujantys juridinio asmens tiks­lams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita san­dorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams arba sandoris sudaromas pažeidžiant juridinio asmens valdymo organų kom­petenciją (CK 1.82; 2.83 str.).

Tai, kad asmuo nėra kompetentingas sudaryti sandorį įmonės vardu, galima įvertinti ne tik iš bendros normos, nustatančios, kad juridiniai asmenys įgyja teises ir pareigas per valdymo organus, bet ir iš juridinio asmens steigimo dokumentų. Pavyzdžiui, steigimo doku­mento, kuriame nustatyta sandorį sudariusio asmens kompetencija, turėjimas ir jo neįvertinimas vertinamas kaip objektyvaus atidumo pa­žeidimas. Toks sandoris pripažintinas negaliojančiu.

Pripažįstant negaliojančiais juridinių asmenų sandorius, suda­rytus jų valdymo organų pažeidžiant kompetenciją, juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas nėra pakankamai geras kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai.

Juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris yra nugin­čijamas. Ieškinį dėl nuginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu gali pareikšti tik įstatymų nurodyti asmenys (CK 1.78 str. 4 d.). Tokiais asmenimis laikomi pats juridinis asmuo, jo steigėjas (steigėjai) arba juridinio asmens dalyvis (dalyviai). Įstatymai gali nustatyti ir kitus as­menis, turinčius teisę pareikšti tokį ieškinį, arba specialius reikalavi­mus, kuriuos turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys (pvz., tam tikro akcijų (balsų) skaičiaus turėjimas) (CK 1.82 str. 3 d.).

Pripažinus juridinio asmens teisnumui prieštaraujantį sandorį negaliojančiu, taikomos restitucijos taisyklės. Šalys privalo grąžinti vie­na kitai, ką yra gavusios pagal sandorį, o jeigu negalima grąžinti natū­ra, tai vertę privalo atlyginti pinigais.

2008 m. balandžio 11 d. sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis prieštarauja UAB „Bingeliai“ veiklos tikslams, įskaitant gauti maksimalų pelną, numatytiems bendrovės įstatų 2. l punkte, todėl pripažintina negaliojančia CK 1. 82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

Pateikti į bylą įrodymai patvirtina, kad ieškiniu ginčijama sutartimi parduotas žemės sklypas su jame esančiu nebaigtu statiniu pagal UAB „Lituka“ ir Ko 2007 m. lapkričio 19 d. preliminarią išvadą buvo įvertinti 2007 m. lapkričio 8 d., kadangi žemės sklypo su statiniu įvertinimas ir įkeitimas UAB „Medicinos bankas“ buvo numatyti kaip sąlyga kredito iš UAB „Medicinos bankas“ gavimui ir atitinkamai atsiskaitymui už UAB „Bingeliai“ perkamą kitą turtą - 0,1822 ha žemės sklypą, unikalus Nr. 1501-0001-0130, su pastatu-parduotuve, unikalus Nr. 1596-0003-9010, esančių Vilniaus al.20/Laisvės al.29, Druskininkuose.

UAB „Medicinos bankas“ 2007 m. liepos 4 d. raštas dėl kredito suteikimo sąlygų Nr. 273 patvirtina, kad bankas sutiko išduoti 1 500 000 EUR paskolą su sąlygą, kad žemės sklypas, kadastrinis adresas: 1501/0001:349, unikalus Nr. 1501-0001-0349, adresu Laisvės al. 29, Druskininkuose, su jame esančiu prekybos paskirties pastatu - nebaigta statyti parduotuve (baigtumas 14 proc.), plane pažymėtu indeksu lEob, unikalus Nr.4400-1046-2458, bus įkeistas bankui.

2007 m. vasario 9 d. žemės sklypo ir pastato pirkimo-pardavimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Bingeliai“ ir S. bei L. R., 3 punktas patvirtina, jog ginčo žemės sklypo ir nebaigto pastato įkeitimas UAB „Medicinos bankas“ buvo būtina sąlyga atsiskaitymui už įgyjamus šios sutarties pagrindu 0,1822 ha žemės sklypą, unikalus Nr. 1501-0001-0130, su pastatu-parduotuve, unikalus Nr. 1596-0003-9010, esančių Vilniaus al.20/Laisvės al.29, Druskininkuose.

Tokiu būdu ieškovas, sudarydamas ginčijamą sandorį, privalėjo atsižvelgti į tai, kad bendrovė turi siekti pelno ir disponuoti savo turtu taip, kad būtų sudarytos sąlygos pelningai tęsti bendrovės veiklą.

UAB „Lituka“ ir Ko Alytaus skyriaus 2007 m. lapkričio 19 d. preliminarioji išvada apie ginčijamu sandoriu perleisto turto vidutinę rinkos vertę patvirtina, kad jau 2007 m. pabaigoje žemės sklypo, kadastrinis adresas: 1501/0001:349, unikalus Nr. 1501-0001-0349, esančio Laisvės al. 29, Druskininkuose, su jame esančiu prekybos paskirties pastatu - nebaigta statyti parduotuve (baigtumas 14 proc.), plane pažymėtu indeksu lEob, unikalus Nr. 4400-1046-2458, vidutinė rinkos vertė buvo 1 975 000 Lt.

Visiems žinomas ir CPK 182 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu neturi būti įrodinėjamas faktas, kad nekilnojamojo turto kainos nuo 2007 m. tik augo, bet nežiūrint į tai 2008 m. balandžio 11 d. UAB „Bingeliai“ pardavė bendrovei priklausantį turtą už žymiai mažesnę kainą, t.y. už 1 300 000 Lt.

Atsakovas BUAB „Egida plius“, tretysis asmuo UAB „Medicinos bankas“ nepateikė į bylą įrodymų, paneigiančių UAB „Lituka“ ir Ko 2007 m. lapkričio 19 d. preliminariojoje išvadoje dėl turto vertės, 2007 m. lapkričio 29 d. hipotekos lakšte nurodytas daiktų kainas. Todėl teisėjų kolegija pagal pateiktus į bylą įrodymus sprendžia, kad ieškovas įrodė, kad ieškiniu ginčijama šalių 2008 m. balandžio 11 d. sutartimi daiktai buvo parduoti už aiškiai bei ženkliai mažesnę parduodamų daiktų rinkos vertę bei kainą ir toks sandoris prieštarauja ieškovo kaip juridinio asmens teisnumui.

Tokiu būdu sudarytas sandoris buvo ekonomiškai nenaudingas ne tik dėl aiškiai per mažos kainos, bet ir prieštaravo bendrovės pagal kitą sandorį prisiimtiems įsipareigojimams.

Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 2 straipsnio 8 dalies nuostatas bendrovė savo veikloje vadovaujasi įstatais, Civiliniu kodeksu, šiuo ir kitais įstatymais bei teisės aktais.

UAB „Bingeliai“ įstatų 2.1 punkte numatyta, kad bendrovės veiklos tikslas yra pelno siekimas. CK 6.59 straipsnio norma draudžia vienašališkai atsisakyti įvykdyti prievolę ar vienašališkai pakeisti jos vykdymo sąlygas. UAB „Bingeliai“ perleidžiant ginčo turtą, faktiškai pakeitė atsiskaitymo sąlygas pagal sudarytą su S. ir L. R. pirkimo-pardavimo sutartį, nors tam nebuvo jokio pagrindo. Pardavus turtą už aiškiai per mažą kainą nepagrįstai buvo sumažintos galimybės atsiskaityti su UAB „Bingeliai“ kreditoriais.

Bylos duomenys patvirtina, kad ieškiniu ginčijamas sandoris buvo sudarytas ir dėl pirkėjo UAB „Egida plius“ nesąžiningumo. Sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, tačiau reikalavimai jo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Teisės klausimas yra tai, ar teisingai aiškinamas sąžiningumas atsiradusiuose teisiniuose santykiuose. Nagrinėjamu atveju atsakovo nesąžiningumą patvirtina sekantys faktai. UAB „Egida plius“ už ieškiniu ginčijamu sandoriu nupirktą turtą, t.y. už žemės sklypą su nebaigtu statiniu, esančiais Laisvės a.29, Druskininkuose, neatsiskaitė. Bylos duomenys patvirtina, kad sandorio sudarymo metu pirkėjas žinojo ir turėjo žinoti, kad negalės įvykdyti savo įsipareigojimo atsiskaityti, kadangi nuosavų lėšų neturėjo, o gauti kredito negalėjo, nes nupirktas žemės sklypas buvo įkeistas bankui, užtikrinant UAB „Bingeliai“ gautos paskolos gavimą. Galimybę tinkamai atsiskaityti privalėjo įvertinti sandorį sudarančių įmonių vadovai ir akcininkai, nes tokios vertės turto pardavimas ir pirkimas galimas tik esant akcininkų pritarimui.

Nei sutartyje, nei sutarties prieduose nėra nurodytos atsiskaitymo garantijos, apart pirkėjo patvirtinimo, kad nėra jokių priežasčių, dėl kurių sutartį nebūtų galima įvykdyti, nenumatytas ir nesumokėtas net avansas, kas buvo ir yra įprastinė praktika tokio pobūdžio sandoriui.

Pirkėjo UAB „Egida plius“ nesąžiningumą patvirtina taip pat aplinkybė, kad pirkėjas visiškai nesiėmė priemonių bei veiksmų prievolės pagal sutartį įvykdymui ir kainos sumokėjimui. Tai patvirtina, kad pirkėjas UAB „Egida plius“ neketino sumokėti kainą už nupirktus daiktus pagal sutartį. Nesąžiningos šalies nesąžiningi veiksmai negali būti teisiškai ginami, tačiau tai padaryta nebuvo.

Byloje nustatytos aplinkybės yra pagrindas konstatuoti, kad ginčo sandoris pažeidžia ne tik ieškovo, kuris iš atsakovo negavęs atlyginimo už parduotą turtą nesugebėjo atsiskaityti su banku ir grąžinti kredito, bet ir ieškovo kreditorių teisės, todėl prieštarauja CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principams.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad nors pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje ne visiškai tiksliai nurodyta dalis byloje nustatytų aplinkybių, tačiau tai nėra pagrindas panaikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą.

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o Vilniaus apygardos teismo 2010 m. kovo 5 d. sprendimas už akių paliktinas nepakeistas.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2010 m. kovo 5 d. sprendimą už akių palikti nepakeistą.