- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2009-09-07
- Bylos Nr.
- 2A-82/2009
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Vigintas Višinskis, Egidijus Žironas
- Atsakovas
- T. V., I. V.
- Kategorijos
- 22.3.2pavadinimo nepavyko patikrinti
- 35.3.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 44.2pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: ir Danutės Gasiūnienės, Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijaus Žirono,
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vasario leidykla“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2008 m. kovo 14 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-303-510/2008 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vasario leidykla“ ieškinį atsakovams T. V. ir I. V. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, nuostolių atlyginimo ir administravimo išlaidų priteisimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas BUAB „Vasario leidykla“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams T. V. ir I. V. , prašydamas pripažinti negaliojančia 2001 m. sausio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 1, sudarytą tarp T. V. ir V. V. , pripažinti negaliojančia 2001 m. sausio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 2, sudarytą tarp I. V. ir V. V. ; priteisti ieškovui iš atsakovų T. V. ir I. V. solidariai 287 958,18 Lt nuostoliams atlyginti; priteisti ieškovui iš atsakovų T. V. ir I. V. solidariai 9 600 Lt įmonės administravimo išlaidoms apmokėti; priteisti iš atsakovų T. V. ir I. V. solidariai ieškovui 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Nurodė, kad pagal UAB „Vasario leidykla“ neeilinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2000 m. spalio 9 d., protokolą, V. V. perėmė 83 akcijas (83% įmonės akcijų), o J. B. perėmė 10 akcijų (10% įmonės akcijų). Pagal 2001 m. sausio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 1 UAB „Vasario leidykla“ 51 vnt. akcijų, priklausančių T. V. , ir pagal 2001 m. sausio 5 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartį Nr. 2 17 vnt. akcijų, priklausančių I. V. , buvo parduotos V. V. , kuris pagal ĮBĮ 2 straipsnio 9 dalį tapo įmonės savininku. UAB „Vasario leidykla“ neeilinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2000 m. spalio 9 d., sprendimas bei UAB „Vasario leidykla“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartys Nr. 1 ir Nr. 2 yra niekiniai, nes įmonės akcijos perduotos bei vėliau parduotos neegzistuojančiam asmeniui V. V. . Po akcijų perdavimo įmonė finansinių atskaitomybių bei deklaracijų neteikė. Pagal gautą iš VĮ Registrų centro UAB „Vasario leidykla“ visuotinio akcininkų susirinkimo 1998 m. lapkričio 25 d. protokolą R. S. išrinktas bendrovės direktoriumi. Jis atleistas 2000 m. liepos 12 d. Kitų duomenų, kad po to būtų išrinktas įmonės direktorius, nėra. Įmonės akcininkams neatlikus savo pareigos rinkti direktorių, dingo įmonės turtas ir dokumentai. Pagal Įmonių bankroto įstatymo (2001 m. kovo 20 d. Nr. IX-216) 2 straipsnio 9 dalį atsakovai kaip UAB „Vasario leidykla“ akcininkai turėjo daugiau negu 10% įmonės akcijų ir buvo jos savininkai. Jie neatliko Įmonių bankroto įstatyme numatytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. UAB „Vasario leidykla“ bankroto byla iškelta pagal UAB „Reprodukcija“ pareiškimą. Kauno apygardos teismas 2006 m. balandžio 25 d. nutartimi patvirtino 287 958,18 Lt kreditorių reikalavimus. Įmonė pateikė atskaitomybę tik už 1999 metus, pagal kurią 1999 m. gruodžio 31 d. įmonės turto vertė buvo 445 398 Lt, o įsipareigojimai – 873 409 Lt. Įmonė buvo nemoki. Akcininkai, vengdami civilinės atsakomybės, apiformino 83 akcijų perdavimą, o po to ir akcijų pardavimą neegzistuojančiam asmeniui V. V. . Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Kauno apygardos teismas 2007 m. kovo 27 d. nutartimi paliko bankrutuojančios UAB „Vasario leidykla“ 9 600 Lt administravimo išlaidų sąmatą nuo bankroto bylos iškėlimo iki įmonės pabaigos. Kadangi įmonėje turto nėra, įmonės savininkai turėtų apmokėti ir administravimo išlaidas.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno apygardos teismas 2008 m. kovo 14 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies – pripažino negaliojančiomis atsakovo T. V. pasirašytą 2001 m. sausio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 1 dėl 51 paprastosios vardinės UAB „Vasario leidykla“ akcijos perleidimo V. V. bei atsakovės I. V. pasirašytą 2001 m. sausio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 2 dėl 17 paprastųjų vardinių UAB „Vasario leidykla“ akcijų perleidimo V. V. , priteisė iš atsakovo T. V. 153 Lt žyminio mokesčio bei iš atsakovės I. V. 51 Lt žyminio mokesčio valstybei. Kitą ieškinio dalį atmetė. Nurodė, kad ieškovo teiginiai, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartys buvo sudarytos su neegzistuojančiu asmeniu, yra pagrįsti, nes duomenų apie tokį asmenį nebuvo rasta. Teismas, remdamasis 1964 m. CPK 45 straipsnio 1 dalimi, ginčijamas pirkimo–pardavimo sutartis pripažino negaliojančiomis, nes šių sutarčių akcijų pirkėjas nepasirašė, tačiau atmetė reikalavimus dėl 287 958,18 Lt nuostolių ir 9 600 Lt administravimo išlaidų priteisimo. Teismas ieškovo argumentus, kad atsakovai akcijas pardavė neegzistuojančiam asmeniui, nepaskyrė įmonės vadovo ir dėl to nebuvo išsaugotas įmonės turtas bei nėra lėšų kreditoriniams reikalavimams padengti ir administravimo išlaidoms apmokėti, laikė nepagrįstais. Teismas nustatė, kad nuo 2000 m. rugpjūčio 25 d. bendrovės direktoriumi buvo paskirtas J. B. . Tai patvirtina jo pasirašytos PVM sąskaitos faktūros, kasos pajamų orderiai. Tai, kad duomenys apie juridinio asmens direktorių nebuvo įregistruoti viešame registre, nepaneigia fakto, kad minėtas asmuo buvo paskirtas įmonės direktoriumi. Teismas nurodė, kad pagal 2000 m. CK 2.66 straipsnio 1 dalies 7 punktą ir 2.266 straipsnio 5 dalį duomenys apie įmonės vadovo pasikeitimą įsigalioja nuo jų įregistravimo juridinių asmenų registre, tačiau J. B. paskyrimo direktoriumi metu 2000 m. Civilinis kodeksas dar negaliojo, todėl J. B. pagal Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnį (1998 m. balandžio 17 d. redakcija) tapo atsakingas už tinkamą bendrovės ūkinės veiklos organizavimą ir už bendrovei padarytą žalą. Pagal Akcinių bendrovių įstatymą akcininkai neturi jokių turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina. Teismas nusprendė, kad tarp atsakovų atliktų veiksmų – akcijų perleidimo sutarčių sudarymo – ir įmonės nemokumo nėra priežastinio ryšio, todėl šiuo pagrindu pareikšti reikalavimai negali būti tenkinami. Teismas taip pat nurodė, kad įmonės 1999 m. gruodžio 31 d. balansas nėra tinkamas įrodymas, kad įmonės turėto turto reali vertė yra 445 398 Lt, nes įmonė nekilnojamojo turto ar transporto priemonių neturėjo, o jos turtą sudarė knygos ir leidiniai, kurie buvo užpajamuojami, o juos pardavus – nurašomi.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu BUAB „Vasario leidykla“ prašo Kauno apygardos teismo 2008 m. kovo 14 d. sprendimo dalį, kuria atmesti reikalavimai, panaikinti, šiuos reikalavimus tenkinti ir priteisti iš solidarių atsakovų 287 958,18 Lt nuostolių, 9 600 Lt įmonės administravimo išlaidų ir 5 procentų metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Nurodo, kad:
1. Teismas, padaręs išvadą, kad J. B. nuo 2000 m. rugpjūčio 25 d. pradėjo eiti direktoriaus pareigas, neatsižvelgė į byloje surinktus įrodymus. Iš įmonę aptarnaujančio banko VSDFV Kauno skyriaus ir Kauno AVMI pateiktų įrodymų matyti, kad minėtos institucijos paneigė, jog J. B. buvo įmonės vadovas. Nuo 2000 m. rugpjūčio 25 d. iki 2000 m. spalio 18 d. pranešimus institucijoms, deklaracijas, už banko operacijas pasirašinėjo ir direktoriaus funkcijas atliko T. V. , o nuo 2001 m. vasario 2 d. pranešimus apie atleidimą iš darbo VSDFV Kauno skyriui pasirašė neegzistuojantis asmuo V. V. . Be to, pagal VSDFV Kauno skyriaus pateiktus duomenis J. B. įmonėje nedirbo, su juo nebuvo sudaryta darbo sutartis. Atsakovai triplike nurodė, kad po akcijų paketo pardavimo direktoriumi save paskyrė neegzistuojantis asmuo V. V. . Šie paaiškinimai parodo, kad įmonės akcininkai elgėsi nesąžiningai. Be to, pagal CK patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 15 straipsnio 2 dalį nuo Juridinių asmenų registro pradžios jame turi būti registruojami visi įstatyme nurodyti duomenys. Pagal šio registro išrašą paskutinis įmonės vadovas iki bankroto bylos iškėlimo buvo R. S. . Atsakovai liudija, kad įmonės vadovas buvo J. B. (atsakovės tėvas) tam, kad jie išvengtų civilinės atsakomybės, o iš J. B. žalos išieškoti nepavyks, nes jis yra pensininkas. Byloje esantys kiti įrodymai, liudytojų paaiškinimai paneigia teismo teiginį, kad J. B. pradėjo nuo 2000 m. rugpjūčio 25 d. eiti direktoriaus pareigas ir yra atsakingas už bendrovės ūkinės veiklos organizavimą ir už bendrovei padarytą žalą.
2. Pagal Finansinės atskaitomybės įstatymo nuostatas už įmonės finansinės atskaitomybės sudarymą ir pateikimą atsako įmonės vadovas. Kadangi UAB „Vasario leidykla“ vienintelis valdymo organas yra visuotinis akcininkų susirinkimas, už finansinės atskaitomybės sudarymą atsako kolegialaus valdymo organo nariai – akcininkai. Pagal Kauno apskrities VMI pateiktą finansinę atskaitomybę už 1999 metus, įmonės ilgalaikis turtas sudarė 24 580 Lt, o trumpalaikis – 420 205 Lt, o įsipareigojimai – 873 409 Lt, tai yra įmonė buvo nemoki. Po 2000 m. rugsėjo mėnesio įmonė finansinių atskaitomybių bei deklaracijų VMI neteikė. Kadangi įmonei grėsė bankrotas, akcininkai atleido įmonės buhalterį ir įformino akcijų pardavimą su neegzistuojančiu asmeniu. Vėliau prekės buvo perkamos, tačiau nebuvo užpajamuojamos įmonėje. Teismas patvirtino 287 958,18 Lt kreditorių reikalavimus BUAB „Vasario leidykla“ bankroto byloje, tačiau įmonės turto negalima nustatyti dėl akcininkų neteisėtų veiksmų, o 1999 metais šis turtas sudarė 445 398 Lt.
3. Atsakovai nesąžiningai elgėsi tiek iki bankroto bylos iškėlimo, tiek po jos iškėlimo. Įmonės valdymo organai vengė įvykdyti pareigą perduoti administratoriui turtą pagal finansinę atskaitomybę bei neperdavė visų dokumentų, todėl įmonei buvo padaryta žala ir kreditoriams, su kuriais nėra galimybės atsiskaityti iš įmonės turto. Teismo įpareigojimas iki 2006 m. vasario 8 d. pateikti visus dokumentus neįvykdytas iki šiol, todėl kolegialus valdymo organas – visuotinis akcininkų susirinkimas ir akcininkai elgėsi nesąžiningai. Akcininkai pagal įmonės įstatus privalėjo išrinkti įmonės direktorių, neperduoti arba parduoti akcijų neegzistuojančiam asmeniui, elgtis atidžiai ir rūpestingai, perduoti administratoriui visus dokumentus ir turtą, bet jos neįvykdė dėl nepateisinamų priežasčių. Kadangi atsakovų veiksmuose yra visos civilinės atsakomybės sąlygos, žala yra padaryta bendrais atsakovų veiksmais, todėl jie turi atsakyti solidariai. Už dokumentų išsaugojimą yra atsakingas įmonės vadovas, tačiau tokio nesant turi atsakyti kolegialaus valdymo organo nariai – akcininkai.
4. Teismo sprendimas dėl 9 600 Lt priteisimo administravimo išlaidoms apmokėti yra nemotyvuotas ir tai yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas. Kauno apygardos teismo nutartimi buvo patvirtinta 9 600 Lt administravimo išlaidų sąmatą, tačiau įmonė neturi jokio turto, iš kurio ši suma galėtų būti apmokėta. Pagal ĮBĮ 10 straipsnio 11 dalį kai iki bankroto bylos iškėlimo paaiškėja, kad įmonė neturi turto administravimo išlaidoms apmokėti, šias sumas sumoka kreditorius, o vėliau gali prašyti šią sumą priteisti iš įmonės vadovo ar savininko. Pagal analogiją įmonės administravimo išlaidos turėtų būti priteistos iš įmonės savininkų ir po bankroto bylos iškėlimo.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovai prašo apeliacinį skundą atmesti, Kauno apygardos teismo 2008 m. kovo 14 d. sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti atstovavimo išlaidas. Nurodo, kad pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį žala turi būti atlyginta visiškai tik tuo atveju jeigu įstatymas, steigimo sutartis ar kiti dokumentai nenumato kitaip. Akcinių bendrovių įstatymo 2 straipsnio 3 dalis ir bendrovės įstatų 1.3 straipsnis numato, kad akcininkai atsako tik ta suma, kurią privalo sumokėti už akcijas. Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad akcininkai neturi jokių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti pasirašytas akcijas emisijos kaina. Atsakovai šią pareigą yra visiškai įvykdę. Akcinių bendrovių įstatymas yra specialusis teisės aktas ir jis turi viršenybę prieš CK nuostatas. Atsakovų nesąžiningumas nėra įrodytas, o tiek CK 2.50 straipsnio 2 dalyje, tiek Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad akcininkai neatsako už bendrovės įsipareigojimus. Pagal 2000 m. spalio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą bei 2001 m. sausio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis atsakovai akcijas pardavė V. V. , todėl nėra akcininkai ir negali atsakyti už bendrovės skolas. Atsakovai teismo sprendimo dalies, kuria akcijų pirkimo–pardavimo sutartys buvo pripažinto negaliojančiomis neskundė, nes laikė, jog jos negali sukelti atsakovams neigiamų pasekmių. Įstatymuose nėra numatyta atsakovų solidari atsakomybė. Pagal įstatus už įmonės ūkinę veiklą yra atsakingas įmonės direktorius. Kadangi įmonei vadovavo J. B. , jam turi būti reiškiamos visos turtinės pretenzijos. Įmonės valdymo organų civilinė atsakomybė gali atsirasti tik esant visoms civilinės atsakomybės sąlygoms. Ieškovas šių sąlygų neįrodė. Iš jo pateiktų PVM sąskaitų faktūrų matyti, kad prekes iš spaustuvės atsiėmė kiti asmenys ir atsakovai šiomis vertybėmis nedisponavo. Už tai, kad administratorius neperėmė bendrovės dokumentų atsakovai negali būti atsakingi.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.
Vadovaujantis LR CPK 320 straipsnio 1 dalimi, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstosios dalies ir analizuoja apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis.
Apeliantas BUAB „Vasario leidykla“ apeliaciniu skundu ginčija Kauno apygardos teismo 2008 m. kovo 14 d. sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą dalyje, kuria teismas atmetė ieškinio reikalavimus dėl 287 958,18 Lt nuostolių, 9600 Lt įmonės administravimo išlaidų ir 5 procentų dydžio metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo įvykdymo dienos priteisimo solidariai iš atsakovų T. V. ir I. V. . Kadangi teismo sprendimo dalies, kuria pirmosios instancijos teismas pripažino negaliojančiomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, teisėtumo ir pagrįstumo klausimas nėra šios apeliacijos dalykas, nesant absoliučių šios teismo sprendimo dalies negaliojimo pagrindų, teisėjų kolegija dėl jos nepasisako.
Nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme, buvo gautas ieškovo BUAB „Vasario leidykla“ administratoriaus atsisakymas nuo ieškinio reikalavimo dėl 9600 Lt įmonės administravimo išlaidų priteisimo solidariai iš atsakovų T. V. ir I. V. ir prašymas nutraukti civilinę bylą toje dalyje. Vadovaujantis LR CPK 140 straipsnio 1 dalimi, ieškovas bet kurioje proceso stadijoje turi teisę atsisakyti pareikšto ieškinio. Ši nuostata taikytina ir tuo atveju, kai atsisakoma dalies ieškinio reikalavimų (LR CPK 3 str. 6 d.). Atsisakius ieškinio (dalies ieškinio reikalavimų), ieškovas netenka teisės pakartotinai kreiptis į teismą dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu (LR CPK 3 str. 6 d., 293 str. 4 p., 294 str. 2 d.). Vadovaujantis LR CPK 326 straipsnio 1 dalies 5 punktu ir 293 straipsnio 4 punktu, nustačius, kad ieškovas atsisakė ieškinio (dalies ieškinio reikalavimų), apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą ir priėmęs ieškinio (dalies ieškinio reikalavimų) atsisakymą, turi teisę panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą (sprendimo dalį) ir bylą toje dalyje nutraukti.
Teisėjų kolegija, nenustačiusi, jog ieškovo atstovo atsisakymas nuo dalies ieškinio reikalavimų prieštarauja imperatyviems įstatymo reikalavimams ar viešajam interesui, o ieškovui žinomos procesinės LR CPK 294 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos atsisakymo nuo ieškinio ir bylos nutraukimo teisinės pasekmės, sprendžia, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo nepriimti ieškovo ieškinio reikalavimo dėl 9600 Lt įmonės administravimo išlaidų priteisimo solidariai iš atsakovų T. V. ir I. V. atsisakymo (LR CPK 42 str. 2 d.). Priėmus šio ieškinio reikalavimo atsisakymą, Kauno apygardos teismo 2008 m. kovo 14 d. sprendimo dalis, kuria buvo atmestas minėtas ieškinio reikalavimas, naikintina ir civilinė byla Nr. 2-303-510/2008 šioje dalyje nutrauktina (LR CPK 42 str. 2 d., 140 str. 1 d., 293 str. 4 p., 326 str. 1 d. 5 p.).
Ieškovas BUAB „Vasario leidykla“ ieškinio reikalavimą dėl 287 958,18 Lt nuostolių atlyginimo priteisimo iš atsakovų T. V. ir I. V. LR CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu grindė atsakovų – UAB „Vasario leidykla“ savininkų (akcininkų) – nesąžiningais veiksmais (neveikimu), t.y. pareigos, nebelikus bendrovės vadovo, sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą tam, kad būtų išrinktas naujas bendrovės vadovas, neatlikimu, nesąžiningais veiksmais, parduodant akcijas neegzistuojančiam asmeniui, pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos ieškovui UAB „Vasario leidykla“ iškėlimo, įmonei esant nemokiai, neatlikimu. Ieškovas įrodinėjo, jog šie neteisėti atsakovų veiksmai sąlygojo 287 958,18 Lt žalos, kurią sudaro BAUB „Vasario leidykla“ bankroto byloje teismo patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai, įmonei atsiradimą, nes dėl įmonės savininkų neveikimo įmonė prarado turtą bei pablogėjo jos turtinė padėtis, dingo įmonės dokumentai. Tai, ieškovo manymu, turėjo įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais.
Nagrinėjamos bylos atveju ieškovui pareiškus ieškinį dėl uždarosios akcinės bendrovės akcininkų veiksmais (neveikimu) padarytos žalos bendrovės kreditoriams atlyginimo, svarbu išsiaiškinti, ar akcininkų elgesys nulėmė bendrovės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais ir jos nemokumą. CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu subsidiarinė juridinio asmens dalyvio atsakomybė pagal juridinio asmens prievoles taikytina konstatavus konkretaus juridinio asmens dalyvio nesąžiningus veiksmus.
Atsižvelgiant į nagrinėjamu atveju pareikšto ieškinio pagrindą, teisinę reikšmę turi nustatymas, ar 2000 m. rugpjūčio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu R. S. atleidus iš direktoriaus pareigų, o 2000 m. rugpjūčio 24 d. iš darbo atleidus O. J. , kuri buvo paskira laikinai eiti įmonės vadovo pareigas, įmonėje nebeliko vadovo (1 t., b.l. 132, 175). Tik tinkamai nustačius šią aplinkybę, galima būtų spręsti, ar atsakovai tinkamai vykdė akcininkams, turintiems ne mažiau kaip 1/10 (ne mažiau kaip 10 proc.) visų balsų, Akcinių bendrovių įstatyme numatytą teisinę pareigas sušaukti akcininkų susirinkimą, kuriame būtų paskirtas bendrovės vadovas (atsakingas už bendrovės turto išsaugojimą asmuo) (1994 m. liepos 5 d. Akcinių bendrovių įstatymo Nr. I-528 21 str., 2000 m. liepos 13 d. Akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 26 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 9 d. nutarti civilinėje byloje BUAB „Alveronas“ v. I. S., R. P, ir kt., byla Nr. 3K-3-329/2009).
Kauno apygardos teismas 2008 m. kovo 14 d. sprendimu iš 2000 m. rugpjūčio 25 d. UAB „Vasario leidykla“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, liudytojo J. B. apklausos metu duotų paaiškinimų, 2001 m. kovo – balandžio mėnesiais išrašytų PVM sąskaitų faktūrų (2 t., b.l. 106-108) bei kasos pajamų orderių (2 t., b.l. 127-128) sprendė, kad nuo 2000 m. rugpjūčio 25 d. UAB „Vasario leidykla“ vadovo pareigas pradėjo eiti J. B. .
Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Teismas, vertindamas įrodymus, vadovaujasi įstatymo reikalavimais ir remiasi logikos dėsniais, sprendžia apie gautų faktinių duomenų tikrumą, sąsajumą, leistinumą, tarpusavio ryšį, pakankamumą įrodinėjimo dalyko faktams nustatyti. Dėl šios priežasties teismų praktikoje pripažįstama, kad teismo sprendime dėl kiekvieno ieškinio reikalavimo turi būti pasisakyta išsamiai, nurodant teismo padarytų išvadų pagrįstumą patvirtinančius įrodymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje E. G. v. A. K. ir kt., byla Nr. 3K-3-67/2006; 2007 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Klaipėdos regiono aplinkos apsaugos departamentas v. UAB „Marių žvejys“, byla Nr. 3K-3-416/2007; 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos v. UAB „ Kriptonika“ ir kt., byla Nr. 3K-3-355/2008). Dėl to privalu laikytis CPK nustatyto reikalavimo teismo sprendimo turiniui, kad teismo procesinio sprendimo motyvuojamojoje dalyje turi būti nurodytas įrodymų, kuriais grindžiamos teismo išvados, vertinimas, taip pat pateikti argumentai, dėl kurių teismas atmetė kuriuos nors įrodymus (CPK 270 straipsnio 4 dalies 2, 3 punktai). Teisėjų kolegija daro išvadą, kad apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamoji dalis neatitinka CPK 270 straipsnio 4 dalies reikalavimų.
Pirmosios instancijos teismas, padarydamas išvadą, kad nuo 2000 m. rugpjūčio 25 d. UAB „Vasario leidykla“ vadovo pareigas pradėjo eiti J. B. , nenurodė, dėl kokių priežasčių teismas atmeta byloje esančius šią teismo išvadą paneigiančius įrodymus. Iš byloje esančios 2000 m. spalio 11 d. Deklaracijos apie išmokėtą darbo užmokestį ir kitas su daro santykiais susijusias išmokas bei išskaitytą ir sumokėtą pajamų mokestį (1 t., b.l. 160), 2000 m. rugsėjo 5 d. pranešimo apie apraustojo socialiniu draudimu atleidimą iš darbo (1 t., b.l. 175), 2000 m. gruodžio 5 d. krovinio važtaraščio (2 t., b.l. 94) matyti, kad po 2000 m. rugpjūčio 25 d. kaip UAB „Vasario leidykla“ vadovas ant įvairių įmonės dokumentų pasirašydavo T. V. . Tai liudija ir apeliacinės instancijos teismui pateikti 2000 m. rugsėjo 5 d., 2000 m. rugsėjo 22 d., 2000 m. spalio 26 d., 2000 m. spalio 18 d., 2000 m. spalio 26 d. UAB „Vasario leidykla“ pranešimai apie apdraustųjų socialiniu draudimu atleidimą iš darbo (2 t., b.l .147-151). 2000 m. rugsėjo 5 d. užpildytoje AB Vilniaus banko parašų ir antspaudo pavyzdžių kortelėje kaip UAB „Vasario leidykla“ direktorius nurodytas T. V. (2 t., b.l. 7-8). Kaip įmonės vadovas J. B. yra pasirašęs 2001 m. kovo 29 d. PVM sąskaitą-faktūrą (serija GAD Nr. 4789361) (2 t., b.l. 106), krovinio važtaraštį (serija SAA Nr. 7020521) (2 t., b.l. 107), kasos pajamų orderį (serija SAC NR. 12934054) (2 t., b.l. 127) ir 2001 m. balandžio 4 d. kasos pajamų orderį (serija SAC Nr. 12934063) (2 t., b.l. 128), nors patys atsakovai 2007 m. liepos 24 d. triplike nurodė, jog būtent V. V. , tapęs pagrindinio UAB „Vasario leidykla“ akcijų paketo savininku (tapo 2001 m. sausio 5 d.), pasiskyrė savo šios įmonės vadovu (1 t., b.l. 79). Teismas, vertindamas liudytojo J. B. parodymus dėl jo paskyrimo UAB „Vasario leidykla“ vadovu, jų objektyvumo ir patikimumo neįvertino tuo aspektu, kad J. B. yra atsakovės I. V. tėvas, dėl ko galėjo būti suinteresuotas duoti atsakovams palankius parodymus. Teismas netyrė ir nevertino darbo sutarties sudarymo su J. B. kaip įmonės vadovu aplinkybių (2000 m. liepos 13 d. Akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 38 str.).
Teisėjų kolegija pažymi, jog nuostolių ieškovui BUAB „Vasario leidykla“ atsiradimas taip pat buvo grindžiamas įmonės savininkų pareigos pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymu, atsižvelgiant į tai, kad, kaip nurodo ieškovas, įmonė buvo nemoki nuo 1999 metų, tačiau nei tuo metu, nei vėliau bendrovės akcininkai neinicijavo visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir šio klausimo sprendimo, taigi nevykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Pirmosios instancijos teismas nesprendė ieškinio reikalavimo dėl nuostolių šiuo pagrindu atlyginimo priteisimo, o tai yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas (CPK 329 str. 2 d. 7 p.).
Esant CPK 329 straipsnio 2 dalies 7 punkte įtvirtintam absoliučiam teismo sprendimo negaliojimo pagrindui ir procesinės teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 185 str.) bei pirmosios instancijos teismo sprendimo turiniui keliamus reikalavimus (CPK 270 str. 4 d.), pažeidimams, kurie galėjo sąlygoti neteisingą bylos išsprendimą (LR CPK 329 str. 1 d.), teismo sprendimas dalyje, kuria buvo atmestas ieškovo BUAB „Vasario leidykla“ ieškinio reikalavimas dėl 287 958,18 Lt nuostolių atlyginimo priteisimo solidariai iš atsakovų T. V. ir I. V. , naikintinas ir bylą šioje dalyje perduodama tam pačiam pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (LR CPK 327 str. 1 d. 1 p., 329 str. 1 d., 2 d., 7 p.). Tuo atveju, jeigu, nagrinėjant bylą iš naujo, būtų nustatytas atsakovų teisiškai nepagrįstas neveikimas, teismas, spręsdamas dėl atsakovų civilinės atsakomybės, turėtų nustatyti, ar tinkamo šių pareigų vykdymo atveju galima buvo išvengti žalos bendrovės kreditoriams atsiradimo. Byloje reikia atsakyti į klausimą, ar dėl atsakovų neveikimo bendrovė prarado tam tikrą turtą, ar kitaip pablogėjo bendrovės turtinė padėtis ir ar toks pablogėjimas galėjo nulemti bendrovės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais (nemokumą). Taip pat įvertintinas atsakovų neveikimas sąžiningumo prieš bendrovės kreditorius aspektu, nes nesąžiningų veiksmų konstatavimas kartu reiškia ir juridinio asmens dalyvio kaltę. Taigi sprendžiant civilinės atsakomybės iš delikto taikymą reikia nustatyti faktines aplinkybes, patvirtinančias ar paneigiančias visas būtinas civilinės atsakomybės sąlygas (CK 6.246-6.249 straipsniai). Aptartos faktinės aplinkybės, jų nustatymas yra teisiškai reikšmingi siekiant teisingai išnagrinėti bylą.
Kadangi ieškinys nagrinėjamu atveju buvo grindžiamas akcininkų neveikimu, t.y. teisinės pareigos inicijuoti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, kuriame būtų sprendžiama dėl įstatyme nurodytų privalomų spręsti klausimų, nevykdymu, sprendžiant akcininkų civilinės atsakomybės klausimą, subjektais, privalančiais subsidiariai atsakyti pagal juridinio asmens prievoles LR CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu yra visi akcininkai, turėję visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisinę pareigą. Minėta, jog pagal Akcinių bendrovių įstatymą teisinė pareiga veikti tokiu atveju tenka akcininkams, kurių turimų akcijų kiekis yra ne mažesnis kaip 10 procentų. Iš bylos medžiagos matyti, jog be atsakovų visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo inicijavimo teisę ir pareigą turėjo ir kita UAB „Vasario leidykla“ akcininkė – V. I. , turėjusi 17 procentų visų įmonės akcijų (1 t., b.l. 24, 132). Todėl, nustačius šią aplinkybę, pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo, turėtų pasiūlyti ieškovui įtraukti ją nagrinėjamoje byloje bendraatsakove (CPK 43 str.) arba spręsti jos įtraukimo į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, klausimą (CPK 47 str.). Priešingu atveju, ieškinio tenkinimo atveju būtų nuspręsta dėl jos teisių ir pareigų, atsižvelgiant į tai, kad atsakovai, įvykdę ieškovui solidarią prievolę (prievolę, susijusią su kelių asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimu (CK 6.6 str. 3 d.)), įgytų teisę regreso tvarka reikaluti iš V. I. to, ką jie įvykdė, atskaičius jiems patiems tenkančią dalį (CK 3.9 str. 1 d.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1, 4, 5 punktais,
nutaria:
Priimti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vasario leidykla“ ieškinio reikalavimo dėl 9600 Lt įmonės administravimo išlaidų priteisimo solidariai iš atsakovų T. V. ir I. V. atsisakymą.
Panaikinti Kauno apygardos teismo 2008 m. kovo 14 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmestas ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vasario leidykla“ ieškinio reikalavimas dėl 9600 Lt įmonės administravimo išlaidų priteisimo solidariai iš atsakovų T. V. ir I. V. ir civilinę bylą Nr. 2-303-510/2008 šioje dalyje nutraukti.
Panaikinti Kauno apygardos teismo 2008 m. kovo 14 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmestas ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vasario leidykla“ ieškinio reikalavimas dėl 287 958,18 Lt nuostolių atlyginimo priteisimo solidariai iš atsakovų T. V. ir I. V. ir bylą šioje dalyje perduoti tam pačiam pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Kitoje dalyje Kauno apygardos teismo 2008 m. kovo 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.