Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-79/2006

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2006-01-24
Bylos Nr.: 2A-79/2006
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Marytė Mitkuvienė, Virginija Čekanauskaitė (pran.), Danutė Milašienė
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei ,,Alsva“, J. Č.
Trečiasis asmuo: V. M., Lietuvos ir Rusijos uždaroji akcinė draudimo bendrovė ,,Baltik garant“, E. G., Vilniaus
Advokatai: Raivydas Rukštelė, Justina Eugenija Alimienė

Kategorijos

21.4.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti
21.4.2.7pavadinimo nepavyko patikrinti
40.2pavadinimo nepavyko patikrinti
42.8pavadinimo nepavyko patikrinti
45.6pavadinimo nepavyko patikrinti
45.7pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A–79/2006Procesinio sprendimo kategorija 21.4.1.1, 21.4.2.7, 40.2, 42.8, 45.6, 45.7 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2006 m. sausio 24 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų kolegijos pirmininkės Virginijos Čekanauskaitės (pranešėja),

kolegijos teisėjų: Danutės Milašienės ir Marytės Mitkuvienės,sekretoriaujant Ernestai Jevaitytei,dalyvaujant ieškovo ir trečiojo asmens atstovui advokatui Raivydui Rukštelei,atsakovų atstovams advokatams Justinai Eugenijai Alimienei ir Stasiui Zabitai,

viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Turneka” apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2005 m. rugsėjo 29 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje Nr.2-287-357/2005 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Turneka“ patikslintą ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,Alsva“ ir J. Č. , tretieji asmenys V. M. , Lietuvos ir Rusijos uždaroji akcinė draudimo bendrovė ,,Baltik garant“, E. G. ir Vilniaus m. 24-ojo notarų biuro notaras Audrius Dusevičius, dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, nesumokėtos parduoto turto kainos dalies ir neturtinės žalos priteisimo.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Šalies argumentai

Ieškovas BUAB ,,Turneka“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams UAB ,,Alsva“ ir J. Č. dėl sutarčių iš dalies pripažinimo negaliojančiomis, priteisimo iš atsakovo UAB ,,Alsva“ 3 553 678, 7 Lt nesumokėtą parduoto turto kainos dalį su 6 procentų dydžio palūkanomis, o taip pat dėl priteisimo iš atsakovo J. Č. 100 tūkst. Lt neturtinės žalos atlyginimo.

Nurodė, jog 2003 m. balandžio 25 d. J. Č. , kuris tuo metu ėjo UAB ,,Turneka“ direktoriaus pareigas, veikdamas šios bendrovės vardu, su UAB ,,Alsva“ sudarė pastato bei žemės sklypo, esančių Krokuvos g. 13, Vilniuje, pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią UAB ,,Alsva“ iš UAB ,,Turneka“ nupirko minėtą nekilnojamąjį turtą už 6 453 068, 12 Lt. Šioje sutartyje nustatyta kainos už perkamą turtą sumokėjimo tvarka, pagal kurios 2.1.1 punktą 3 685 566 Lt šalių susitarimu ir tarpusavio užskaitymu laikomi sumokėti. Kartu buvo pasirašytas minėtos pirkimo – pardavimo sutarties priedas Nr. 1 – sutartis dėl rangovo teisių ir pareigų perdavimo, kurioje nurodyta, kad UAB ,,Turneka“ perduoda, o UAB ,,Alsva“ perima visas rangos teises ir pareigas bei finansinius įsipareigojimus pagal rangos sutartis dėl patalpų pastate Krokuvos g. 13, Vilniuje, statybos, kurias su įvairiais fiziniais ir juridiniais asmenimis sudarė UAB ,,Turneka“ ir 678-oji GNSB. Be to, bylos medžiagoje pateiktas ir tą pačią dieną sudarytas 2003 m. balandžio 25 d. sutarties papildymas.

Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu minėtos pirkimo – pardavimo sutarties 2.1.1 punktą, nes, ieškovo nuomone, numatytas įskaitymas yra neteisėtas, tai yra prieštarauja imperatyvioms CK normoms: pagal CK 6.130 straipsnio pirmąją dalį prievolė baigiasi kai yra įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, tuo tarpu UAB ,,Alsva“ nebuvo minėtų rangos sutarčių šalimi ir neturėjo priešpriešinių reikalavimų pagal šias sutartis UAB ,,Turneka“ atžvilgiu, o rangos sutarčių šalių priešpriešiniai reikalavimai nėra vienarūšiai. Be to, ieškovo teigimu, UAB ,,Alsva“ yra universalus rangos sutartyse numatytų UAB ,,Turneka“ teisių ir pareigų perėmėjas, todėl turėtų būti taikoma CK 6.122 straipsnio pirmoji dalis ir aplinkybė, jog šalys susitarė dėl teisių ir pareigų pagal rangos sutartis perėmimo, negali būti vertinama kaip kokių nors UAB ,,Turneka“ įsipareigojimų įvykdymas ir reikalavimo teisės UAB ,,Turneka“ atžvilgiu įgijimas. Laikydamas minėtą įskaitymą neteisėtu, ieškovas taip pat prašė pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2003 m. balandžio 25 d. sutarties, pridedamos kaip priedas Nr. 1 prie minėtos pirkimo – pardavimo sutarties 2 punktą bei priteisti iš atsakovo UAB ,,Alsva“ 3 553 678,7 Lt nesumokėtą turto kainos dalį su 6 procentų dydžio palūkanomis.

Ieškovas teigė, kad ginčijamos sutarties sąlygos turi būti pripažintos negaliojančiomis ir remiantis CK 1.91 straipsnio pirmąja dalimi, nes jos atsirado dėl piktavališko atsakovų susitarimo. Piktavališką UAB ,,Turneka“ direktoriaus pareigas ėjusio J. Č. susitarimą su UAB ,,Alsva“ bei jų nesąžiningumą ieškovas grinė nurodydamas aplinkybes, kad J. Č. veikė UAB ,,Alsva“ naudai pažeisdamas ieškovo interesus; kad jis, būdamas UAB ,,Turneka“ direktoriumi, negalėjo nežinoti bendrovės finansinės padėties ir pasekmių, kurios turėjo kilti įtraukus ginčo sąlygas į sutartį; kad pirkimo – pardavimo sutarties pasirašymo dieną J. Č. išrašė šios sutarties neatitinkančią PVM sąskaitą – faktūrą GCB Nr.4540182 ir dėl šio ieškovui atsirado prievolė sumokėti PVM mokesčio daugiau nei priklausė pagal įstatymą, o UAB ,,Alsva“ dėl to įgijo teisę susigrąžinti iš biudžeto atitinkamai didesnę PVM sumą; kad Vyriausiasis administracinis teismas 2005 m. vasario 24 d. nutartimi byloje dėl mokestinio UAB ,,Alsva“ patikrinimo nurodė atsiradus prielaidų manyti, jog pirkimo – pardavimo sutartimi galėjo būti siekiama apgaulingai padidinti UAB ,,Alsva“ PVM ataskaitą ir nepagrįstai susigrąžinti iš biudžeto PVM skirtumą. Ieškovo teigimu, ginčo pirkimo – pardavimo sutarties sąlygos, numatančios minėtą atsiskaitymo tvarką, yra nenaudingos ieškovui ir naudingos atsakovui. Be to, ieškovas nurodė, kad J. Č. pasirašė 2003 m. balandžio 17 d. pažymą ,,Pirkėjų atsiskaitymai su UAB ,,Turneka“, kurioje pateikė klaidingą informaciją apie rangos sutartis ir dėl šio, ieškovo nuomone, galima daryti išvadą, jog siekta sukurti prielaidas pastato pirkėjui UAB ,,Alsva“ nevykdyti įsipareigojimų, kuriuos jis turėjo perimti iš ieškovo bei nurodyta klaidinga informacija buvo naudinga atsakovui UAB ,,Alsva“, nes sudarė galimybę reikalauti iš pirkėjų, sudariusių rangos sutartis Nr.22, 22G, 31, 31G ir 35(69), papildomai sumokėti už patalpas, kurias jie jau buvo sumokėję statytojui ieškovui, o pirkėjams nesutikus parduoti patalpas tretiesiems asmenims už visai kitą kainą ir pan.

Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu ir 2003 m. balandžio 25 d. minėtą sutarties dėl rangovo teisių ir pareigų perdavimo papildymą, nes, ieškovo manymu, šis dokumentas iš tikrųjų buvo sudarytas atgaline data, todėl yra niekinis ir turi būti pripažintas negaliojančiu nuo jo sudarymo dienos CK 1.86 straipsnio pagrindu kaip tariamas sandoris. Ieškovo nuomone, sutarties papildymas atgaline data buvo sudarytas neketinant sukurti teisinių pasekmių, o siekiant parodyti minėtą J. Č. pasirašytą 2003 m. balandžio 17 d. pažymą kaip neatskiriamą sutarties dėl rangovo teisių ir pareigų perdavimo, o tuo pačiu ir kaip pirkimo – pardavimo sutarties dalį. Šį teiginį ieškovas grindė nurodydamas, kad ši pažyma su klaidingais duomenimis neminima pirkimo – pardavimo sutartyje, nėra nurodoma kaip priedas, o pats papildymas nebuvo pateiktas teismams, kurie po pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo nagrinėjo civilines bylas pagal asmenų, nukentėjusių UAB ,,Alsva“ neperėmus rangos sutartyse numatytų įsipareigojimų, ieškinius, nepateiktas UAB ,,Turneka“ ir A. K. B. pareiškiant ieškinį dėl 2003 m. balandžio 25 d. pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir žalos atlyginimo, taip pat nepateiktas Vilniaus miesto VPK Kriminalinės policijos nusikaltimų tyrimo tarnybos Ekonominių nusikaltimų tyrimo skyriui, kurio žinioje yra ikiteisminio tyrimo byla Nr.061-0142-03 dėl žalos padarymo J. D. ir A. K. , kurių atžvilgiu Rangos sutartyse Nr.22, 22G, 31 ir 31G numatyti įsipareigojimai nebuvo perimti pastato pirkėjo UAB ,,Alsva“. VPK KP NTT Ekonominių nusikaltimų tyrimo skyrius 2005 m. kovo 21 d. rašte Nr.10-4-R3-2909 nurodė, kad baudžiamojoje byloje taip pat nėra ir minimo sutarties. Ieškovo teigimu, nors visose šiose bylose ginčijamas papildymas galėjo turėti esminės reikšmės, nes galėjo pagrįsti UAB ,,Alsva“ atsikirtimus, tačiau jis nebuvo pateiktas ir tai patvirtina šio papildymo pasirašymą atgaline data.

Ieškiniu UAB ,,Turneka” reikalavo priteisti iš atsakovo J. Č. 100 tūkst. Lt neturtinės žalos atlyginimo. Nurodė, jog dėl minėtų neteisėtų veiksmų, atliktų atsakovams piktavališkai susitarus, pablogėjo ieškovo reputacija, pažeisti jo kreditorių, kuriems šis statė butus, interesai, jiems padaryta turtinė žala, ieškovas prarado gerą vardą, potencialius klientus ir verslo parterius. Taip pat teigė, kad yra ir atsakovo J. Č. kaltė, nes būdamas UAB ,,Turneka“ direktoriumi, jos nevykdė CK 2.87 straipsnio nustatytų pareigų.

Žemesnės instancijos teismas

Šiaulių apygardos teismas 2005 m. rugsėjo 29 d. sprendimu ieškinį atmetė, nes sprendė, kad ieškovas neįrodė aplinkybių, kuriomis grindė ieškinį. Teismas konstatavo, kad CK 6.397 straipsnis neribojo ir joks įstatymas nedraudė susitarti dėl ieškovo ginčijamo pinigais išreikštos kainos sumokėjimo būdo ir toks dvišalis susitarimas nėra vienašalis įskaitymas. Teismas padarė išvadą, jog sandoriu ir susitarimu dėl kainos sumokėjimo būdo nebuvo pažeistos jokios imperatyvios normos bei nurodė, kad atsakovui neatsiranda prievolė CK 6.122 straipsnio pirmosios dalies pagrindu, nes 2003 m. balandžio 25 d. sutartimi pirktas konkretus nekilnojamasis turtas ir UAB ,,Alsva“ nėra ieškovo įmonės pirkėjas bei visų teisių ir pareigų perėmėjas. Teismas, remdamasis 2003 m. vasario 27 d. akcininkų susirinkimų protokolais Nr. 1 ir Nr.2, atmetė ieškovo argumentus dėl piktavališko šalių susitarimo teigdamas, kad apie ginčijamą sandorį, atsiskaitymo tvarką bei būdą žinojo visi ieškovo tuometiniai akcininkai ir tam pritarė. Teismo nuomone, ieškovas nepateikė įrodymų, jog atsakovai veikė prieš ieškovo interesus ir siekė padaryti jam žalos, o sandoris buvo vienodai naudingas abiem bendrovėm (turtas buvo parduotas už didesnę nei ieškovo akcininkų nustatytą 6 200 tūkst. Lt kainą, tai yra už 6 453 068,12 Lt). Teismas taip pat atkreipė dėmesį į tai, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu 678 – osios GNSB primininkas buvo A. B. – UAB ,,Turneka“ 90 procentų valdžiusio akcininko sūnus, o šios bylos trečiasis asmuo – E. G. yra buvusi sutuoktinė. Teismo nuomone, jiems buvo žinomos visos sandorio sudarymo aplinkybės ir derinami sutarčių projektai. Teismas taip pat konstatavo, kad ieškovas neįrodė, jog UAB ,,Turneka“ atstovaujantis direktorius veikė viršydamas akcininkų įgaliojimų ir savo kompetencijos ribas. Teismas kaip nepagrįstą atmetė ieškovo argumentą, jog neteisingai apskaičiuotas turto pardavimo pridėtinės vertės mokestis įrodo atsakovo piktavališkumą, bei neanalizavo PVM deklaracijos pildymo ir kitų buhalterinės apskaitos veiksmų teisėtumo, nes sprendė, kad tai nėra ieškinio nagrinėjimo dalykas ir šie šalių veiksmai nepatvirtino CK 1.91 straipsnyje nurodytos sąlygos buvimo. Teismas nurodė, kad nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų aplinkybę dėl ginčijamo papildymo sudarymo atgaline data. Nustatęs nesant pagrindo pripažinti ginčijamas sandorio dalis negaliojančiomis, teismas sprendė, kad nėra pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimo priteisti kainos skirtumą bei atkreipė dėmesį į tai, jog ieškovas kainos skirtumo neieškojo iš atsakovo, nepripažino kaip skolinio įsipareigojimo ir keliant bankroto bylą teisme, įmonės balanse nenurodė kaip debitorinės skolos.

Teismas atmetė kaip neįrodytą ir reikalavimą dėl neturtinės žalos priteisimo. Nurodė, kad atsakovo kaip buvusio UAB ,,Turneka“ direktoriaus atsakomybę apibrėžia Akcinių bendrovių įstatymo 38 straipsnio 12 punktas, o jame neturtinė vadovo atsakomybė nenumatyta. Ieškovo reikalavimas CK 1.91 straipsnio pagrindu atmestas nenustačius neteistos J. Č. veiklos ir žalos padarymo fakto, priežastinio ryšio ar asmens kaltės. Teismas nurodė, jog nenustačius sandorio šalių piktavališko susitarimo, neatsiranda teisė reikalauti atlyginti neturtinę žalą, be to, ieškovas neįrodė priežastinio ryšio tarp atsakovo J. Č. veiksmų ir CK 6.250 straipsnyje numatytų pasekmių atsiradimo, bei neįrodė kokioms neturtinėms teisėms padaryta žala, kuo ši žala pasireiškė ir kokiu būdu susijusi su bankrutuojančia bendrove.

Šalies argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB ,,Turneka“ prašo panaikinti minėtą teismo sprendimą, priimti naują sprendimą bei patenkinti ieškinį (t. 4, b. l. 90). Prašymą grindžia tokiomis aplinkybėmis:

1. Teismas nevertino visų įrodymų tarpusavio ryšio aspektu, neįvertino daugelio faktinių duomenų ir taip pažeidė šalių rungimosi principą. Apelianto nuomone, teismas visiškai nepasisakė dėl ieškinyje nurodytų argumentų ir teismui pateiktų įrodymų, patvirtinančių UAB ,,Alsva“ ir J. Č. piktavališką susitarimą, ginčo papildymo pasirašymą atgaline data, nepasisakė dėl priežastinio ryšio tarp J. Č. veiksmų sudarant 2003 m. balandžio 25 d. pirkimo – pardavimo sutartį ir UAB ,,Turneka“ kilusios neturtinės žalos.

2. Teismas neteisingai įvertino byloje esančius UAB ,,Turneka“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus ir todėl paradė nepagrįstą išvadą, kad visi akcininkai žinojo apie perleidimo sandorį, atsiskaitymo tvarką bei būdą ir tam pritarė. Be to, teismas neargumentavo, kokie įrodymai patvirtina aplinkybes, jog akcininkams buvo žinomos visos sandorio sudarymo aplinkybės ir derinami sutarčių projektai, nes ginčijamų sandorių sudarymo metu 978-osios GNSB pirmininkas buvo A. B. – UAB ,,Turneka“ 90 procentų akcijų valdžiusio akcininko sūnus, o trečiasis asmuo E. G. – buvusi sutuoktinė.

3. Teismas nepagrįstai sprendė, kad sandoris buvo naudingas abiem bendrovėms, ir todėl padarė nepagrįstą išvadą, jog jokia žala ieškovui nebuvo padaryta, neteisėti veiksmai neatlikti, o atsakovai iš sandorio negavo jokios neteisėtos naudos. Teismas neatsižvelgė į tai, kad nuostatos dėl dalies parduodamo turto kainos nepagrįsto įskaitymo buvo nenaudinga ieškovui, nes taip faktiškai sumažinta parduodamo turto kaina.

4. Teismas neteisingai aiškino ir taikė CK 6.122 straipsnio pirmąją dalį. Atsižvelgiant į šią normą UAB ,,Alsva“ turėjo perimti su perkamu pastatu susijusias teises ir įsipareigojimus, numatytus rangos sutartyse, o ieškovas neprivalėjo už tokių teisių ir įsipareigojimų perėmimą kompensuoti. Dėl šio UAB ,,Alsva“ neįgijo teisės reikalauti įskaityti kokias nors sumas, susijusias su perimamose rangos sutartyse numatytomis teisėmis ir pareigomis, į ieškovo mokėtiną parduodamo nekilnojamojo turto kainą.

Trečiasis asmuo E. G. prisidėjo prie apeliacinio skundo, prašė panaikinti skundžiamą teismo sprendimą ir patenkinti ieškinį.

Atsiliepimas

Atsiliepimu atsakovas J. Č. prašo teismo sprendimą palikti nepakeistą (t. 4, b. l. 105). Prašymą grindžia tokiomis aplinkybėmis:

1. Teismas išsamiai pasisakė, kodėl laiko neįrodytu piktavališko susitarimo buvimą. Atsakovas, kaip direktorius, neatliko jokių neteisėtų veiksmų, vykdydamas savo pareigas elgėsi sąžiningai, nepiktnaudžiavo, jokios asmeninės naudos nesiekė ir jos neturėjo. Byloje nėra jokių įrodymų, kurie paneigtų šiuos argumentus. Be to, akcininkas A. K. B. 2003 m. liepos 2 d., praėjus dviem mėnesiams po ginčo sandorių ir perdavus jam visus įmonės dokumentus, pasirašė, kad neturi atsakovui J. Č. jokių pretenzijų.

2. Teismas pagrįstai nustatė, jog apeliantas neįrodė nė vieno savo ieškinio reikalavimų. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, o reikalavimai pagrįsti tik samprotavimais ir išvedžiojimais savaip aiškinant sutartį. Be to, bankroto administratoriui yra žinomos visos pagrindinio akcininko K. A. B. vestos bylos, iš kurių nė viena nepasibaigė sprendimu ar nuosprendžiu. Jis kaitaliojo savo poziciją skirtingai aiškindamas aplinkybes apie 2003 m. balandžio 25 d. sutartį bei 2003 m. vasario 27 d. akcininkų susirinkimo protokolą, o tai leidžia daryti išvadą, kad bankroto administratorius, reikšdamas tokį ieškinį, nesilaiko sąžiningumo principo.

3. Teismas pagrįstai sprendė, jog neturtinė žala negali būti atlyginamas, nes nėra specialaus įstatymo, kuris numatytų įmonės direktoriui neturtinės žalos atlyginimą.

4. Teismas išdėstė pagrįstus argumentus dėl CK 6.130 straipsnio pirmosios dalies taikymo, nes šiuo atveju egzistuoja visos CK komentare nurodytos sąlygos, kurioms esant galimas priešpriešinių reikalavimų įskaitymas.

5. Teismas pagrįstai atmetė argumentą dėl CK 6.122 straipsnio pirmosios dalies pažeidimo, nes UAB ,,Alsva“ nepirko UAB ,,Turneka“ kaip įmonės.

Atsiliepimu atsakovas UAB ,,Alsva“ prašo skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą (t. 4, b. l. 113). Prašymą grindžia tokiomis aplinkybėmis:

1. Nepagrįstas apelianto argumentas, jog teismas nepasisakė dėl tariamų atsakovų piktavališkų susitarimų sudarant sutartis, nes tam skirta beveik visa teismo sprendimo motyvuojamoji dalis. Taip pat apeliantas nepagrįstai nurodo, kad teismas nepasisakė dėl papildymo pasirašymo datos, nes šiuo klausimu teismas konstatavo, jog apeliantas nepateikė jokių tai patvirtinančių įrodymų. Iš tiesų apeliantas nepateikė teismui jokių įrodymų, kurie patvirtintų jo samprotavimus dėl sandorio sudarymo atgaline data. Sandorio papildymo sudarymą atgaline data argumentavo tuo, jog atsakovas šio papildymo nepateikė įvairioms institucijoms, tačiau apeliantas nenurodė, kodėl atsakovas privalėjo pateikti šį dokumentą institucijoms, kurioms jis visai neaktualus.

2. Teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovas neįrodė aplinkybių, kuriomis grindžia ieškinį. Ieškovas nepaaiškino, kodėl konkretus pirkimo – pardavimo kainos dalies sumokėjimo būdas, tai yra kainos dalies įskaitymas dvišaliu susitarimu, yra neteisėtas ir kokį imperatyvą jis pažeidė, nepaneigė byloje esančių nepriklausomo auditoriaus išvadų ir notaro raštiško patvirtinimo, kad sandoris visiškai atitiko įstatymų reikalavimus. Be to, neįrodė, kokios neteisėtos naudos gavo atsakovai iš jų tariamų piktavališkų susitarimų bei kad ieškovas patyrė kokią nors žalą. Taip pat byloje nėra jokio galiojančio administracinio teisės akto, kuriuo būtų buvę konstatuoti kokie nors UAB ,,Alsva“ atlikti mokestiniai pažeidimai.

3. Teismas pagrįstai nurodė, kad visi UAB ,,Turneka“ akcininkai žinojo apie sandorius su UAB ,,Alsva“ ir jiems pritarė. Tokią išvadą patvirtina UAB ,,Turneka“ akcininkų susirinkimų protokolai, kurių apeliantas neginčija.

4. Teismas pagrįstai nepriteisė neturtinės žalos atlyginimo, nes nekonstatavo jokių neteisėtų J. Č. veiksmų ar turtinės žalos padarymo fakto ir dėl šio nėra pagrindo tenkinti šį reikalavimą. Teismas pagrįstai nurodė, kad apeliantas neįrodė, kokioms neturtinėms teisėms padaryta žala, kuo ji pasireiškė ir kokiu būdu susijusi su bankrutuojančia bendrove.

5. Teismas pagrįstai nustatė, kad pirktas konkretus nekilnojamasis turtas, atsakovas nėra ieškovo įmonės bei visų teisių ir pareigų pirkėjas, todėl neprasideda prievolė CK 6.122 straipsnio pirmosios dalies pagrindu. CK 6.122 straipsnio pirmoje dalyje numatytas specialus skolos perkėlimas galimas įmonės pirkimo – pardavimo atveju ir neturi nieko bendra su atskiro daikto pirkimu – pardavimu. Šiuo atveju atsakovas nepirko UAB ,,Turneka“ kaip įmonės ar viso jos turto. Be to, norint, kad daikto suvaržymai būtų privalomi naujiems jo savininkams, jie turi būti užregistruoti viešame registre, tuo tarpu pagal su 678-ąja GNSB sudarytas sutartis pirkėjai neįgijo jokių daiktinių teisių, jos nebuvo registruotos jokiame viešame registre, todėl nėra pagrindo teigti, kad UAB ,,Alsva“ perėmė UAB ,,Turneka“ ir 678-oios GNSB įsipareigojimus, nenumatytus 2003 m. balandžio 25 d. reikalavimų perėmimo sutartyje.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas atmestinas.

Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, tinkamai pritaikė nagrinėjamus teisinius santykius reglamentuojančias materialinės teisės normas, nenukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos teisės taikymo bei aiškinimo praktikos, ir, atmesdamas ieškininius reikalavimus priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą (CPK 263 str. 1 d.).

Žemesnės instancijos teismas

Visu pirma, pabrėžtina tai, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas klausimą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ieškovo nurodytais pagrindais, teisingai ir pagrįstai atsižvelgė į sandorio negaliojimo instituto esmę bei tikslus. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuluodamas teismų praktiką šiais klausimais, daugelyje nutarčių išdėstė nuostatą, kad minimo instituto paskirtis yra tiek teisėtumo užtikrinimas, tai yra – siekimas apsaugoti nukentėjusią sandorio šalį, užtikrinti civilinių teisinių santykių teisėtumą, sąžiningumą bei protingumą, tiek ir sandorių bei jų pagrindu susiklosčiusių teisinių santykių stabilumo išsaugojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 2 d. nutartis; civilinė byla UAB ,,Init“ vs. UAB Parabolė“; Nr. 3K-3-905/2000 m; bylų kategorija 42). Todėl pirmosios instancijos teismas, analizuodamas šalių argumentus bei vertindamas nustatytas aplinkybes, pagrįstai nagrinėjo ne tik ginčijamų sandorių sudarymo priežastis ir sąlygas, bet taip pat ir ieškovo, kaip juridinio asmens, dalyvių bei su jais susijusių asmenų elgesį laikotarpiuose iki bei po ginčytinų sandorių sudarymo. Kaip žinoma, civiliniame procese yra leidžiama taikyti įrodymų pakankamumo taisyklę, kuri grindžiama tikimybių pusiausvyros principu, pagal kurį išvada apie fakto buvimą civiliniame procese gali būti padaroma ir tada, kai išlieka tam tikros abejonės, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina, jog šis faktas buvo, nei kad jo nebuvo. Apie šios taisyklės taikymą taip pat ne kartą yra pasisakęs ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2001, G. Š. vs. Knygų prekybos valstybinės firmos ,,Knyga“ Raseinių filialas; 2002 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-568/2002, UAB ,,AAA“ vs. Lietuvos Respublikos valstybinis patentų biuras ir kt.). Pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas faktines bylos aplinkybes, teisingai rėmėsi šiomis nuostatomis.

Apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo argumentais, teigia, jog ginčijami sandoriai sudaryti esant piktavališkam susitarimui tarp ieškovo atstovo – atsakovo J. Č. ir atsakovo UAB ,,Alsva“, jog teismas, nagrinėdamas šią bylą, pažeidė CPK 185 straipsnyje nustatytas įrodymų vertinimo taisykles, nesilaikė CPK 270 straipsnio ketvirtosios dalies 3 bei 4 punktuose nustatytų reikalavimų sprendimų motyvuojamajai daliai, nes priimdamas sprendimą nesirėmė įrodymų visuma ir neargumentavo, kodėl remiasi vienais, o atmeta kitus įrodymus. Apeliantas teigia, kad tokiu būdu teismas pažeidė CPK 12 straipsnyje įtvirtintą rungimosi principą.

Kaip žinoma, sutinkamai su CPK 320 straipsniu, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas yra taip pat ir fakto instancija, turinti teisę vertinti byloje surinktus įrodymus ir spręsti, ar dėl teismo padarytų procesinių klaidų yra neteisingai išspręsta byla (CPK 329 str. 1 d.). Taigi nustačius, kad pirmosios instancijos teismas nepilnai įvykdė apelianto nurodomų CPK 185 straipsnio, 270 straipsnio ketvirtosios dalies 3, 4 punktų nuostatas, apeliacinės instancijos teismas civilinio proceso suteiktų įgalinimų ribose privalo ištaisyti šiuos trūkumus.

Dėl apeliacinio skundo argumentų apie piktavališką atsakovų UAB ,,Alsva“ ir J. Č. susitarimą.

Žemesnės instancijos teismas

Kaip buvo minėta, apeliantas teigia, jog teismo argumentus, kad ieškovas neįrodė buvus tokį susitarimą, paneigia tai, kad atsakovas J. Č. , būdamas ieškovo direktoriumi, ėmė veikti kito atsakovo UAB ,,Alsva“ interesais; po ginčijamų sutarčių sudarymo 2003 m. liepos 2 d. nutraukė darbo santykius su ieškovu ir pradėjo dirbti pas šį atsakovą; atsakovui UAB ,,Alsva“ pateikė žinomai neteisingą PVM sąskaitą - faktūrą; pasirašydamas 2003 m. balandžio 17 d. pažymą apie pirkėjų atsiskaitymus, kurios pagrindu UAB ,,Alsva“ įgijo galimybę nesutikti dėl dalies įsipareigojimų perėmimo (sutartys Nr. 22, 226, 31, 316, 35 (69), netinkamai atstovavo ieškovą tariantis su UAB ,,Alsva“ dėl dalies patalpų statomame name rezervavimo, siekiant atsiskaityti su visais pirkėjais; jau dirbdamas UAB ,,Alsva“ 2003 m. spalio 1 d. perėmė ieškovui adresuotą ieškinį ir preliminaraus teismo sprendimo kopiją kitoje civilinėje byloje, dėl ko buvo praleistas terminas prieštaravimams pateikti.

Apeliacinės instancijos teismui taip pat buvo pateikti papildomi įrodymai, kuriais apeliantas bei prie šio skundo prisidėjusi trečiasis asmuo E. G. grindžia šiuos teiginius. Tai UAB ,,Alsva“ J. Č. išduotas įgaliojimas šios bendrovės vardu atlikti veiksmus Registrų centre bei antstolio 2005 m. spalio 24 d. surašytas faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas, patvirtinantis, kad J. Č. prisistatė dirbantis šioje bendrovėje. Abu dokumentai nurodo veiksmus, kurie vyko jau po to, kai J. Č. buvo oficialiai nutraukęs darbo sutartį su UAB ,,Alsva“ (t. 4, b. l. 123 - 133).

Iš tiesų, vertinant šias aplinkybes atskirai, ne visų šioje byloje nustatytų teisinių santykių kontekste, gali kilti abejonės dėl pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumo. Tuo labiau, kad apeliantas teigia, jog ieškovo akcininkai apie šiuos J. Č. veiksmus nebuvo informuoti. Tačiau, kaip jau buvo minėta, teismas, vertindamas bylos aplinkybes, ir atskirai, atsakovo J. Č. veiksmus, rėmėsi visomis aplinkybėmis, patvirtinančiomis ieškovo akcininkų ir su jais susijusių asmenų elgesį. Taip, iš byloje surinktų įrodymų matyti, kad minimas žemės sklypas gyvenamojo namo Vilniuje, Krokuvos g. 13, statybai buvo įsigytas per kelias pirkimo - pardavimo sutartis: 1999 m. spalio - gruodžio mėnesiais šį žemės sklypą įsigijo E. G. – B. motina R. G. ir 2001 m. rugpjūčio 8 d. padovanojo dukrai E. G. , kuri jau buvo nutraukusi santuoką su A. B.(santuoka nutraukta 1999 m. sausio 7 d., ištuoka įregistruota 2001 m. rugpjūčio 7 d.). A. B. buvo 678-osios GNSB pirmininkas ir yra šios bendrovės likvidatoriumi, o jo tėvui K. A. B. priklauso 90 procentų UAB ,,Turneka“ akcijų. J. Č. nutraukus darbo sutartį su UAB ,,Turneka“, K. A. B. 2003 m. liepos 3 d. tapo šios bendrovės administracijos vadovu. Taigi E. G. (buvusi B.) šį žemės sklypą 2001 m. spalio 5 d. sutartimi už 450 tūkst. Lt pardavė savo buvusiam uošviui, o šis 2001 m. lapkričio 21 d. sklypą už 2 017 tūkst. Lt pardavė UAB ,,Turneka“, kurios 90 procentų akcijų, kaip minėta, priklausė jam pačiam. Taigi didžiausias bendrovės akcininkas 15, 35 arų žemės sklypą šiai bendrovei pardavė už 131 400, 65 Lt už vieną arą (kaina per 47 dienas padidėjo 4, 48 karto). Tuo tarpu 2003 m. vasario mėnesį, tai yra praėjus vieneriems metams, po to, kai šį turtą įsigijo UAB ,,Turneka“, UAB ,,Matininkai“ jį įvertino tik 400 tūkst. Lt – 5 kartus mažesne kaina. Šių faktų teisingumo byloje niekas neginčija.

Turint galvoje šias aplinkybes, o taip pat tai, kad tiek abu B., tiek E. G. , buvo patyrę sudarinėjant sandorius (žemės pirkimo – pardavimo, jungtinės veiklos, rangos ir kt. sutartis), teismas turėjo pagrindą nesiremti ieškovo argumentais, kad ginčijamų sandorių sudarymas buvo paliktas samdomo UAB ,,Turneka“ direktoriaus valioje, nes šie argumentai prieštarauja protingo, sąžiningo bei apdairaus turto savininko elgesio standartams (CPK 185 str.). Atsakovas J. Č. teismui paaiškino, kad jis tik pasirašė ginčijamus dokumentus, o visų sutarčių sąlygas derino ir sprendė B. bei UAB ,,Alsva“ akcininkai. Tokius teiginius patvirtina ir ta aplinkybė, kad UAB ,,Turneka“ akcininkų susirinkimuose buvo sprendžiamas klausimas dėl minimo turto pardavimo atsakovui UAB ,,Alsva“, dėl šio turto antrinio įkeitimo UAB Sampo bankui užtikrinant UAB ,,Alsva“ vieną mln. EU kreditą (t. 3, b l. 49 - 50). Šių susirinkimų protokolai pasirašyti paties K. A. B. Pažymėtina tai, kad ieškovas BUAB ,,Turneka“ ginčydamas minimus protokolus Vilniaus apygardos teisme, ieškinio pareiškimuose teigė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas 2003 m. vasario 27 d. iš viso nebuvo rengtas ir neįvyko, o susirinkimų protokolų K. A. B. nepasirašė, todėl J. Č. klastojo dokumentus, viršijo administracijos vadovo įgaliojimus, sudarydamas ginčo sutartis veikė neturėdamas akcininkų susirinkimo leidimo (ABĮ 24 str. 2 d. 11 p.). Tačiau Vilniaus apygardos teismui 2005 m. vasario 15 d. nutartimi palikus šį ieškinį nenagrinėtu dėl teismo nurodytų ieškinio trūkumų neištaisymo, pakartotinai toks ieškinys nepareikštas, o nagrinėjamojoje byloje toks reikalavimas taip pat nebekeliamas (t. 1, b. l. 134, t. 2, b. l. 2-15).

Nagrinėjant apelianto teiginius apie tai, kad nuo akcininkų buvo nuslėptas sutarčių sudarymo faktas bei jų sąlygos, vertintina ir tai, jog įvairiuose procesiniuose dokumentuose nurodoma skirtinga data, kurią K. A. B. teigia sužinojęs apie sudarytas sutartis. Taip, savo atsiliepime į J. E. Z. ieškinį Vilniaus miesto 3 apylinkės teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje K. A. B. teigia, kad apie minimus akcininkų susirinkimus bei sudarytas sutartis sužinojo 2003 m. rugsėjo 26 d., tai yra gavęs Vilniaus apygardos teisme trečiųjų asmenų pareikšto ieškinio pareiškimo nuorašą (t. 4, b. l. 3 - 6). Tuo tarpu BUAB ,,Turneka“ ir K. A. B. ieškinyje atsakovui UAB ,,Alsva“ ir kitiems dėl minimų akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir kitų reikalavimų teigiama, kad K. A. B. apie akcininkų susirinkimus ir sandorius tapo žinoma 2003 m. rugpjūčio 5 d., tai yra taikant laikinąsias apsaugos priemones K. A. B. turto atžvilgiu (t. 3, b. l. 26-34, 35 - 48).

Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad ieškovas, pagrįsdamas savo poziciją, jog J. Č. veikė be bendrovės akcininkų žinios, prieš šios bendrovės interesus, pabrėžia, kad K. A. B. buvo silpnos sveikatos. Iš teisų iš ieškovų procesinių dokumentų matyti, kad K. A. B. yra vyresnio amžiaus žmogus, gimęs 1935 m. vasario 10 d., tačiau aktyviai dalyvavo perkant ir parduodant šį žemės sklypą, 2003 m. sausio 22 d. asmeniškai kreipėsi į UAB Sampo banką, pripažindamas UAB ,,Turneka“ finansines problemas, prašydamas nenutraukti bendrovės finansavimo ir įsipareigodamas per 3 - 6 mėnesius papildomai investuoti į projektą (minimo gyvenamojo namo statybą) 1- 1, 5 mln. Lt savo lėšų. Be to, byloje esančiuose procesiniuose dokumentuose minima, kad tuo metu, kai asmenys, kurie sumokėjo 678-ajai GNSB pinigus už butus, o negavę šio turto, ėmė domėtis tuo, kaip yra panaudoti jų pinigai, K. A. B. 2003 m. liepos 21 d. pardavė savo vertingiausią nekilnojamąjį turtą: žemės sklypą bei gyvenamąjį namą, esančius Eglyno g. 60, Šiauliuose. Byloje nėra duomenų, paneigiančių šias aplinkybes. Tai leidžia daryti išvadą, kad žemės sklypo pirkimas, rangos sutarčių sudarymas, pinigų iš fizinių asmenų rinkimas, jungtinės sutarties sudarymas bei nutraukimas, žemės sklypo bei nebaigto statyti gyvenamojo namo įkeitimas bei antrinis įkeitimas UAB Sampo bankui, o taip pat 678-osios GNSB bei UAB ,,Turneka“ faktinis valdymas buvo siejamas bendrų A. B., K. A. B. bei E. G. interesų. Tai patvirtina ir ta aplinkybė, kad kilus ginčams dėl minimų lėšų panaudojimo, pastatytų butų nuosavybės teisių bei žalos atlyginimo, E. G. 2004 m. liepos 28 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimis perėmė iš J. D. bei K. K. reikalavimo teises į Vilniaus 678-ąją GNSB ir/ar A. B., ir/ar K. A. B. ir/ar J. Č. ir/ar UAB ,,Turneka“. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad E. G. Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamojoje civilinėje byloje pagal J. D. ir A. K. ieškinį atsakovams Vilniaus 678-ajai GNSB ir kitiems dėl 295 489 Lt priteisimo buvo pareiškusi ieškinį UAB ,,Alsva“, Vilniaus 678-ajai GNSB, A. B., K. A. B., BUAB ,,Turneka“ bei J. Č. J. Č. dėl 200 tūkst. Lt nuostolių atlyginimo, tačiau patikslintu ieškiniu tokį savo reikalavimą nukreipė tik į UAB ,,Alsva“, o prieš kitus atsakovus šio reikalavimo atsisakė (t. 1, b. l. 79 - 83), nors pagal byloje esančius duomenis Vilniaus miesto VPK KP NTT Ekonominių nusikaltimų skyriuje yra atliekamas ikiteisminis tyrimas baudžiamojoje byloje Nr. 06-1-0142/03 dėl Vilniaus 678-osios GNSB finansinės - ūkinės veiklos ir šioje byloje yra pareikšti įtarimai padarius nusikaltimą A. B.. Tai pirmosios instancijos teismui paaiškino ieškovo atstovas (t. 4, b. l. 74).

Teisėjų kolegijos nuomone, visi šie paminėti įrodymai bei nustatytos aplinkybės paneigia apelianto argumentus, kad sudarant ginčo sandorius UAB ,,Turneka“ atstovavęs J. Č. galėjo veikti ir veikė bei sutarties sąlygas nustatė be šios bendrovės akcininkų žinios, UAB ,,Alsva“, o ne UAB ,,Turneka“ interesais (CK 185 str.).

Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad ieškovas savo ieškinio reikalavimus pagrįsdamas CK 1.91 straipsnio pirmąja dalimi, tai yra ginčydamas sandorį kaip turintį valios trūkumų, privalo įrodyti vienos sandorio šalies - UAB ,,Turneka“ atstovo atsakovo J. Č. - piktavališką susitarimą su antrąja sandorio šalimi, tai yra UAB ,,Alsva“ (CPK 178 str.). Teismas teisingai nurodė, kad šiuo pagrindu sandoris galėtų būti pripažintas negaliojančiu tik nustačius tyčinį atsakovo susitarimą su kita šalimi dėl nenaudingų atstovaujamajam sandorio sąlygų, tai yra tik nustačius tiek vienos šalies atstovo, tiek kitos sandorio šalies kaltę, pasireiškusią piktavališku susitarimu. Remdamasis byloje surinktais įrodymais, teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovas neįrodė, jog sudarant ginčijamus sandorius tarp atsakovų J. Č. ir UAB ,,Alsva“ tyčia siekta padaryti žalos ieškovui: privesti įmonę prie bankroto ar pasisavinti įmonės turtą. Apelianto argumentai neduoda pagrindo priešingai išvadai (CPK 185 str.).

Visų pirma, remdamasi anksčiau nutartyje išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, jog byloje nustatytų aplinkybių visuma leidžia daryti išvadą, kad neįrodyti ieškovo teiginiai, jog sudarant ginčijamas sutartis ieškovą atstovavęs atsakovas J. Č. veikė slapta nuo UAB ,,Turneka“ akcininkų ir su jais susijusių asmenų. Apeliantas teigia, kad jokie UAB ,,Turneka“ visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimai nebuvo priimti konkrečiai dėl šios (ginčo) sutarties, jos priedų ir atsiskaitymo sąlygų, o šios sutarties sąlygos neatitiko tikrosios bendrovės valios ir tai patvirtina minimą piktavališką susitarimą. Teisėjų kolegija atmeta šiuos teiginius kaip nepagrįstus, nes pirmosios instancijos teismo išvada padaryta įvertinus nutartyje anksčiau paminėtus įrodymus bei nustatytų aplinkybių visumą. Kitas apelianto argumentas, kad teismas apie minimas aplinkybes neapklausė paties K. A. B., taip pat neduoda pagrindo daryti priešingą išvadą. Be to, ieškovas, manydamas, kad šio asmens paaiškinimai turi būti teismo išklausyti ir įvertinti kartu su kitais įrodymais, turėjo galimybę įgyvendinti šią procesinę teisę, nes byla teisme buvo nagrinėjama nuo 2005 m. balandžio mėnesio.

Antra, pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad taip pat neįrodyta aplinkybė, jog sudaryti sandoriai buvo nenaudingi (žalingi) ieškovui ir privedė bendrovę prie bankroto. Kaip minėta, UAB ,,Turneka“ visuotinis akcininkų susirinkimas dar 2003 m. vasario 27 d. buvo nutaręs parduoti šį turtą už kainą ne mažesnę kaip 6 200 tūkst. Lt, tuo tarpu ginčijama pirkimo - pardavimo sutartimi buvo sulygta 6 453 068, 12 Lt šio turto kaina, ir byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų, jog ši kaina neatitiko rinkos kainos (t. 1, b. l. 16). Sutarties sudarymo laikotarpiui UAB ,,Turneka“ turėjo rimtų finansinių problemų, o projekto finansuotojas UAB Sampo bankas reikalavo papildomo UAB ,,Turneka“ prievolių užtikrinimo. Kaip buvo nurodyta, dar 2003 m. sausio 22 d. UAB ,,Turneka“ akcininkas K. A. B., pripažindamas šiuos sunkumus, prašė banko nenutraukti finansavimo, teigė per 3 - 6 mėnesius papildomai į šį projektą investuosiąs 1 - 1,5 mln. Lt asmeninių lėšų. Pagal bylos duomenis vien atsakovui UAB ,,Alsva“ ieškovas buvo skolingas virš vieno mln. Lt. Ieškovo atstovas pirmosios instancijos teismui paaiškino, kad pirkimo - pardavimo sutartis buvo sudaryta dėl blogos UAB ,,Turneka“ finansinės būklės. Ši bendrovė nebegalėjo atsiskaityti su kreditoriais, negalėjo vykdyti savo įsipareigojimų pagal Jungtinės veiklos sutartį. Dėl paties ginčijamo sandorio: sudarius šias sutartis, atsakovui nuosavybės teisėn perėjo minėtas turtas už nustatytą kainą, tačiau ieškovas neteko įsipareigojimų už 3 685 566 Lt, sutartyse taip vadinamiems užsakovams, neteko 1 011 759,06 Lt skolos UAB ,,Alsva“ pagal rangos sutartį, o 1 755 743, 06 Lt atsakovas UAB ,,Alsva“ sumokėjo pardavėjui UAB ,,Turneka“, padengdamas šios bendrovės skolą kreditoriui UAB Sampo bankui pagal 2002 m balandžio 2 6d. kredito sutartį (t. 1, b. l. 16). Todėl nepagrįsta apelianto išvada, jog dėl ginčijamų sutarties sąlygų, tai yra 2003 m. balandžio 25 d. sutarties 2.1.1 punkte ir tos pačios dienos sutarties dėl rangovo teisių ir pareigų perdavimo 2 punkte įtvirtintų sąlygų (parduodamo turto dalies kainos įskaitymo), sutartis buvo nenaudinga ieškovui, o naudinga tik atsakovui, kuris nesumokėjo 3 553 678, 7 Lt turto kainos dalies. Apeliaciniame skunde ieškovo pateiktus argumentus šiuo klausimu, teisėjų kolegija laiko nepagrįstais (CPK 185 str.).

Byloje surinkti įrodymai taip pat nepaneigia teismo išvados, kad sudarant šį sandorį ir iš pirkėjo UAB ,,Alsva“ pusės nebuvo piktavališkumo. Ieškovą bei atsakovą UAB ,,Alsva“ siejo statybinės rangos teisiniai santykiai. Šis atsakovas teigia, kad taip vadinamų užsakovų atsiskaitymo santykiai su Vilniaus 678-ąja GNSB ar UAB ,,Turneka“ iki ginčo sutarčių sudarymo jam nebuvo žinomi. Tiek savo atsiliepime į pareikštą ieškinį, tiek atsiliepime į apeliacinį skundą UAB ,,Alsva“ teigia, kad iki sandorio sudarymo paaiškėjus aplinkybėms, jog UAB ,,Turneka“ įsipareigojimai minimiems užsakovams yra didesni nei 3 685 566 Lt, atsakovas būtų priverstas atitinkamai kooreguoti atsiskaitymo sąlygas. Byloje taip pat nenustatyta, kad sudarant šią sutartį šiam atsakovui (pirkėjui) būtų perduotos kokios nors iš, taip vadinamų, užsakovų surinktos lėšos. Dėl šios priežasties, pagal atsakovą, nustatant perkamo turto kainą buvo atsižvelgiama į tas surinktas lėšas, kurias pirkėjui perduotuose dokumentuose atskleidė pardavėjas, nes nuo to priklausė atsakovo prisiimamų įsipareigojimų šiems asmenims apimtis. Atsakovas teigia, kad priešingai nei teigia ieškovas, jam būtų buvę nenaudinga slėpti tokią informaciją, nes tai grėstų nepatenkintų taip vadinamų užsakovų pretenzijomis. Teisėjų kolegija sprendžia, jog apelianto argumentai nepaneigia atsakovo teiginių teisingumo (CPK 185 str.).

Nenustačius, jog ginčijami sandoriai buvo nenaudingi ieškovui ir privedė šią bendrovę prie bankroto, anksčiau šioje nutartyje paminėtos aplinkybės bei įrodymai, kuriais apeliantas grindžia šiuos savo teiginius, taip pat neduoda pagrindo išvadai, kad sudarant šias sutartis ieškovo atstovas ir atsakovas UAB ,,Alsva“ piktavališkai susitarę veikė prieš UAB ,,Turneką“: UAB ,,Alsva“ išduoti įgaliojimai J. Č. atlikti veiksmus šios bendrovės vardu, aplinkybė, kad 2003 m. liepos 2 d. J. Č. perėjo dirbti į UAB ,,Alsvą“, tai, kad jis nebaigė spręsti patalpų rezervavimo statomame name klausimo; tai, kad 2003 m. spalio 1 d. priėmė iš teismo UAB ,,Turneka“ priklausančius procesinius dokumentus; 2003 m. balandžio 25 d. išrašė atsakovui neteisingą PVM sąskaitą-faktūrą; pasirašė neteisingą 2003 m. balandžio 17 d. pažymą apie užsakovų sumokėtus pinigus; antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo 2005 m. spalio 24 d. aktas.

Dėl apelianto argumentų, susijusių su J. Č. 2003 m. balandžio 25 d. išrašyta PVM sąskaita - faktūra serija GCB Nr. 4540182 papildomai pažymėtina tai, kad byloje esančiame Vilniaus apskrities VMI viršininko 2005 m. rugpjūčio 22 d. sprendime dėl UAB ,,Turneka“ patikrinimo akto patvirtinimo (t. 4, b. l. 49) konstatuota, kad PVM sąskaitoje - faktūroje šis mokestis be pagrindo buvo paskaičiuotas ir nuo pajamų už parduodamą žemę, todėl PVM deklaracijoje nurodyta pardavimo PVM suma sumažinta 138 tūkst. Lt. Kartu buvo atmesti UAB ,,Turneka“ 2005 m. balandžio 15 d. pateikti argumentai, kad patikrinimo metu nustatytas žemės sklypo įvertinimas dirbtinai mažina valstybės biudžetui padarytą žalą, atsiradusią UAB ,,Alsvai“ susigrąžinus už žemės sklypą apskaičiuotą PVM. Taigi šiame sprendime nenustatyta, kad klaidingi duomenys šioje sąskaitoje – faktūroje pateikti tyčia. Tuo tarpu J. Č. pirmosios instancijos teismui paaiškino, kad šiuo klausimu konsultavosi su VMI, šį dokumentą ruošė buhalteriai. Byloje taip pat nėra įrodymų, kad mokesčių administratorius būtų konstatavęs, jog mokesčių įstatymus būtų pažeidusi UAB ,,Alsva“.

Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad teismas pagrįstai atmetė ieškovo reikalavimus, grindžiamus CK 1.91 straipsnio 1 bei 3 dalimis (CPK 185 str.).

Dėl apeliacinio skundo argumentų, kad 2003 m. balandžio 25 d. sutarties dėl rangovo teisių ir pareigų perėmimo papildymas pasirašytas atgaline data.

Apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvada šiuo klausimu, teigia, jog teismas pažeidė rungimosi principą ir nepasisakė dėl ieškovo argumentų. Iš tiesų, pirmosios instancijos teismas, atmesdamas šį ieškovo reikalavimą, grindžiamą CK 1.86 straipsniu, smulkiai neanalizavo ieškovo argumentų, kurie buvo procesiniuose dokumentuose, ir kurie dar kartą nurodyti apeliaciniame skunde. Tačiau teisėjų kolegija sprendžia, kad tai neduoda pagrindo nesutikti su teismo argumentais dėl šio reikalavimo pagrįstumo (CPK 329 str. 1 d.).

Byloje nustatyta, kad 2003 m. balandžio 25 d. sutarties dėl rangovų teisių ir pareigų perdavimo papildymas, kaip šios sutarties priedą įvardijama 2003 m. balandžio 17 d. pažyma apie pirkėjų atsiskaitymus, iš kurios seka, kad pagal sutartis Nr. 22, 22G, 31, 31G bei 35 (69) pinigai neįmokėti (t. 1, b. l. 27 - 29). Apeliantas, teigdamas, kad šis sutarties papildymas pasirašytas atgaline data, remiasi tuo, kad šio papildymo UAB ,,Alsva“ iki 2005 m. sausio mėn. nepateikė teismams, nagrinėjantiems civilinės bylos pagal J. D. ir A. K. , Lietuvos ir Rusijos UADB ,,Baltik garant“, pačios UAB ,,Alsva“ ieškinius; nepateikė Vilniaus m. VPK KP NTT Ekonominių nusikaltimų tyrimo skyriui ikiteisminio tyrimo byloje; Alytaus apskrities VMI, BUAB ,,Turneka“ bankroto bylą nagrinėjančiam teismui. Taip pat apeliantas teigia, kad teismas be pagrindo neišreikalavo įrodymų ar šiam sutarties papildymui buvo gautas UAB Sampo banko rašytinis pritarimas. Tačiau, kaip ir nurodė teismas, šie argumentai neįrodo, kad sutarties papildymas iš tiesų buvo sudarytas atgaline data, nes dokumento, kaip rašytinio įrodymo, nepateikimas kitiems asmenims, nepaneigia atsakovų tvirtinimo, kad šis dokumentas egzistavo. Tokią išvadą iš dalies patvirtino ir prisidėjusios prie apeliacinio skundo E. G. apeliacinės instancijos teismui pateikta ginčo sandorius tvirtinusio notaro A. Dusevičiaus pažyma (t. 4, b. l. 140), kad šis sutarties papildymas jam buvo pateiktas 2003 m. liepos - rugpjūčio mėnesiais. Taigi apelianto nurodytu laikotarpiu, kada buvo nagrinėjamos minėtos civilinės bylos, atliekamas ikiteisminis tyrimas, VMI patikrinimas ir kt., šis dokumentas jau buvo pateiktas notarui. Nesant byloje kitokių įrodymų, pagrindžiančių šiuos apelianto teiginius, teismas turėjo pagrindą juos vertinti kaip prielaidas ir atmesti šį reikalavimą kaip neįrodytą (CPK 178 str.). Apelianto argumentai, susiję su UAB Sampo banko teisių pažeidimu sudarant šį papildymą, taip pat neduoda pagrindo pripažinti šį susitarimą negaliojančiu, nes šis bankas nepareiškė reikalavimo siekdamas apginti savo teises.

Dėl apeliacinio skundo argumentų neturtinės žalos klausimu.

Teismas, konstatavęs, jog ieškovas neįrodė savo teiginių apie J. Č. piktavališką susitarimą su UAB ,,Alsva“, nukreiptą prieš UAB ,,Turneka“ interesus, turėjo pagrindą atmesti ieškovo argumentus dėl neturtinės žalos atlyginimo (CK 1.91, 6.250 str., CPK 175 str.).

Dėl apeliacinio skundo argumentų CK 6.122 straipsnio pirmosios dalies taikymo klausimu.

Apeliantas teigia, kad teismas neteisingai išaiškino ir pritaikė šią teisės normą ir be pagrindo atmetė ieškovo argumentus, kad UAB ,,Alsva“ turėjo perimti visus su šiuo turtu susijusius įsipareigojimus ir teises, o ieškovas už tokį perėmimą neturėjo teisės gauti kompensaciją atlikus įskaitymą. Apelianto argumentai atmestini (CPK 178 str.).

Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas UAB ,,Alsva“ teisingai nurodo, kad ši materialinės teisės norma numato atvejį, taikomą įmonės pirkimo atveju. Tuo tarpu nagrinėjamas ginčas yra kilęs ne dėl įmonės, o atskiro daikto (žemės sklypo ir pastato) pirkimo, todėl atmestini apelianto teiginiai, kad atsakovas privalėjo perimti teises ir įsipareigojimus pagal visas sutartis sudarytas tarp Vilniaus 678-osios GNSB ir, taip vadinamų, užsakovų. Teismas teisingai konstatavo, kad tokios sutarties šalys turėjo pagrindą tartis dėl turto kainos sumokėjimo būdo: UAB ,,Alsva“ perėmus iš ieškovo įsipareigojimus pagal, taip vadinamas, statybinės rangos sutartis, adekvačiai galėjo būti sumažinta atsakovui parduodamo turto kaina (CK 6.397 str.). Teismas teisingai nurodė, kad apeliantas tokius sutarties šalių veiksmus klaidingai kvalifikuoja kaip vienašalį sandorį, reglamentuojamą CK 6.130 – 6.140 straipsnių normomis.

Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą, daro išvadą, kad pagrindų, nurodytų CPK 329 bei 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti panaikintas ar pakeistas skunde nurodytais motyvais, o taip pat CPK 320 straipsnio antrojoje dalyje nurodytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų nėra, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d., 1 p.).

Iš ieškovo valstybei priteisiama 21 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme (CPK 88 str. 1 d. 3 p.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies pirmuoju punktu,

n utaria:

Šiaulių apygardos teismo 2005 m. rugsėjo 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Turneka“ valstybės naudai 21 Lt (dvidešimt vienas litas) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Kolegijos pirmininkė Virginija ČekanauskaitėTeisėjos: Danutė MilašienėMarytė Mitkuvienė