- Teismas
- Klaipėdos apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2015-12-14
- Bylos Nr.
- 2-9083-639/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-06885-2015-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Saulius Zajarskas
- Atsakovas
- R. L., A. S.
teismo posėdyje išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Spedition Company“ ieškinį atsakovams R. L. ir A. S. dėl žalos atlyginimo, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas priteisti solidariai iš atsakovų 15490,72 Lt (4486,42 Eur.) žalos atlyginimo 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2013-04-11 d. nutartimi c.b. Nr. B2-1060-253/2013 UAB „Baltic Spedition Company, iškelta bankroto byla. Bankrutuojančios įmonės bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Bankroto ir verslo konsultacijų centras". VĮ Registrų centro duomenimis R. L. buvo UAB „Baltic Spedition Company" vadovu laikotarpiu nuo 2010-09-09 iki 2012-07-02 ir valdė 50 vnt. po 100 Lt vardinių paprastųjų UAB „Baltic Spedition Company" akcijų, o A. S. atitinkamai valdė taip pat 50 vnt. po 100 Lt paprastųjų vardinių akcijų. IBĮ 5 str. l d. numato, kad pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei turi teisę pateikti įmonės kreditorius, savininkas ar įmonės vadovas. Šiuo atveju BUAB „Baltic Spedition Company" bankroto byla buvo iškelta kreditoriaus pareiškimo pagrindu. Kaip matyti iš įmonės balanso sudaryto už 2010 metus, įmonė turėjo turto už 20300Lt, o įsipareigojimų už 70 891 Lt. Pagal IBĮ 2 str. 8 d. jau tuo metu įmonė buvo nemoki. Pagal IBĮ 8 str. l d. paaiškėjus įmonės nemokumui, akcininkas ir vadovas paprastai pirmieji sužino apie sunkią įmonės finansinę padėtį ir prielaidas bankrotui, todėl Įmonių bankroto įstatyme aiškiai įtvirtinta tiek pagrindinių įmonės akcininkų, tiek vadovo atsakomybė už pavėluotą bankroto bylos iškėlimą (LAT nutartyje Nr. 3K-3-130/2011). Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad administracijos vadovas <...> privalo nedelsdamas veikti jei finansinė padėtis pasikeičia taip, kad kyla įmonės nemokumo grėsmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014-06-27 nutartis, Nr. 3K-3-344/2014). Teisėjų kolegija, šios bylos aplinkybių kontekste aiškindama IBĮ 8 straipsnio l dalį konstatuoja, kad įmonės vadovas, esant įmonės nemokumo faktui, privalo nedelsdamas pateikti pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Nagrinėjamu atveju nei tuometinis įmonės vadovas R. L., kuris kartu buvo ir 50 procentų bendrovės akcijų savininkas, nei įmonės bendrasavininkis (50%) A. S. laiku nesikreipė į teismą dėl UAB „Baltic Spedition Company" bankroto bylos iškėlimo, savo neveikimu pažeidė IBĮ 8 str. l dalyje numatytą prievolę, sudarė sąlygas didėti bendrovės įsiskolinimams, todėl padarė žalos įmonės kreditoriams. BUAB „Baltic Spedition Company" ir jos kreditorių patirta žala pasireiškė tuo, kad atsakovui laiku nesikreipus į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo padidėjo įmonės skolų kreditoriams apimtis (pasyvas) ir taip pablogėjo bendra įmonės turtinė padėtis, o dėl išaugusių įmonės skolų sumažėjo jų kreditorių galimybė gauti savo kreditorinių reikalavimų patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-03-25 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011). Žala BUAB „Baltic Spedition Company" kreditoriams atsirado dėl atsakovų įstatyme numatytų pareigų savalaikio nevykdymo, dėl to konstatuotina, kad tarp atsakovų neteisėtų veiksmų ir žalos atsiradimo yra priežastinis ryšys. Įmonės vadovo ir akcininko civilinės atsakomybės pagrindai yra susiję, tačiau jie nėra tapatūs. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad skirtingas juridinio asmens dalyvių ir valdymo organų narių statusas lemia ir jų civilinę atsakomybę skirtingais pagrindais. Kadangi įmonė įgyja civilines teises ir prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus (CK 2.81 straipsnio l dalis), tai įmonės akcininko ir kartu buvusio vadovo R. L. civilinės atsakomybės pagrindai ir sąlygos yra kaip bendrovės vadovo, o ne kaip akcininko (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-496/2013).
Žemesnės instancijos teismas
Kaip minėta aukščiau, IBĮ 8 str. l dalis įtvirtina prievolę įmonės vadovui laiku kreiptis dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organui nevykdant ar netinkamai vykdant šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, jis privalo atlyginti padarytą žalą (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad įmonės vadovo civilinę atsakomybę lemia tiek teisės aktuose jam imperatyviai nustatytų pareigų pažeidimas (tokia yra pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonei tapus nemokiai), tiek fiduciarinių pareigų įmonės atžvilgiu pažeidimas (CK 2.87 str. 7 d.). Bendrovė privalo veikti atsižvelgdama į visų suinteresuotų asmenų, įskaitant ir kreditorius, interesus. Bendrovės vadovas privalo šiuos interesus derinti ir siekti jų pusiausvyros. Dėl šios priežasties pripažįstama vadovo fiduciarinė pareiga ne tik akcininkų, bet ir bendrovės kreditorių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-496/2013).
Tačiau tais atvejais, kai įmonė nevykdo veiklos ir didėja nuostoliai dėl neatsiskaitymo su kreditoriais, tokie veiksmai neatitinka protingos verslo rizikos ir prieštarauja geriems verslo standartams. Taigi įmonės administracijos vadovo civilinė atsakomybė grindžiama jo specialiųjų ar fiduciarinių pareigų pažeidimu, o ne vien aplinkybe, kad įmonė negali padengti skolos savo kreditoriams. Pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą įmonės vadovui kyla atsakomybė. Pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovui nustatyta todėl, kad šis subjektas geriausiai žino įmonės finansinę būklę, o pavėluotas bankroto bylos iškėlimas galėtų pažeisti tiek jau esančių įmonės kreditorių (jei toliau didėtų įmonės skolos), tiek naujų potencialių kreditorių interesus (jei šie asmenys, nežinodami apie įmonės nemokumą, tiektų jai prekes ir (arba) teiktų paslaugas). Įmonės bankroto byloje patvirtinta kreditorių reikalavimų suma civilinėje byloje dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės už žalą, padarytą tuo, kad, esant įmonei nemokiai, nepaduodamas pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo, yra vertinama kaip įmonės vadovo padaryta žala. Į bylą pateikti dokumentai patvirtina, kad BUAB „Baltic Spedition Company" bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų suma iš viso sudaro 15490,72 Lt. Atsižvelgiant į tai ieškovas teigė, kad tokiu būdu atsakovas R. L. savo neteisėtu neveikimu (laiku nesikreipdamas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei) BUAB „Baltic Spedition Company" kreditoriams padarė 15 490,72 Lt žalą, kurią, remiantis CK 2.87 str. 7 dalimi ir IBĮ 8 str. 4 dalimi, privalo atlyginti visiškai.
Dėl kito atsakovo įmonės akcininko A. S. civilinės atsakomybės ieškovas nurodė, kad IBĮ 8 str. 4 dalis prievolę kreiptis dėl savalaikio bankroto bylos įmonei iškėlimo numato ne tik įmonės vadovui, bet ir įmonės savininkui (savininkams). IBĮ 2 str. 9 dalis nustato, kad įmonės savininku yra laikomas įmonės dalyvis (dalyviai) (šiuo atveju - akcininkas ar akcininkų grupė), kuriam (kuriems) priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų. Nuo 2010-09-09 A. S. nuosavybės teise priklausė 50 procentų BUAB „Baltic Spedition Company" akcijų. Taigi, įstatymine prievolę laiku kreiptis dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, kaip bendrovės savininkas, turėjo ir A. S.. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendrovės akcininkai turi pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio l dalyje įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kada pagal juridinio asmens prievoles subsidiariai gali atsakyti juridinio asmens dalyviai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino šią teisės normą taip, kad juridinio asmens dalyviui pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį atsakomybė atsiranda dėl jo nesąžiningų veiksmų (neveikimo). Ši norma nustato papildomą atsakomybę juridinio asmens dalyviams, kad jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais, kai jų veiksmai lemia, kad juridinis asmuo negali iki galo įvykdyti prievolės kreditoriui ir jos siekia išvengti nesąžiningais veiksmais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. vasario 18 d. nutartis UAB „ Gollner Spedition" v. S. B. irkt. byloj e Nr. 3K-3-124/2004). Į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad paskutinį kartą UAB „Baltic Spedition Company" akcininkai finansinės atskaitomybės dokumentus tvirtino tik už 2010 metus, tuo tarpu finansinė atskaitomybė už 2011 metus, finansinės atskaitomybės dokumentai Juridinių asmenų registrui neteikti, kas sudaro pagrindą spręsti, jog akcininkų susirinkimas minėto klausimo nesvarstė, akcininkai juo nesidomėjo. Atsakovas A. S., būdamas net 50 procentų įmonės akcijų savininkas, neabejotinai turėjo galimybę daryti įtaką bendrovės veiklai priimant svarbius sprendimus ar inicijuojant tokių sprendimų priėmimą. Pagrįstai leidžia daryti išvadą, kad A. S. arba aplaidžiai nesidomėjo jam priklausančios įmonės veikla ir turtine padėtimi, arba ignoravo bendrovės finansinius sunkumus, todėl neįgyvendino IBĮ 8 str. l dalyje įtvirtintos savininko prievolės laiku inicijuoti bankroto bylos įmonei iškėlimą. Kaip pusės įmonės savininkas atsakovas turėjo suprasti, kad toks neveikimas neigiamai veikia jo valdomos bendrovės veiklą. Akcininko, galinčio daryti įtaką įmonės veiklai, visiškas nesirūpinimas bendrovės finansine padėtimi, gebėjimu vykdyti prievoles, yra pripažintini juridinio asmens dalyvį buvus nesąžiningą. Įvertinant A. S. valdomų akcijų skaičių (50 procentų), akivaizdu, kad atsakovas turėjo teisę bet kada pareikalavęs gauti visą su įmonės veikla susijusią informaciją (ABI 18 str. 1d.), įskaitant duomenis apie turtinę bendrovės padėtį, o juos įvertinęs - imtis atitinkamų priemonių, todėl IBĮ 8 str. l dalyje nustatytos pareigos neįvykdymas ir dėl to kilusi žala tiesiogiai sietina su minėto asmens aplaidumu. Atsižvelgiant į atsakovui priklausančių akcijų proporciją ir plačius jų suteikiamus įgalinimus bei teises, yra pagrįsta už kreditoriams sąlygotą žalą A. S. laikyti solidariai atsakingu kartu su buvusiu įmonės vadovu R. L..
Šalies argumentai
Ieškovo atstovas teismo posėdžio metu prašė ieškinį patenkinti ieškinyje išdėstytais motyvais.
Atsiliepimas
Atsakovas A. S. (akcininkas) į teismo posėdį neatvyko, šaukimas įteiktas tinkamai (b.l. 90). Atsižvelgiant į tai byla išnagrinėta jam nedalyvaujant. Atsakovas pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, kadangi akcininko ribotos atsakomybės panaikinimas yra bendros bendrovės dalyvių ribotos atsakomybės taisyklės išimtis, todėl turėtų būti taikomas ypač restriktyviai. Akcininko atsakomybė yra specifinė tuo požiūriu, kad visų pirma ši atsakomybė sietina su bendrovių teise; atsakomybė taikoma, atsižvelgus į kertinius bendrovių teisės principus (bendrovės kaip juridinio asmens atskirumas; ribota akcininkų atsakomybė). Atsakomybė grindžiama akcininko padaryta nesąžininga įtaka bendrovei, pažeidžiančia bendrovės kreditorių interesus ir padarančia jiems žalos. Akcininkas atsako už pasekmes, kurias sukėlė bendrovės sprendimai, priimti ne autonomiškai, bet dėl akcininko kaip dalyvio įtakos.
Ieškovas įrodinėja, kad pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovams atsirado 2011 m., nes Klaipėdos apygardos teismas 2013 m. balandžio 11 d. nutartimi iškeldamas ieškovei bankroto bylą konstatavo, kad pagal 2010-12-31 balanso duomenis per vienerius metus mokėtinos sumos tris kartus viršijo į įmonės balansą įrašyto turto vertę. Teigė, kad jo (A. S.) duomenimis nurodytu laikotarpiu įmonė nebuvo nemoki, 2010 m. finansinių įsipareigojimų įvykdymo terminai nebuvo suėję. Teigti, kad bendrovė buvo nemoki nuo 2010 m. gruodžio 31 d., remiantis 2013-04-11 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi negalima - kadangi atsakovai bankroto iškėlimo byloje nedalyvavo, į šią bylą įtraukti nebuvo, todėl teismo nutartis jiems res judicata galios neturi. Pagal ieškovo nurodytas aplinkybes galima išvada, kad bendra įmonės skolų apimtis nuo 2011 m. ne padidėjo, bet sumažėjo nuo 70891 Lt iki bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų 15490,72 Lt sumos. Iš nurodyto akivaizdu, kad įmonė vykdė veiklą, gavo pajamų ir iš gaunamų pajamų bei esamo turto atsiskaitė su kreditoriais. Be to, atkreipė dėmesį į tai, kad atsakovai, t.y. A. S. ir R. L. priėmė sprendimą parduoti įmonę dar 2012 m. pradžioje, tačiau dėl to, kad asmuo, kuris išreiškė norą įsigyti įmonės akcijas ir toliau plėtoti verslą, gyveno užsienyje, procesas užtruko ir oficiali akcijų pardavimo sutartis pasirašyta tik 2012-05-18. Akcijų įgijėjas dar nebūdamas įmonės vadovu domėjosi įmonės veikla, buvo gavęs visą su įmonės veikla susijusią informaciją ir manydamas, kad akcijos jam bus perleistos netrukus po išreikšto noro jas įsigyti, žadėjo iki 2012-05-01, kaip tai numatyta įstatymu, pats Juridinių asmenų registrui pateikti finansinės atskaitomybės dokumentus už 2011 m., tačiau dėl laiko stokos to nepadarė.
Taigi anot atsakovo (A. S.) tik bendrovės direktorius yra atsakingas už įmonės veiklą. Tačiau jo (A. S.) civilinė atsakomybė negali atsirasti nes visas bendrovės vadovo funkcijas savarankiškai atliko atsakovas R. L.. Tuo metu, kuomet jam priklausė įmonės akcijų dalis, nebuvo pagrindo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Tačiau, jei tuo metu ir buvo reali grėsmė įmonei tapti nemokia, dėl ko reikėjo kreiptis į teismą, pareigą atlyginti kreditorių patirtus nuostolius turi tik įmonės vadovas. Be to, tai, kad atsakovas A. S. valdydamas 50 proc. bendrovės akcijų neinicijavo bankroto bylos iškėlimo, jei tuo metu tam ir buvo pagrindas, negali būti vertinama kaip jo neveikimas ir teisinių pareigų nevykdymas Akcinių bendrovių įstatyme nurodyta prasme. LAT praktikoje akcininko kaip dalyvio deliktinė atsakomybė siejama su pareigos elgtis sąžiningai pagal CK 1.5 straipsnį nevykdymu. Pavienis veiksmas, kuris galėtų būti laikomas neteisėtu, be papildomų aplinkybių per se nereprezentuoja akcininko nesąžiningumo. Tokiu būtu nėra pagrindo konstatuoti šio atsakovo neteisėtus veiksmus kaip civilinės atsakomybės sąlygą. Įstatyme įtvirtintos atskiros visuotinio akcininkų susirinkimo teisės spręsti bendrovės reikalus, tačiau atskiri dalyviai (akcininkai) negali vienokiu ar kitokiu būdu duoti tiesioginiu nurodymų valdymo organams, kuriems priskirta sręsti jų kompetencijos klausimus. Taigi atsakovo (A. S.) teigimu jo santykis su bendrove, įtaka jos veiklai bei dalyvavimas bendrovės veikloje buvo minimalus, todėl jo veiksmų negalima pripažinti nesąžiningais. Dėl akcininko teisių ir pareigų specifikos jo veiksmai negali būti pripažinti neteisėtais ir nesąžiningais, todėl jis negali būti atsakingas už tai, kad bendrovė negali atsiskaityti su kreditoriais, be to, ieškovas nepateikė įrodymų, kad būtent dėl akcininko veiksmų buvo prarastos galimybės atsiskaityti su kreditoriais, t. y. nėra priežastinio ryšio.
Atsakovas R. L. (buvęs įmonės vadovas ir akcininkas) į teismo posėdį taip pat neatvyko, šaukimas įteiktas tinkamai, viešo paskelbimo būdu (CPK 130 str.) (b.l. 91-93). Atsižvelgiant į tai byla išnagrinėta jam nedalyvaujant. Atsakovas pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Teigė, kad teismų praktikoje vyrauja nuostata, jog bankroto byla keliama bendrovei ne tik tada, kai ji atitinka ĮBĮ nustatytus nemokumo kriterijus, bet kartu ir nustačius, kad ji jau nebevykdo veiklos ar vykdoma veikla nesuteikia pagrindo tikėtis, kad įmonė bus pajėgi subalansuoti esamą situaciją, nes visuomenės, o kartu ir viešąjį interesą atitinka siekis išsaugoti veikiantį verslo subjektą, jei jis nėra faktiškai nemokus. Teigė, kad ieškovė komercinę-ūkinę veiklą vykdė iki pat bankroto bylos iškėlimo. Įmonė sudarė naujas sutartis ir turėjo pakankamai pagrįsto pagrindo tikėtis, kad įmonė atsiskaitys su kreditoriais bei išsaugos darbo vietas. Pagal paties ieškovo nurodytas aplinkybes galima išvada, kad bendra įmonės skolų apimtis nuo 2011 m. ne padidėjo, bet sumažėjo nuo 70891 Lt iki bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų 15490,72 Lt sumos. Iš nurodyto akivaizdu, kad įmonė vykdė veiklą, gavo pajamų ir iš gaunamų pajamų bei esamo turto atsiskaitė su kreditoriais. Be to nurodė, kad jo (atsakovo R. L. ) vadovavimo įmonei laikotarpiu įmonės finansinė būklė buvo gana sudėtinga. Tačiau būtina atsižvelgti į tai, kad 2008-2011 m. šalyje buvo ekonomikos krizės laikotarpis, kurio metu didelė dalis verslo subjektų bankrutavo, o atsakovas visomis išgalėmis stengėsi tęsti veiklą. Tačiau atsakovo siekis atkurti įmonės mokumą ir toliau tęsti ūkinę - komercinę veiklą nedavė teigiamų rezultatų ir įmonė nesugebėjo subalansuoti esamos situacijos. Dėl šios priežasties 2012 m. pradžioje atsakovas drauge su bendrovės akcininku A. S. priėmė sprendimą parduoti įmonę asmeniui, kuris išreiškė norą įsigyti įmonės akcijas ir toliau plėtoti verslą. Šiuo sandoriu bendrovei nebuvo padaryta žalos, jo sudarymas buvo geriausias bendrovei sprendimas buvusioje sudėtingoje situacijoje. Teigė, kad ieškovė nepateikė įrodymų dėl būtinosios civilinės atsakomybės atsiradimo sąlygos - priežastinio ryšio tarp atsakovo nesikreipimo į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir žalos įmonei ir kreditoriams atsiradimo.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys tenkinamas visiškai.
Nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismas 2013 m. balandžio 11 d. nutartimi iškėlė UAB „Baltic Spedition Company“ bankroto bylą. Šioje nutartyje nurodoma, kad kadangi atsakovė nepateikė teismui jokių dokumentų, teismas savo iniciatyva iš VĮ Registrų centro išreikalavo atsakovės paskutiniųjų metų finansinės atskaitomybės kopiją, iš kurios matyti, kad 2010-12-31 UAB „Baltic Spedition Company“ turtą sudarė 20 300 Lt vertės trumpalaikis turtas. Per metus mokėtinos sumos sudarė –70 891 Lt. Pagal 2010-12-31 balanso duomenis per vienerius metus mokėtinos sumos (70 891 Lt) daugiau negu tris kartus viršija į įmonės balansą įrašyto turto vertę (20 300 Lt), atsakovė nepateikė jokių duomenų, leidžiančių manyti, jog ji yra moki, darytina išvada, jog UAB „Baltic Spedition Company“ yra nemoki, jai keltina bankroto byla.
Ieškovas pateikė teismui duomenis apie tai, kad bankrutuojanti įmonė jokio materialaus turto neturi, t.y. atsakovai bankroto administratoriui tokio turto neperdavė. To neginčija ir patys atsakovai. Taigi bankrutuojanti įmonė savo lėšomis patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus bankroto procese nei visiškai, nei iš dalies negalės. R. L. buvo UAB „Baltic Spedition Company" vadovu laikotarpiu nuo 2010-09-09 iki 2012-07-02 ir valdė 50 vnt. po 100 Lt vardinių paprastųjų UAB „Baltic Spedition Company" akcijų, o A. S. atitinkamai valdė taip pat 50 vnt. po 100 Lt paprastųjų vardinių akcijų.
Pagal 2010 m. balanso duomenimis, įmonė turėjo turto už 20300Lt, o įsipareigojimų už 70 891 Lt. Pagal IBĮ 2 str. 8 d. jau tuo metu įmonė buvo nemoki. Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje apibrėžtas įmonės nemokumas – įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.
ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje imperatyviai nurodyta, kad jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba įmonė viešai paskelbė arba kitaip pranešė kreditoriui (kreditoriams), kad negali arba neketina vykdyti įsipareigojimų, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo.
Teismų praktikoje laikoma, kad administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai; tai reiškia, kad įmonės administracijos vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais; įmonės vadovas atstovauja bendrovei, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovo civilinė atsakomybė gali atsirasti tretiesiems asmenims, kai įmonės vadovas pažeidžia apribojimus, nustatančius tam tikras tokių asmenų garantijas. Tam, kad būtų galima taikyti įmonės administracijos vadovui civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas: neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Įmonės administracijos vadovo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškinį pareiškęs asmuo neprivalo jos įrodinėti. Bendrovės vadovas gali šią prezumpciją paneigti, pateikdamas įrodymus, kurie patvirtintų, kad jo kaltės nėra. Pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą įmonės administracijos vadovui kyla atsakomybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2011).
Atsakovas R. L., buvęs įmonės vadovas ir akcininkas, atsiliepime nurodė, kad įmonė vykdė veiklą iki pat bankroto bylos iškėlimo, tačiau jokių tai patvirtinančių įrodymų nepateikė. Pažymėtina, kad pagal ĮBĮ 9 straipsnio 1 dalį kai įmonei yra įteikti šio įstatymo 6 straipsnio 4 dalyje ir 8 straipsnio 3 dalyje nurodyti dokumentai, įmonės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo jų gavimo dienos pateikia teismui įmonės kreditorių ir skolininkų sąrašus, kuriuose nurodyti jų adresai, įsipareigojimų ir skolų sumos, atsiskaitymo terminai, praėjusių finansinių metų ir ataskaitinių finansinių metų laikotarpio iki kreditorių pareiškimo pateikimo teismui dienos finansinių ataskaitų rinkinį, informaciją apie teismuose iškeltas bylas ir išieškojimus ne ginčo tvarka, įkeistą turtą ir kitus įsipareigojimus. Klaipėdos apygardos teismas 2013 m. balandžio 11 d. nutartimi iškeldamas UAB „Baltic Spedition Company“ bankroto bylą, nutartyje nurodė, kad atsakovė nepateikė teismui jokių dokumentų. Kiekvienas juridinis asmuo savo veiklą vykdo per fizinius asmenys (darbuotojus, vadovus, akcininkus, dalyvius ir pan). Tačiau atsakovas R. L., kaip įmonės vadovas ir akcininkas nevykdė paminėto Įmonių bankroto įstatymo reikalavimo ir nepateikė teismui, įmonės kreditorių ir skolininkų sąrašo, praėjusių finansinių metų ir ataskaitinių finansinių metų laikotarpio iki kreditorių pareiškimo pateikimo teismui dienos finansinių ataskaitų rinkinio, informacijos apie teismuose iškeltas bylas ir išieškojimus ne ginčo tvarka, įkeistą turtą ir kitus įsipareigojimus. Tai patvirtina įsiteisėjusi Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. balandžio 11 d. nutartis. Atsakovų argumentai, kad minėta nutartis jiems neturi res judicata galios, kadangi jie bankroto byloje nedalyvavo yra nepagrista. Atsakovai dalyvavo minėtoje byloje kaip juridinio asmens dalyviai. Maža to, jie privalėjo aktyviai dalyvauti minėtoje byloje, t.y. pateikti minėtus procesinius dokumentus, tačiau to nepadarė. Įvertinus tai pripažintina, kad UAB „Baltic Spedition Company“ jau 2010 m. įmonė jau buvo nemoki. Tai patvirtina įsiteisėjusi Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. balandžio 11 d. nutartis. Pažymėtina, kad nesutikdami su tuo atsakovai galėjo minėtą nutartį ginčyti apeliacinės instancijos teismui, tačiau to nepadarė, todėl laikytina, kad jie pripažino įmonės nemokumo faktą 2010 m.
Taigi atsakovai būdami įmonės akcininkai kiekvienas po 50 proc., o R. L. taip pat ir būdamas įmonės vadovas, nepateikė teismui pareiškimo dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Iš ieškovo pateiktų duomenų matyti, kad įmonės bankroto byloje patvirtinta kreditorių reikalavimų suma yra 15490,72 Lt ( 4486,42 Eur.). Teismų praktikoje laikoma, kad patvirtinta kreditorių finansinių reikalavimų suma bankroto byloje laikytina padarytos žalos dydžiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2011).
Byloje nenustatyta, kad atsakovai siekė atkurti įmonės mokumą ir toliau tęsti ūkinę-komercinę veiklą, pagal galimybes atsiskaityti su kreditoriais. Tokiu įrodymų atsakovai nepateikė. Abu atsakovai (tame tarpe ir A. S., kuris buvo tik akcininkas, savo atsiliepimuose pripažino, kad žinojo apie blogą įmonės finansinę būklę, dėl to abu kartu, atkreiptinas dėmesys kad abu kartu priėmė sprendimą parduoti įmonę. Tačiau asmuo kuris išreiškė norą įsigyti įmonės akcijas ir toliau plėtoti verslą, gyveno užsienyje, procesas užtruko ir oficiali akcijų pardavimo sutartis pasirašyta tik 2012-05-18. Šiais duomenimis paneigiamas atsakovo A. S. tvirtinimas, kad jo santykis su bendrove ir įtaka jos veiklai bei dalyvavimas bendrovės veikloje buvo minimalus. Abu atsakovai valdė po 50 procentų akcijų, priėmė sprendimą dėl įmonės pardavimo ir pan., todėl pripažintina, kad abu atsakovai dalyvavo įmonės valdyme ir žinojo apie jos nemokumą. Žinodami apie įmonės nemokumą, atsakovai nepateikė pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo. Tuo savo neteisėtu neveikimu atsakovai BUAB „Baltic Spedition Company" kreditoriams padarė 15 490,72 Lt žalą, kurią, remiantis CK 2.87 str. 7 dalimi, 6.263 straipsnio l dalimi ir IBĮ 8 str. 4 dalimi, privalo atlyginti visiškai.
Taigi dėl atsakovų neveikimo ieškovės įsipareigojimai padidėjo ir tai nulėmė žalos padarymą ieškovei bei atsakovų pareigą ją atlyginti (LR bankroto įstatymo 8 str. 4 d.). Teismas sutinka su ieškovės nuostata, jog atsakovai žalą privalo atlyginti solidariai, nes nė vienas iš atsakovų neįvykdė pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei, ieškovės akcininkai žinojo apie finansinę būklę, o ieškovės vadovas, žinodamas apie ieškovės turtinę padėtį, taip pat be svarbios priežasties veiklos nestabdė, didino ieškovės įsiskolinimus kreditoriams ir žalą atsakovai padarė bendrais veiksmais (LR CK 6.6 str. 3 d.).
Kadangi atsakovai R. L. ir A. S. yra fiziniai asmenys, iš jų priteisiamos penkių procentų dydžio procesinės palūkanos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (LR CK 6. 210 str. 1 d.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų.
Kadangi ieškovė nuo žyminio mokesčio atleista, iš atsakovų lygiomis dalimis priteistina 135 Eur žyminio mokesčio valstybei, tai yra po 67,50 Eur iš kiekvieno atsakovo (LR CPK 80 str. 1 d. 1 p., 83 str. 1 d. 8 p., 96 str. 1 d.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 270 straipsniu, teismas
nusprendžia:
Ieškinį patenkinti visiškai.
Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Spedition Company“ iš atsakovų R. L. ir A. S. solidariai 4486,42 Eur žalai atlyginti, 5 procentų dydžio metines palūkanas, apskaičiuotas nuo priteistos 4486,42 Eur sumos, nuo 2015-06-02 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Priteisti į valstybės biudžetą iš atsakovo R. L. 67,50 Eur žyminio mokesčio.
Priteisti į valstybės biudžetą iš atsakovo A. S. 67,50 Eur žyminio mokesčio.
Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos miesto apylinkės teismą.