- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-10-27
- Bylos Nr.
- e2A-1550-221/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-11621-2015-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Nijolia Indreikienė, Virginija Lozoraitytė, Evaldas Burzdikas
- Trečiasis asmuo
- Lietuvos Banko, A. K., S. Š.
- Ieškovas
- E. J.
- Atsakovas
- Taupkasei
- Kategorijos
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Evaldo Burzdiko, Nijolios Indreikienės ir Virginijos Lozoraitytės (kolegijos pirmininkė, pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens Lietuvos Banko apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2016 m. kovo 29 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės E. J. ieškinį atsakovei Taupkasei, kredito unijai, tretiesiems asmenims Lietuvos bankui, A. K., A. K., S. Š. (S. Š.) dėl juridinio asmens organo sprendimo panaikinimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė prašė teismo pripažinti neteisėtu ir panaikinti 2015 m. kovo 30 d. atsakovės pakartotinio visuotinio narių susirinkimo sprendimą dėl 2014 metų kredito unijos pelno paskirstymo, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad 2015 m. kovo 30 d. įvykęs atsakovės pakartotinis visuotinis narių susirinkimas priėmė spendimą 2014 metų atsakovės pelną paskirstyti taip: 1) paskirstytinas pelnas – 3 188 531 Lt; 2) atskaitymai į privalomąjį rezervą arba rezervinį kapitalą – 637 706 Lt; 3) atskaitymai į kitus unijoje sudaromus kapitalus ir rezervus į atsargos kapitalą – (0); 4) pelno dalis, skiriama apyvartai proporcingoms išmokoms – dividendams mokėti – 55 853 Lt; 4) pelno panaudojimas kitiems kredito unijos įstatuose nurodytiems tikslams (tantjemoms paskolų komiteto nariams A. K., S. Š. ir pirmininkui A. K.) – 2 494 972 Lt. Atsakovės valdyba parengė ir 2015 m. kovo 10 d. nutarimu Nr. V-11-2 patvirtino eiliniam visuotiniam narių susirinkimui teiktinus dokumentus: finansinių ataskaitų rinkinį ir 2014 metų pelno paskirstymo projektą. 2014 metų audituotame finansinių ataskaitų rinkinyje buvo atspindėtas 3 188 531 Lt paskirstytinas pelnas, kurį atsakovės valdyba, teikdama pelno nuostolio paskirstymo projektą, siūlė eiliniam visuotiniam narių susirinkimui skirstyti taip: 1) paskirstytinas pelnas – 3 188 531 Lt; 2) atskaitymai į privalomąjį rezervą arba rezervinį kapitalą – 637 706 Lt; 3) atskaitymai į kitus kredito unijoje sudaromus kapitalus ir rezervus į atsargos kapitalą – 2 000 000 Lt; 3) nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) finansinių metų pabaigoje – 550 825 Lt. Valdyba, siūlydama tokį pelno paskirstymo projektą, atsižvelgė į Lietuvos banko Priežiūros tarnybos atlikto atsakovės turimo investicinio skolos vertybinių popierių portfelio testavimo rezultatus, gautus elektroniniu paštu 2015 m. kovo 18 d., kuriuose nurodyta, kad atsakovės kapitalas per mažas ir negali atlaikyti neigiamų vertybinių popierių rinkos kainų svyravimų. 2015 m. kovo 30 d. pakartotinio visuotino narių susirinkimo metu atsakovės stebėtojų tarybos narys J. V. pasiūlė kitą pelno paskirstymo projektą, kuriame numatyta dividendams skirti 55 853 Lt, tantjemoms paskolų komiteto nariams ir pirmininkui – 2 494 972 Lt. Nepaisant to, kad prieš J. V. pasiūlytą projektą 2015 m. kovo 30 d. susirinkimo metu balsavo 3 unijos nariai, 2/3 susirinkime dalyvavusių narių balsų dauguma (6 unijos nariai balsavo „už“) buvo priimtas J. V. pasiūlytas pelno paskirstymas. Aplinkybę, kad 2015 m. kovo 30 d. atsakovės pakartotinio visuotinio narių susirinkimo priimtas 2014 m. pelno paskirstymas kelią grėsmę atsakovės veiklos stabilumui ir patikimumui dar kartą patvirtino Lietuvos banko Priežiūros tarnybos išreikšta nuomonė.
Atsiliepimas
3. Atsakovė atsiliepimu į ieškinį prašė teismo jį atmesti. Nurodė, kad ieškovė nepagrindė ieškinio nuorodomis į konkrečias imperatyvias įstatymo normas, atsakovės steigimo dokumentų sąlygas, kurioms prieštarauja ginčijamas atsakovės narių susirinkimo sprendimas. Ieškovė nepagrindė, kuo ginčijamas atsakovės narių susirinkimo sprendimas prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams. Ieškovė savo reikalavimus grindžia tik Lietuvos banko 2015 m. birželio 2 d. raštu, tačiau šiame rašte Lietuvos Bankas nepagrindžia savo pozicijos nuorodomis į konkrečias imperatyvias įstatymo normas ar konkrečias atsakovės steigimo dokumentų sąlygas, kurioms prieštarauja ginčijamas atsakovės narių susirinkimo sprendimas.
4. Tretieji asmenys A. K., A. K., S. Š. atsiliepimu į ieškinį prašė teismo atmesti ieškinį, o Lietuvos Bankas – jį patenkinti.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Kauno apylinkės teismas 2016 m. kovo 29 d. sprendimu atmetė ieškinį.
6. Teismas nustatė, kad nors ieškovė, juridinio asmens organui priimant ginčijamą sprendimą ir pateikiant teismui ieškinį, buvo to juridinio asmens direktorė ir valdybos narė, tačiau nuo 2015 m. birželio 15 d. ieškovė nėra nei atsakovės direktorė, nei valdybos narė. Sprendė, kad byloje nėra duomenų, jog ginčijami sprendimai būtų padarę žalą juridiniam asmeniui ir (ar) jos nariams. Ieškovė balsavo prieš ginčijamo sprendimo priėmimą, juridinis asmuo, kurį nuo 2015 m. birželio 16 d. atstovauja direktorė L. F., neigia, kad 2015 m. kovo 30 d. pakartotinio visuotinio narių susirinkimo sprendimu dėl 2014 metų kredito unijos pelno paskirstymo buvo pažeisti šio juridinio asmens ar kitų suinteresuotų asmenų interesai. Kritiškai vertino ieškovės ir trečiojo asmens Lietuvos banko argumentus, kad buvo pažeistos kitų unijos narių teisės, nes byloje nėra tai patvirtinančių įrodymų (nebuvo pareikšti kitų asmenų savarankiški reikalavimai ar pan.), o ieškovė nėra priskirtina prie asmenų, turinčių teisę reikšti ieškinį, ginant kitus asmenis (CPK 49 straipsnis). Konstatavo, kad ieškovė neturi materialinio teisinio suinteresuotumo, priimtas teismo sprendimas dėl materialaus ieškovės reikalavimo jai nesukels teisinių pasekmių, todėl vien tai yra pagrindas atmesti ieškovės ieškinį. Pažymėjo, kad Lietuvos bankas, prižiūrėdamas kaip kredito unijos laikosi finansų rinką reglamentuojančiuose teisės aktuose nustatytų reikalavimų, turi jam įstatymo suteiktus įvairius teisinius instrumentus, kuriuos, siekdamas užtikrinti kredito unijų veiklos stabilumą ir patikimumą, gali panaudoti, įvertinęs faktinę kredito unijos padėtį. Nagrinėjamu atveju Lietuvos bankas, kuris yra kredito unijų priežiūrą vykdanti institucija, po ginčijamo sprendimo priėmimo atsakovės atžvilgiu nesiėmė jam įstatymų suteiktų poveikio priemonių, nesikreipė į teismą dėl priimto sprendimo panaikinimo, nagrinėjamoje byloje atsakovei nepareiškė savarankiškų reikalavimų. Teismas nenustatė, kad ginčijamas sprendimas prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms ar juridinio asmens steigimo dokumentams. Sprendė, kad nei ieškovė, nei trečiasis asmuo ieškovės pusėje nepateikė įrodymų, pagrindžiančių aplinkybes, jog dėl ginčijamo sprendimo priėmimo iškilo reali grėsmė kredito unijos veiklos stabilumui ir patikimumui, priimtas sprendimas prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, taip pat paneigiančių atsakovės į bylą pateiktus įrodymus. Laikė, kad ieškovės ir atsakovės priežiūrą vykdančios institucijos argumentai susideda tik iš prielaidų apie tikėtinai kilsiančią grėsmę kredito unijos veiklos stabilumui ir patikimumui, todėl jie nėra pakankamas įrodymas, leidžiantis teismui susiformuoti pakankamai pagrįstą išvadą dėl ginčijamo sprendimo neteisėtumo. Sutiko, kad juridinio asmens valdymo organo sprendimas skirti 2 494 972 Lt tantjemoms atsakovės paskolų komiteto pirmininkui ir jo nariams išmokėti nėra pakankamai pagrįstas ir motyvuotas, tačiau sprendė, jog vien tai nėra pagrindas pripažinti, kad šis ginčijamas sprendimas yra neteisėtas. Pažymėjo, kad nei Kredito unijų įstatymas, nei Lietuvos banko teisės aktai nenustato reikalavimo, koks turėtų būti pateikiamų projektų pagrindimas ir motyvavimas. Sutiko su atsakovės pozicija, kad nei įstatyme, nei kredito unijos įstatuose nėra draudimo balsuoti unijos paskolų komiteto nariams dėl tantjemų mokėjimo (Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalis). Pažymėjo, kad ginčijamu sprendimu buvo nutarta iš 3 188 531 Lt pelno 637 706 Lt atskaityti į privalomąjį rezervą arba rezervinį kapitalą, t. y. ne mažiau kaip 20 proc. (Kredito unijų įstatymo 41 straipsnio 2 dalis). Toks pat atskaitymo dydis buvo pasiūlytas ir pirminiame pelno paskirstymo projekte. Nei ieškovė, nei trečiasis asmuo nepateikė įrodymų, jog dėl ginčijamo sprendimo priėmimo atsakovės finansiniai rodikliai neatitinka jos veiklą reglamentuojančių įstatymų reikalavimų ar Lietuvos banko atsakovei nustatytų reikalavimų. Laikė, kad visuotinis narių susirinkimas turėjo teisę apsispręsti, kokį konkretų sprendimą priimti ir kokią riziką prisiimti, jei jis neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams, protingumo ar sąžiningumo principams. Padarė išvadą, kad net jei konkretus sprendimas padidino kredito unijos veiklos stabilumo ir patikimumo riziką, tai dar nereiškia, kad šis sprendimas buvo neteisėtas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
7. Apeliaciniu skundu trečiasis asmuo Lietuvos Bankas prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2016 m. kovo 29 d. sprendimą, priimti naują sprendimą ir patenkinti ieškinį. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1.1. Nepagrįstai spręsta, kad ieškovė neturi materialinio teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi. Ieškinio pareiškimo metu ieškovė buvo atsakovės administracijos vadovė, valdybos narė ir kredito unijos narė, todėl turėjo teisę pareikšti ieškinį dėl visuotinio narių susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Teismui priėmus sprendimą panaikinti visuotinio narių susirinkimo sprendimą dėl pelno paskirstymo, atsakovės 2014 m. pelnas turėtų būti skirstomas iš naujo, o ieškovė turėtų teisę į skirtinas tantjemas ir (arba) dividendus (Kredito unijų įstatymo 2 straipsnio 8 dalis, 22 straipsnio 2 dalies 5 punktas, 42 straipsnio 4 dalies 5 punktas). Dėl to teismo sprendimas gali turėti tiesioginės įtakos ieškovės turtinei padėčiai.
1.2. Neatsižvelgta į Lietuvos banko argumentus, kad atsakovės paskolų komiteto nariai neturėjo teisės balsuoti visuotiniame narių susirinkime dėl klausimo, susijusio su 2014 m. atsakovės pelno paskirstymu, nes jie buvo tiesiogiai suinteresuoti šio sprendimo priėmimu, padaryta nepagrįsta išvada, kad nei Kredito unijų įstatyme, nei atsakovės įstatuose nėra draudimo balsuoti paskolų komiteto nariams dėl tantjemų išmokėjimo. Detalizuojant Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalį, atsakovės įstatuose nustatyta, kad unijos narys neturi teisės balsuoti, kai visuotinis narių susirinkimas sprendžia jo narystės unijoje klausimą, taip pat svarstant klausimus, susijusius su unijos nario darbo apmokėjimu ar (ir) metinių išmokų iš pelno unijos nariui, kuris yra valdymo ar priežiūros organų narys, paskyrimu (9 straipsnio 3.3 papunktis). Atsakovės įstatų, galiojusių ginčijamo sprendimo priėmimo metu, redakcija Juridinių asmenų registre buvo įregistruota 2013 m. spalio 7 d., tačiau kredito unijų paskolų komiteto nariams teisė gauti tantjemas atsirado tik 2014 m. rugpjūčio 5 d., įsigaliojus naujai Kredito unijų įstatymo 22 straipsnio 2 dalies 5 punkto redakcijai. Dėl šios priežasties ginčijamo sprendimo priėmimo metu galiojusioje atsakovės įstatų redakcijoje negalėjo būti nustatytas draudimas paskolų komiteto nariams balsuoti dėl tantjemų skyrimo, nes šios rūšies išmokų skyrimo paskolų komiteto nariams galimybė nebuvo numatyta Kredito unijų įstatyme. Nors paskolų komitetas nėra kredito unijos valdymo ar priežiūros organas, vadovaujantis sisteminiu ir teleologiniu teisės aiškinimo metodais, Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalies tikslas yra užkirsti kelią galimam interesų konfliktui ir (ar) kredito unijos narių piktnaudžiavimui, priimant sprendimus, susijusius su metinių išmokų (tantjemų) mokėjimu arba kitokios tiesioginės naudos gavimu.
1.3. Nepagrįstai konstatuota, kad nei ieškovė, nei Lietuvos bankas nepateikė įrodymų, pagrindžiančių teiginį, jog priimtas sprendimas prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams. Nors Kredito unijų įstatymas tiesiogiai nenustato, kokiais atvejais gali būti išmokamos tantjemos, tačiau manytina, kad šios išmokos gali būti skiriamos tik už juridinio asmens organo ar atskirų jo narių veiklą. Nevertintas faktas, kad 2 494 972 Lt buvo skirta atsakovės paskolų komiteto narių tantjemoms išmokėti, nors atsakovės paskolų portfelis, 2014 m. pabaigos duomenimis, siekė vos 125 tūkst. Lt ir sudarė vos 0,2 proc. viso atsakovės turto. Sprendimas dėl tantjemų išmokėjimo trims paskolų komiteto nariams, kai kredito unija praktiškai nevykdė kreditavimo veiklos, negali būti laikomas atitinkančiu protingumo ir sąžiningumo principus. Pagrindinis kredito unijos tikslas yra tenkinti visų, o ne pavienių savo narių interesus, todėl atsakovės sprendimas beveik visą uždirbtą pelną skirti trims unijos nariams, kai atsakovė tuo metu turėjo 979 narius, gali būti vertintinas kaip siekis nepagrįstai pasinaudoti kredito unijos turtu. Konstatavus, kad sprendimas dėl pelno paskirstymo nėra pakankamai pagrįstas, privalėjo būti įvertinta, ar atsakovės organai tinkamai atliko savo fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui. Taip pat neįvertintos aplinkybės, kad ginčijamas sprendimas buvo priimtas nepaisant fakto, jog atsakovės visuotinio narių susirinkimo nariams buvo žinoma apie potencialią kapitalo pakankamumo problemą. Lietuvos banko Priežiūros tarnyba atliko atsakovės turimo vertybinių popierių portfelio vertinimą ir nustatė, kad atsakovės turimas kapitalas neatitinka jos prisiimamos palūkanų normos rizikos dydžio. Kredito unijos nariai, balsavę už sprendimą dėl tantjemų išmokėjimo, nepaisė kredito unijos narių interesų ir ignoravo galimą jos kapitalo pakankamumo problemą. Šioje byloje nebuvo įrodinėjama, kad dėl priimto ginčijamo sprendimo kilo reali grėsmė kredito unijos veiklos stabilumui ir patikimumui. Neįvertinta aplinkybė, kad 2015 m. kovo 10 d. atsakovės stebėtojų taryba vienbalsiai pritarė kredito unijos visuotinio narių susirinkimo medžiagai. Atsakovės Stebėtojų tarybos ataskaitoje už 2014 metus nurodyta, kad kredito unijos stebėtojų taryba visuotiniam narių susirinkimui teikia siūlymą tvirtinti metinį finansinių ataskaitų rinkinį, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą, valdybos parengtą kredito unijos veiklos ataskaitą. Stebėtojų tarybos patvirtiname pelno (nuostolių) paskirstymo projekte atsakovės valdyba nesiūlė mokėti tantjemų. Pakartotiniame visuotiniame narių susirinkime stebėtojų tarybos narys pasiūlė visiškai priešingą pelno (nuostolių) paskirstymo projektą, tačiau tokio sprendimo projekto motyvai nebuvo pateikti.
1.4. Formaliai įvertinta aplinkybė, kad atsakovė vykdo riziką ribojančius normatyvus, neatsižvelgta į Lietuvos banko argumentus, jog atsakovės finansinė padėtis yra reikšmingai blogėjanti. 2016 m. balandžio 1 d. atsakovės balansinės ataskaitos duomenimis, kredito unijos 2015 m. nepaskirstytasis nuostolis sudarė 139,41 tūkst. Eur, o einamųjų (2016 m.) metų nepaskirstytasis nuostolis yra 226,37 tūkst. Eur. Balansinės ataskaitos duomenimis, atsakovės nuosavas kapitalas sudaro 465,01 tūkst. Eur, o 1/2 pajinio kapitalo – 415,39 tūkst. Eur. Atsakovė artėja prie Kredito unijų įstatymo 36 straipsnio 2 dalyje nustatyto reikalavimo, kad kredito unijų nuosavas kapitalas būtų ne mažesnis kaip 1/2 pajinio kapitalo, nevykdymo ribos. Atsakovė nebeturi suformavusi rezervų, iš kurių sukaupti nuostoliai galėtų būti padengti, taigi, kredito unijai ir toliau dirbant nuostolingai, išlieka rizika, kad minėtas Kredito unijų įstatymo reikalavimas bus pažeistas. Susiklosčiusi padėtis gali turėti ir kitų papildomų neigiamų padarinių kredito unijos nariams, nes, vadovaujantis Kredito unijų įstatymo 18 straipsnio 3 dalimi, kredito unija, grąžindama asmeniui pajinį įnašą už pagrindinį pajų, privalo jį proporcingai sumažinti, atsižvelgdama į kredito unijos praėjusių metų patvirtintoje metinėje balansinėje ataskaitoje įrašytas kredito unijos nuostolių sumas.
1.5. Nepasisakyta dėl galimybės nesureglamentuotiems teisiniams santykiams taikyti panašius santykius reglamentuojantį Akcinių bendrovių įstatymą. Galiojantys kredito unijų veiklą reglamentuojantys teisės aktai nedetalizuoja subjektų, galinčių į susirinkimo darbotvarkę įtraukti naujus sprendimų projektus. Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad naujus sprendimų projektus į darbotvarkę įtrauktais klausimais turi teisę siūlyti tik stebėtojų taryba, valdyba (bendrovės vadovas), taip pat akcininkai, kuriems priklauso ne mažiau kaip 1/20 (jeigu bendrovės įstatuose nenustatytas mažesnis balsų skaičius) visų balsų. Atsakovės pakartotinio visuotinių narių susirinkimo metu ginčijamo sprendimo projektą pateikė stebėtojų tarybos narys, visuotiniame narių susirinkime turintis vieną balsą. Siekiant užtikrinti protingumo ir sąžiningumo principų įgyvendinimą ir išvengti galimo kredito unijos narių piktnaudžiavimo, kredito unijų veiklą reglamentuojančių teisės aktų spraga turėtų būti pašalinta, taikant įstatymo analogiją (CK 1.8 straipsnis), t. y. taikant Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 4 dalį.
Atsiliepimas
8. Ieškovė atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį patenkinti. Atsiliepime nurodo, kad ginčijamo sprendimo ir ieškinio pateikimo dieną ji buvo atsakovės direktorė ir valdybos narė. Ieškovės materialinis suinteresuotumas nėra pagrindas vertinti atsakovės organo priimto sprendimo teisėtumą. Tokio pobūdžio bylos pagrindas nėra asmeninis įmonės vadovo (materialinis) suinteresuotumas, bet jo, kaip vadovo, atsakomybė dėl įmonės veiklos, siekiant užtikrinti priimamų sprendimų teisėtumą ir, kilus ginčui, teisminę kontrolę. Teismas, pasisakydamas dėl atsakovės veiklos, rėmėsi atsakovės pateiktais įrodymais, kurie turėjo būti vertinti kaip šališki ir dėl to atmesti.
9. Kitų atsiliepimų į apeliacinį skundą negauta.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
10. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas
bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).
Dėl naujų įrodymų priėmimo
11. Apeliantas prie apeliacinio skundo prideda naujus įrodymus: Taupkasės, kredito unijos, 2015 m. kovo 10 d. stebėtojų tarybos protokolo, stebėtojų tarybos ataskaitos už 2014 metus ir 2016 m. balandžio 1 d. balansinės ataskaitos kopijas. Prašymo juos priimti nepateikia.
12. Vadovaujantis CPK 314 straipsniu, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau, o pagal CPK 324 straipsnio 3 dalį, nauji įrodymai, kurie nebuvo pateikti pirmosios instancijos teisme, tiriami tik tuo atveju, jeigu teismas, vadovaudamasis CPK 314 straipsniu, juos pripažįsta galimus priimti ir tirti. Be to, CPK 180 straipsnis nustato, kad teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes. Pažymėtina, kad naujų įrodymų priėmimas apeliacinės instancijos teisme turi atitikti įstatyme nustatytą reglamentavimą, o prašymas juos priimti ir ištirti turi būti išimtinai argumentuotas (CPK 314 straipsnis, 306 straipsnio 3 dalis, 324 straipsnio 3 dalis). Minėta, kad apeliantas, prie apeliacinio skundo pridėdamas įrodymus, jų neprašo priimti, todėl pateiktus įrodymus atsisakytina priimti.
Dėl faktinių aplinkybių
13. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2015 m. kovo 30 d. buvo sušauktas Taupkasės, kredito unija, pakartotinis visuotinis narių susirinkimas, kuriame dalyvavo 9 balso teisę turintys kredito unijos nariai. Susirinkimo metu, be kitų darbotvarkėje numatytų klausimų, buvo sprendžiamas klausimas dėl atsakovės 2014 metais uždirbto pelno, kuris sudarė 3 188 531 Lt, paskirstymo. Atsakovės valdyba pasiūlė 637 706 Lt skirti atskaitymams į privalomąjį rezervą arba rezervinį kapitalą, 2 000 000 Lt skirti atskaitymams į kitą kredito unijoje sudaromą kapitalą ir rezervus į atsargos kapitalą, o 550 825 Lt priskirti prie nepaskirstytojo pelno finansinių metų pabaigoje. 2015 m. kovo 30 d. susirinkime atsakovės stebėtojų tarybos narys J. V. pasiūlė naują nutarimo dėl pelno paskirstymo projektą: 637 706 Lt skirti atskaitymams į privalomąjį rezervą arba rezervinį kapitalą; 55 853 Lt skirti dividendams išmokėti bei 2 494 972 Lt skirti tantjemoms atsakovės paskolų komiteto pirmininkui bei jo nariams išmokėti. Už tokį stebėtojų tarybos nario pasiūlytą projektą balsavo 6 visuotinio narių susirinkimo nariai. Tokiu būdu 2/3 balsų dauguma buvo priimtas sprendimas dėl 2 494 972 Lt (722 014,60 Eur) tantjemų išmokėjimo paskolų komiteto nariams.
14. Ieškovė E. J., kuri kreipimosi į teismą metu buvo kredito unijos direktorė ir valdybos narė, prašė panaikinti minėtą nutarimą CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu, kaip prieštaraujantį protingumo ir sąžiningumo principams.
15.Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė, motyvuodamas tuo, kad E. J. neturi reikalavimo teisės, ieškovė neįrodė ieškinio reikalavimų.
16. Su sprendimu nesutinka trečiasis asmuo Lietuvos bankas.
Dėl ieškovės reikalavimo teisės
17. Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovė neturi materialinio suinteresuotumo bylos baigtimi, todėl vien tai yra pagrindas atmesti ieškinį.
18. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantės argumentu. CK 2.82 straipsnio 4 dalis numato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba sąžiningumo ir protingumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 1 dalies 4 punkte numatyta, kad kredito unijos nariai turi teisę apskųsti teismui visuotinio narių susirinkimo, valdymo ir priežiūros organų nutarimus.
19. Ieškinio pareiškimo metu ieškovė buvo atsakovės administracijos vadovė, valdybos narė ir kredito unijos narė, todėl turėjo teisę pareikšti ieškinį dėl visuotinio narių susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu.
20. Sutiktina su apeliantu, kad, teismui priėmus sprendimą panaikinti visuotinio narių susirinkimo sprendimą dėl pelno paskirstymo, atsakovės 2014 metų pelnas turėtų būti skirstomas iš naujo, o ieškovė, kuri tuo metu ėjo kredito unijos administracijos vadovės ir valdybos narės pareigas ir buvo kredito unijos narė, turėtų teisę į skirtinas tantjemas ir (arba) dividendus (Kredito unijų įstatymo 2 straipsnio 8 dalis, 22 straipsnio 2 dalies 5 punktas ir 42 straipsnio 4 dalies 5 punktas). Iš to spręstina, kad ieškovė turi materialinį teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi.
Dėl paskolų komiteto narių teisės balsuoti ginčijamu klausimu
21. Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad paskolų komiteto nariai neturėjo teisės balsuoti visuotiniame susirinkime pelno paskirstymo klausimu, kadangi jie buvo suinteresuoti tokio sprendimo priėmimu.
22. Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kredito unijos narys neturi teisės balsuoti visuotiniame narių susirinkime, kai visuotinis narių susirinkimas sprendžia jo narystės kredito unijoje klausimą, taip pat kitais kredito unijos įstatuose numatytais atvejais, kai jis yra tiesiogiai suinteresuotas. Atsakovės įstatuose (redakcija, galiojusi susirinkimo metu) nustatyta, kad unijos narys neturi teisės balsuoti, kai visuotinis narių susirinkimas sprendžia jo narystės unijoje klausimą (9 straipsnio 3 punktas), taip pat svarstant klausimus, susijusius su unijos nario darbo apmokėjimu ar (ir) metinių išmokų iš pelno unijos nariui, kuris yra valdymo ar priežiūros organų narys, paskyrimu (9 straipsnio 3.3 papunktis).
23. Kredito unijos valdymo organai yra kredito unijos valdyba ir kredito unijos administracijos vadovas (Kreditų unijų įstatymo 21 straipsnio 2 dalis; įstatų 11 straipsnio 2 punktas). Kolegialus kredito unijos priežiūros organas yra stebėtojų taryba (Kreditų unijų įstatymo 26 straipsnio 1 dalis; įstatų 13 straipsnio 1 punktas). Taigi paskolų komitetas nėra nei valdymo, nei priežiūros organas, todėl komiteto nariams negalioja Kreditų unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalies ir atsakovės įstatų 9 straipsnio 3.3 papunktis).
24.Negalima sutikti su apeliantu, kad atsakovės įstatuose, galiojusiuose ginčijamo sprendimo priėmimo metu, negalėjo būti nustatytas draudimas paskolų komiteto nariams balsuoti dėl tantjemų skyrimo, nes šios rūšies išmokų skyrimo paskolų komiteto nariams galimybė nebuvo numatyta Kredito unijų įstatyme. Kreditų unijų įstatymo (redakcija, galiojusi sprendimo priėmimo metu) 22 straipsnio 2 dalies 5 punkte buvo numatyta unijos visuotinio susirinkimo teisė nustatyti revizijos komisijos narių (revizoriaus) atlyginimo dydį ir metines išmokas (tantjemas) kredito unijos vadovams. To paties įstatymo 30 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kas yra kredito unijos vadovai (5 punkte kredito unijos vadovams priskiriamas paskolų komiteto pirmininkas). Kaip matyti iš įstatų 9 straipsnio 3.3 papunkčio, toks draudimas paskolų komiteto pirmininkui nebuvo numatytas. Pastebėtina, kad šis įstatų punktas neginčijamas, byloje nėra duomenų, kad apeliantas, kaip unijos veiklą prižiūrinti institucija, būtų išreiškęs savo poziciją dėl kitokio nei unijos įstatų 9 straipsnyje numatytos unijos narių balsavimo teisės sureguliavimo, siekiant užkirsti kelią galimam interesų konfliktui ir (ar) kredito unijos narių piktnaudžiavimui, priimant sprendimus, susijusius su metinių išmokų (tantjemų) mokėjimu arba kitokios tiesioginės naudos gavimu.
Dėl sąžiningumo ir protingumo principų
25. Apelianto įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad nei ieškovė, nei trečiasis asmuo neįrodė, jog priimtas visuotinio susirinkimo sprendimas prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams.
26. Pastebėtina, kad apeliantas pripažįsta, jog unijos visuotinis susirinkimas turi teisę priimti sprendimą dėl metinių išmokų (tantjemų) išmokėjimo, tačiau, kaip teigia apeliantas, priimami sprendimai ribojami bendrųjų teisės principų (CK 1.5 straipsnis), t. y. nustatant, ar juridinio asmens organo narys elgiasi taip, kaip elgtųsi apdairus asmuo tokiomis pačiomis aplinkybėmis, ir ar jis elgiasi bona jide juridinio asmens atžvilgiu, kad kredito unijos narių pareiga savo teisėmis naudotis ir pareigas atlikti taip, kad kredito unija veiktų stabiliai ir patikimai.
27. Su tokiais teiginiais nesutikti negalima. Tačiau iš bylos medžiagos, priimto pirmosios instancijos teismo sprendimo, negalima daryti išvados, kad teismas šių nurodytų principų ir unijos narių pareigų nevertino. Byloje, kaip sprendime pažymėjo ir pirmosios instancijos teismas, nėra įrodymų, jog dėl ginčijamo sprendimo priėmimo unijos finansiniai rodikliai neatitinka jos veiklą reglamentuojančių įstatymo reikalavimų ar Lietuvos banko atsakovei nustatytų reikalavimų. Pirmosios instancijos teismas išanalizavo atsakovės veiklos rezultatus, pateiktus įrodymus, be kita ko, ir pateiktą specialisto išvadą, ir, teisėjų kolegijos nuomone, pagrįstai pripažino, kad visuotinis narių susirinkimas, kuris buvo informuotas apie potencialią kapitalo pakankamumo problemą, turėjo teisę apsispręsti, kokį konkrečiai sprendimą priimti ir kokią riziką prisiimti. Kaip spręstina iš bylos medžiagos, tantjemų išmokėjimas nesąlygojo unijos negalėjimo atsiskaityti su kreditoriais bei galimybės tinkamai teikti finansines paslaugas. Iš bylos medžiagos spręstina apie tai, kad atsakovė laikėsi ir laikosi Lietuvos banko nustatytų finansinių rodiklių tiek iki ginčijamo sprendimo priėmimo, tiek ir po jo.
28. Pirmosios instancijos teismas įvertino ir pažymėjo tai, kad nei Kredito unijų įstatymas, nei Lietuvos banko teisės aktai nenustato, koks turi būti pateikiamų projektų pagrindimas ir motyvavimas, todėl priimto sprendimo nepakankamą motyvavimą pagrįstai nelaikė pagrindu sprendimą pripažinti negaliojančiu. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad Lietuvos banko priežiūros tarnyba tik 2016 m. sausio 25 d. rašte kredito unijoms pateikė savo nuomonę dėl metinių išmokų (tantjemų) skyrimo kredito unijų vadovams ir paskolų komiteto nariams (dėl išmokų skyrimo sąlygų nustatymo visuotiniame susirinkime, išmokas pagrindžiančių skaičiavimų pateikimo, rezervo sudarymo). Pastebėtina, kad nei Kredito unijų įstatymas, nei atsakovės įstatai nereglamentuoja, kas ir kaip gali pateikti naujus sprendimų projektus, nenustatyta, kad susirinkime galima svarstyti ir priimti tik tokius nutarimus, kurie būtų identiški susirinkimui pateiktiems sprendimų projektams. Nagrinėjamu atveju pakartotinis susirinkimas vyko pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę (įstatų 12 straipsnio 10 punktas). Tai, kad stebėtojų taryba buvo pritarusi unijos visuotinio narių susirinkimo medžiagai, o susirinkimo metu vienas iš stebėtojų tarybos narių pasiūlė kitokį sprendimą, kuriam, kaip to reikalauja įstatų 12 straipsnio 7 punktas, pritarė 2/3 susirinkime dalyvavusių unijos narių, negali būti pripažįstama pakankamu pagrindu pripažinti sprendimą neteisėtu.
29. Pastebėtina, kad nei Kredito unijų įstatyme, nei Lietuvos banko teisės aktuose nenustatyta, koks turėtų būti kreditavimo veiklos mastas, kad tantjemų mokėjimas būtų pagrįstas.
Dėl riziką ribojančių reikalavimų vykdymo
30. Apelianto nuomone, pirmosios instancijos teismas formaliai įvertino aplinkybę, kad atsakovė vykdo riziką ribojančius normatyvus, neatsižvelgė į Lietuvos banko argumentus, kad atsakovės finansinė padėtis yra blogėjanti.
31. Teisėjų kolegija su tokiu argumentu sutikti negali, nes pirmosios instancijos teismas įvertino byloje esančius įrodymus, be kita ko, ir Lietuvos banko atstovo teismo posėdžio metu išdėstytą nuomonę apie unijos nelengvą finansinę padėtį bei patvirtinimą, kad atsakovė vykdo finansinę veiklą, jos kapitalo pakankamumas, likvidumo rodiklis atitinka keliamus reikalavimus, t. y. atsakovė laikosi Lietuvos banko nustatytų finansinių rodiklių. Pastebėtina, kad apeliantas nurodo, jog nei ieškovė, nei trečiasis asmuo neįrodinėjo, kad dėl priimto ginčijamo sprendimo kilo reali grėsmė kredito unijos veiklos stabilumui ir patikimumui. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad apeliantas analizuoja 2016 m. balandžio 1 d. atsakovės balansinės ataskaitos duomenis, kai visuotinio narių susirinkimo nutarimas priimtas 2015 m. kovo 30 d. skirstant 2014 metų pelną.
Dėl galimybės taikyti įstatymo analogiją
32. Apelianto teigimu, šiuo metu unijų veiklą reglamentuojantys teisės aktai nedetalizuoja subjektų, galinčių į susirinkimo darbotvarkę įtraukti naujus sprendimus, todėl mato galimybę, taikant analogiją (CK 1.8 straipsnis), remtis Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 4 dalimi, numatančia, kad naujus sprendimo projektus į darbotvarkę įtrauktais klausimais gali siūlyti tik stebėtojų taryba, valdyba (bendrovės vadovas), taip pat akcininkai, kuriems priklauso ne mažiau kaip 1/20 (jeigu bendrovės įstatuose nenustatytas mažesnis balsų skaičius) visų balsų. Nagrinėjamu atveju visuotiniame susirinkime ginčijamo sprendimo projektą pasiūlė stebėtojų tarybos narys, turintis vieną balsą.
33.CK 1.8 straipsnis numato, kad įstatymo analogija taikoma civilinės teisės normų nesureguliuotiems civiliniams santykiams. Kredito unijų ir jų padalinių steigimo, licencijavimo, veiklos, pabaigos ir priežiūros tvarką, kad kredito unijų sistema būtų stabili, patikima, veiksminga ir saugi, reglamentuoja Kredito unijų įstatymas. Kredito unijos narys, balsuodamas susirinkime, gali turėti tik vieną balsą (Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Tuo tarpu akcininko balsų skaičius priklauso nuo turimų akcijų kiekio. Be to, pastebėtina ir tai, kad Akcinių bendrovių įstatymas nenumato imperatyvaus reikalavimo, kad tik ne mažiau kaip 1/20 balsų turintis akcininkas gali siūlyti naujus sprendimo projektus (bendrovės įstatuose gali būti nustatytas mažesnis balsų skaičius). Įvertinus nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai įstatymo analogijos netaikė, nors, sutiktina su apeliantu, kad sprendime dėl to nepasisakė.
34.Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų, kaip neturinčių įtakos priimto sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, teisėjų kolegija nepasisako, pritaria pirmosios instancijos teismo motyvams.
35.Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija daro išvadą, kad apeliacinio skundo argumentais keisti ar naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo nėra pagrindo, todėl trečiojo asmens apeliacinis skundas atmestinas, Kauno apylinkės teismo 2016 m. kovo 29 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apylinkės teismo 2016 m. kovo 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.