Vilniaus apygardos teismo sprendimas

uždarame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų R. R., S. R. ir A. G. ieškinį atsakovui UAB koncernui „Achemos grupė“, tretiesiems asmenims M. K., A. Ž., R. Ž. ir J. Ž. dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo sudarytomis bei žalos atlyginimo ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. pripažinti 2013 m. spalio 25 d. sudarytomis UAB koncerno „Achemos grupė“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, nustatant, kad visa šių akcijų kaina turi būti sumokėta ne vėliau kaip 2013 m. spalio 25 d. (įskaitytinai), o UAB koncernas „Achemos grupė“ įgis nuosavybės teisę į šias akcijas (teisę atidaryti atsakovui asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir/ar atlikti įrašus, atspindinčius nuosavybės teisės į parduodamas akcijas perėjimą atsakovui) nuo pilno atsiskaitymo už šias akcijas momento:

1.1. su A. G. – jam priklausančių 18 nematerialiųjų paprastųjų vardinių atsakovo UAB koncernas „Achemos grupė“ akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 3 258,23 Eur (11 250 Lt) už bendrą 4 419 628,71 Eur (15 260 094 Lt) kainą;

2.1. A. G. naudai – 311 273,93 Eur;

2.2. S. R. ir R. R. naudai – 518 789,88 Eur.

3. priteisti ieškovų naudai 5 proc. metines palūkanas, mokėtinas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, skaičiuojant nuo ieškovui mokėtinos atsakovo akcijų pirkimo – pardavimo kainos:

Trečiųjų asmenų nuomone, 2012-04-25 visuotiniame akcininkų susirinkime inicijuota ir remiantis 2012-06-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu bei Aprašu vykdoma savų akcijų įsigijimo programa buvo atnaujinta ir toliau vykdoma, superkant iš kiekvieno akcininko jo pageidaujamą bendrovės akcijų skaičių. Tai patvirtina bendrovės veiksmai, kai bendrovė sudarė ir įvykdė taikos sutartį – sudarė pirkimo-pardavimo sutartį dėl visų F. K. ir A. K. priklausiusių akcijų pirkimo. Tai rodo, kad pati bendrovė pratęsė 2012-0425 sprendime nurodytą 18 mėnesių terminą, per kurį bendrovė gali įsigyti savas akcijas ir tokiu būdu turi užtikrinti kitų akcininkų lygiateisiškumą.

Pažymėjo, kad ieškovai 2013-06-09 ir 2013-07-01 sutikimuose nurodė, jog šis sutikimas yra vienintelis teisiškai įpareigojantis ir įgyvendintinas dokumentas, išreiškiantis valią dalyvauti savų akcijų įsigijime ir parduoti akcininkui priklausančias akcijas. Tokiu būdu ieškovai atšaukė visus ankstesnius savo prašymus parduoti akcijas 2012-04-25 sprendimo pagrindu.

Teismo posėdžio metu trečiųjų asmenų atstovės palaikė savo argumentus, pažymėjo, jog tretieji asmenys nebuvo pateikę sutikimų parduoti akcijas iki 2012-06-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo priėmimo, tačiau yra padavę teismui ieškinį dėl jų akcijų išpirkimo, vadovaudamiesi tuo, kad Vilniaus apygardos teismui patvirtinus taikos sutartį, savų akcijų įsigijimas turi būti vykdomas toliau ir išperkamos akcijos, dėl kurių sutikimai pateikti po šios nutarties priėmimo.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Ginčas nagrinėjamoje byloje kilo dėl bendrovės pareigos išpirkti savas akcijas, įsipareigojimo sudaryti savų akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, senaties taikymo bendrovės valdymo organų nutarimų ginčijimui bei kitoje byloje sudarytos taikos sutarties įtakos kitų akcininkų teisėms.

Faktinės aplinkybės

Bylos duomenimis nustatyta, jog UAB koncernas „Achemos grupė“ vykdė savų akcijų supirkimo programą. Ši programa inicijuota 2012-03-22 UAB koncerno „Achemos grupė“ akcininkų susitarimu. Akcininkai susitarė, jog 2012 metais bus balsuojama už tai, kad bendrovė inicijuos savų akcijų supirkimo programą. Šiam tikslui bendrovės rezervai bus paskirstyti taip, kad būtų sudarytas rezervas savoms akcijoms iš akcininkų įsigyti pagal Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnį. Įgytos bendrovės akcijos bus perleidžiamos bendrovės akcininkams arba anuliuojamos. Bendrovė taip pat panaudos dalį 2012 m. ir vėlesnių metų pelno rezervui papildyti, kad rezervas būtų pakankamas supirkti maksimalų pagal Akcinių bendrovių įstatymą leistiną akcijų kiekį. Akcijas bendrovė įsigis iš akcininkų už kainą, nustatytą remiantis atestuoto turto vertintojo ataskaita.

Realizuojant šį akcininkų susitarimą 2012-04-25 UAB koncerno „Achemos grupė“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu (protokolas Nr. 34-2012-01, 7 punktas) nuspręsta pritarti bendrovės savų akcijų įsigijimui tokiomis sąlygomis: akcijos įsigyjamos, sudarant galimybę akcininkams parduoti akcijas; maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų kiekis – ne daugiau 240 akcijų; akcijų įsigijimo terminas 18 mėn.; minimali akcijos įsigijimo kaina 748 044 Lt, o maksimali – 947 522 Lt, maksimali akcijų kaina negali viršyti bendrovėje sudaryto rezervo savoms akcijoms įsigyti sumos; bendrovės įsigytos akcijos bus arba anuliuojamos arba parduodamos akcininkams. Bendrovės valdybai buvo pavesta atlikti veiksmus, reikalingus savų akcijų įsigijimui įgyvendinti, įskaitant, bet neapsiribojant, teisę nuspręsti, remiantis minimalia ir maksimalia akcijos įsigijimo kaina, už kokią konkrečiai kainą bus superkamos akcijos, taip pat atlikti kitus veiksmus bei pasirašyti visus reikalingus, su tuo susijusius dokumentus.

Po 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo A. G. 2012-06-07 pateikė pranešimą, jog prašo nupirkti 18 akcijų 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarime nurodyta tvarka ir kainomis; R. R. ir S. R. 2012-05-23 pateikė prašymą nupirkti 30 akcijų už 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarime nustatytą kainą.

2012-06-25 UAB koncerno „Achemos grupė“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu (protokolas Nr. 34-2012-02, 3.1 punktas) apsvarstytas 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo Nr. 7 pakeitimo klausimas, atsisakant patvirtintos minimalios ir maksimalios akcijos supirkimo kainos. Pasiūlymui pritarta, nurodyta, jog minimali akcijų įsigijimo kaina bus nustatyta remiantis atestuoto turto vertintojo ataskaita.

2013-04-16 bendrovės valdybos nutarimu patvirtintas UAB koncerno „Achemos grupė“ savų akcijų įsigijimo įgyvendinimo tvarkos aprašas, kuriame nustatyta pasiūlymų pateikimo tvarka ir terminas, akcijų ypatybės, maksimalus pardavimo kiekis – 10 proc., pirkimo kaina – 680 000 Lt, atsiskaitymo tvarka. Pažymėta, kad akcijos kaina nustatyta pagal 2013-04-16 Verslo vertės pažymoje, parengtoje UAB „Ober-haus“ nekilnojamasis turtas, nurodytą kainą.

2013-06-12 A. G. ir R. R. išsiųsti pasiūlymai dalyvauti savų akcijų supirkimo įgyvendinime ir priimti koncerno pasiūlymą savo akcijų įsigijimui per nustatytą terminą. Prie pasiūlymo pridėta Aprašo kopija, procedūros vadovas, išrašas iš asmeninės vertybinių popierių sąskaitos ir akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pavyzdinė forma. 2013-07-01 A. G. pateikė sutikimą įsigyti 2 akcijas. 2013-06-29 S. R. ir R. R. pateikė sutikimą 10 akcijų įsigyti. Ieškovai ir atsakovas neginčija, jog šias akcijas bendrovė nupirko, sudarė pirkimo-pardavimo sutartį ir sumokėjo nustatytą pinigų sumą.

2013-07-25 UAB koncerno „Achemos grupė“ valdyba 2013-07-25 nutarimu Nr. 1458-13-69 patvirtino savo akcijų įsigijimo ataskaitą. Iš viso įgyvendinant programą buvo parduotos 77 akcijos.

2013-08-27 UAB koncerno „Achemos grupė“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu (protokolas Nr. 34-2013-03, 2 punktas) nuspręsta sumažinti UAB koncerno „Achemos grupė“ įstatinį kapitalą nuo 27 mln. litų iki 26 133 750 Lt, anuliuojant 77 paprastąsias vardines koncerno turimas savas akcijas šių akcijų nominalių verčių suma.

Dėl bendrovės savų akcijų įsigijimo programos vientisumo

Ieškovų įsitikinimu, bendrovė buvo pradėjusi dvi atskiras savų akcijų pirkimo-pardavimo programas pagal 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nustatytas sąlygas ir pagal 2012-06-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nustatytas sąlygas. Tokia ieškovų pozicija neatitinka teisės aktų reikalavimų bei faktinių bylos aplinkybių.

Įvertinus byloje surinktus dokumentus daroma išvada, kad dėl bendrovės savų akcijų įsigijimo buvo nutarta 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, o vėlesniais akcininkų bei valdybos sprendimais šis programa buvo realizuojama, vykdant vieningą akcijų įsigijimo procesą. Detaliai išanalizavus 2012-06-25 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, matyti, kad buvo svarstomas 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo 7 punkto redakcijos priėmimo klausimas, atsisakant patvirtintos minimalios ir maksimalios akcijos supirkimo kainos, kadangi akcijos kaina nustatyta nesant vertinimo ataskaitos. 2012-06-25 visuotinio akcininkų susirinkimo protokole 3.1 punkte konkrečiai nurodyta, jog nuspręsta patvirtinti 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo Nr. 7 naują redakciją. Naujoje redakcijoje pakeista akcijų minimalios ir maksimalios kainos nustatymo tvarka, nurodyta, jog minimali akcijų įsigijimo kaina bus nustatyta remiantis atestuoto turto vertintojo ataskaita, kitos sąlygos nekeistos. Tai, kad 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas išdėstytas nauja redakcija, o ne nuspręsta priimti atskirą nutarimą dėl savo akcijų įsigijimo, patvirtina tai, kad bendrovėje buvo vykdoma tik viena savų akcijų įsigijimo programa.

Dėl Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio 3 dalies nustatyto apribojimo

Akcinių bendrovių įstatymas numato specialias sąlygas savų akcijų įsigijimui, todėl kiekvienas savų akcijų įsigijimas gali būti vykdomas nepažeidžiant nustatytų taisyklių. Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio 3 dalis numato, jog bendrovės įsigyjamų savų akcijų bendra nominali vertė kartu su kitų jau turimų savų akcijų nominalia verte negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo. Jau 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarime buvo numatyta, jog bendrovė įsigyja 1/10 dalį (240 akcijų) iš 2 400 turimų akcijų. Tuo nustatyta maksimali Akcinių bendrovių įstatymo leidžiama savų akcijų išpirkimo dalis. Bet kokie nauji visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai tuo pačiu metu įsigyti papildomai dar 1/10 dalį akcijų prieštarautų imperatyvioms teisės normoms ir yra negalimi. Savų akcijų įsigijimas nustatant naują programą 2012-06-25 visuotinio akcininkų susirinkimu negalimas dėl nurodyto apribojimo pažeidimo.

Dėl akcininkų valios

Ieškovų pateikiamas aiškinimas dėl dviejų atskirų savų akcijų įsigijimo programų buvimo neteisingas ir dėl to, kad tokia pozicija dėl procesų atskirumo dar 2012-06-25 visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo akcininkų aptarta ir atmesta visuotinio akcininkų susirinkimo balsavimu. Akcininkai išreiškė aiškią valią, jog tokia pozicija yra neteisinga. Iš protokolo matyti, jog R. R. siūlė pritarti pasiūlymui priimti naują 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo 7 punkto naują redakciją su išlyga, kad bus įvykdyti pradėti akcijų pirkimo-pardavimo sandoriai su akcininkais, pateikusiais pasiūlymus parduoti akcijas iki 2012-06-25. Akcininkų balsavimui pateiktas pasiūlymas kartu su R. R. pasiūlyta išlyga, tačiau šiam pasiūlymui nepritarta, akcininkai balsavo 11,42 proc. už ir 88,58 proc. – prieš. Vėliau išnagrinėtoje civilinėje byloje Vilniaus apygardos teismo 2015-09-25 nutartimi, kuria patvirtinta tarp UAB koncerno „Achemos grupė“ ir ieškovų R. R., F. K. ir A. K. pasirašyta taikos sutartimi, atsakovas pripažino, kad 2012-06-25 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo (nutarimo) 3.1 punktas, kuriuo patvirtinta 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo 7 punkto „Bendrovės savų akcijų įsigijimas“ nauja redakcija, įsigaliojo ir yra taikoma atsakovo savų akcijų pirkimo-pardavimo sutartims, kurių procedūros pradėtos (atitinkami akcininkų sutikimai (prašymai) nupirkti atsakovo akcijas pateikti nuo 2012-06-25 atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo (nutarimo) įsigaliojimo dienos. Kadangi byla baigta taikos sutartimi, tai akcininkų sprendimo neteisėtumas nebuvo nustatytas ir taikos sutartimi patvirtintomis sąlygomis galima remtis tik nustatant šalių tarpusavio pareigas, o ne vertinant akcininkų valią ir jos išraiškos teisėtumą.

Tai, kad savų akcijų įsigijimas buvo pradėtas vieninteliu 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu matyti ir iš vėliau išreikštos akcininkų valios bei elgesio. 2013-08-27 UAB koncerno „Achemos grupė“ visuotinio akcininkų susirinkime, kuriame anuliuotos 77 savos akcijos, buvo svarstytas klausimas dėl naujos akcijų supirkimo tvarkos nustatymo, akcininko F. K. atstovas atkreipė dėmesį, jog valdyba neįvykdė neeilinio visuotinio akcininkų 2013-06-17 susirinkimo įpareigojimo iki 2013-08-05 parengti naują savų akcijų įsigijimo tvarką, numatant ir kitas akcijų perleidimo galimybes pagal akcininkų pateiktus pasiūlymus. Susirinkime pristatyta savų akcijų įsigijimo programos ataskaita, kurioje detaliai išdėstyta, kad programa pradėta 2012-04-25 akcininkų susirinkime pareikšta iniciatyva, 2013-06-12 akcininkams pateikti pasiūlymai, akceptavimo metu gauti 13 akcininkų pasiūlymai ir sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys. Įgyvendinusi savo akcijų įsigijimo programą bendrovė nupirko 77 akcijas, už kiekvieną akciją mokant po 680 000 Lt. Pažymėta, jog buvo gautas akcininkų pasiūlymas nepanaudotą rezervą skirti akcijų įsigijimui iš tų akcininkų, kurie pateikė pasiūlymus iki 2012-06-25, tačiau, valdybos vertinimu, tai prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsniui, nes tuo suteikiamas prioritetas konkrečiai akcininkų grupei. Sprendimas šiuo darbotvarkės klausimu nepriimtas. Akcininkai F. K., R. R. ir A. L. siūlė už koncerno įsigytinas nuosavas akcijas perleisti akcininkams dukterinių bendrovių akcijas. Tiek ieškovas R. R., tiek kiti akcininkai susirinkime neprieštaravo, jog savų akcijų įsigijimo programa yra pasibaigusi ir pritarė, jog tam, kad būtų pradedamas savų akcijų supirkimas, reikalingas naujas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Nors šios bylos nagrinėjimo metu ieškovas R. R. teigė, kad jis laikė, jog 2013-08-27 visuotinis akcininkų susirinkimas buvo dėl antrosios savų akcijų programos įgyvendinimo ir jo interesų nepažeidė, tačiau protokolo duomenys patvirtina, jog tiek šio ieškovo, tiek F. K., su kuriuo R. R. buvo pradėjęs civilinę bylą dėl 2012-06-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo ginčijimo, pozicija buvo kitokia. 2013-08-27 visuotiniame akcininkų susirinkime niekas neprieštaravo, jog savų akcijų įsigijimo programa baigta, buvo pateikta valdybos nuomonė, kad rezervas nebus naudojamas akcijų išpirkimui, dėl kurių pasiūlymai gauti iki 2012-06-25, svarstyta galimybė pradėti naują savų akcijų įsigijimo programą.

Dėl lygiateisiškumo

Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio 1 dalis įsakmiai nurodyta, kad, įsigydama savas akcijas, bendrovė turi užtikrinti lygias galimybes visiems akcininkams perleisti bendrovei jos akcijų. Lygiateisiškumas įsigyjant akcijas reiškia, jog kiekvienam akcininkui turi būti sudaromos vienodos galimybės teikti siūlymus parduoti akcijas bei vienodos sąlygos parduodant akcijas. Ieškinio pagrindą sudarantis argumentas dėl skirtingu metu prašymus įsigyti akcijas pateikusių asmenų skirtingo vertinimo, jiems suteikiant teisę parduoti daugiau akcijų nei kitiems akcininkams, kurie turėjo teisę parduoti iki 10 proc. akcijų, akivaizdžiai pažeistų akcininkų lygiateisiškumo principą. Priėmus 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą nebuvo nustatyta ir netapo akcininkams žinoma sąlyga, jog prašymai išpirkti akcijas gali būti pateikiami tik iki 2012-06-25, o pateikus vėliau bus ribojamas perkamų akcijų kiekis. 2012-04-25 terminas prašymų pateikimui nebuvo nustatytas, todėl galėjo būti suprastas kaip 18 mėnesių terminas, kuris bendrai nustatytas savų akcijų įsigijimui. Kadangi terminai ir sąlygos nebuvo nustatytos, tai akcininkų prašymų pateikimas tarp 2012-04-25 ir 2012-06-25 buvo atsitiktinis veiksmas. Teismo sprendimu įtvirtinus tokią situaciją, kai kurie akcininkai, pateikę prašymus tarp 2012-04-25 ir 2012-06-25 atsitiktinai patektų į palankesnę padėtį, nors yra lygūs su visais kitais bendrovės akcininkais ir nėra pagrindo juos traktuoti skirtingai. Tokiu būdu šių akcininkų išskyrimas reikštų jų privilegijavimą. Tokia padėtis pažeistų imperatyvią teisės normą – Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio 1 dalį, nes nustatytų nelygias galimybes akcininkams perleisti bendrovei jos akcijas.

Dėl pirkimo-pardavimo sutarties patvirtinimo sąlygų

Ieškovai teigė, jog savų akcijų pirkimo-pardavimo programų atskirumas pasireiškė tuo, kad jau 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu buvo nustatytos visos būtinos sąlygos savų akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymui.

Savų akcijų įsigijimo procedūra, o kartu ir reikalavimai daikto įsigijimo siūlymui reglamentuota Akcinių bendrovių 54 straipsnyje. Šio straipsnio 2 dalyje nurodoma, jog bendrovė savas akcijas gali įsigyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime, be kita ko, turi būti nustatyta: 1) akcijų įsigijimo tikslas; 2) maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius; 3) terminas, per kurį bendrovė gali įsigyti savas akcijas. Terminas negali būti ilgesnis kaip 18 mėnesių; 4) maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina; 5) savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina. Iš 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo 7 punkto matyti, jog visos šios sąlygos detaliai, atskirai aptariant kiekvieną punktą, buvo nustatytos visuotinio akcininkų susirinkimo nutarime. Nuo šio nutarimo priėmimo dienos pradėtas skaičiuoti 18 mėnesių terminas.

CK 6.305 straipsnio 2 dalis nurodo, jog vertybinių popierių pirkimui-pardavimui taikomos Šeštosios knygos XXIII skyriaus normos, jeigu kiti įstatymai nenustato specialių jų pirkimo-pardavimo taisyklių. CK 6.309 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog laikoma, kad įsipareigojimas parduoti daiktą kartu perduodant daiktą būsimam pirkėjui valdyti yra to daikto pirkimas-pardavimas. Įstatymo nuostata nereikalauja susitarimo dėl perleidžiamo daikto kainos, kuri 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarime nebuvo tiksliai nustatyta, nurodytos tik minimali ir maksimali kainos ribos. Daikto kainos nustatymo tvarka reglamentuojama CK 6.313 straipsnyje. Čia numatyta eilė pirkėjo ir pardavėjo nesutartos kainos nustatymo būdų. Su esminių pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų nustatymu yra susijusi CK 6.309 straipsnio 3 dalyje nustatyta kitos šalies teisė teismo tvarka reikalauti patvirtinti pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą, jei pirkti daiktą įsipareigojęs asmuo atsisako įforminti sutartį įstatymų nustatyta tvarka. Taigi, vien nustačius CK 6.309 straipsnio 1 dalyje nurodyto turinio įsipareigojimo buvimą, galima laikyti, kad šalis įgijo teisę pareikšti CK 6.309 straipsnio 3 dalyje reglamentuotą reikalavimą.

Priėmus 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, visos būtinos sąlygos iš daikto pardavėjo pusės buvo nustatytos, todėl tokio pasiūlymo pateikimas turi esminius ofertos (CK 3.167 straipsnis) bruožus. Kaip ofertos elementas turi būti atsižvelgiama į tai, kad akcininkai, susitardami dėl bendrovės savų akcijų įsigijimo, įgaliojo bendrovės valdybą šio sprendimo ribose atlikti visus veiksmus, reikalingus savų akcijų įsigijimui įgyvendinti, įskaitant, bet neapsiribojant teisę nuspręsti už kokią kainą bus įsigyjamos akcijos. Ši sąlyga konkrečiai išdėstyta 2012-06-25 visuotinio akcininkų susirinkimo protokole, tame pačiame 7 punkto nutarime. Vadinasi, priimdamas ofertą, akceptantas turi įvertinti, jog sandoris bus sudaromas ne tik pagal jau žinomas sąlygas, bet ir pagal bendrovės valdybos parengtas sąlygas, kurios bus pateikiamos vėliau.

Nesutiktina su atsakovo pozicija, jog oferta turi būti laikomi ieškovų 2012-05-23 ir 2012-06-07 prašymai dėl akcijų pirkimo. Šiuo atveju sandorių iniciatorius, kuris pagal Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnį turi nustatyti būtinas akcijų pardavimo sąlygas, yra atsakovas. Atsakovo 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas sudaro ofertą ir dėl to, kad nuo šio nutarimo priėmimo dienos prasideda 18 mėnesių termino eiga, pačiame nutarime nenurodyta, jog akcininkai turi laukti iki tam tikro termino ar veiksmų atlikimo, ar valdybos sprendimo. Tokiu būdu 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas buvo suprastas ir pačių akcininkų, nes po nutarimo priėmimo akcininkai pateikė pasiūlymus parduoti akcijas.

Nors ir nustačius, jog priėmus 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą buvo apibrėžtos ofertos sąlygos bei pirkimo-pardavimo sutarties būtinosios sąlygos, turi būti vertinama visa savų akcijų įsigijimo proceso eiga ir atsižvelgiama į akcinėms bendrovėms taikomą įstatyminį reguliavimą. Teisė reikalauti teismo patvirtinti sutarties sudarymą negali būti įgyvendinama dėl kitų čia išvardinamų taisyklių nesilaikymo: bendrovė turėjo teisę vykdyti ir vykdė tik vieną savų akcijų įsigijimo programą, šioje programoje dalyvavo ir ieškovai, savų akcijų įsigijimo programa yra baigta, reikalavimo tenkinimas pažeistų akcininkų lygiateisiškumą.

Dėl taikos sutarties vertinimo

Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo išnagrinėta civilinė byla pagal ieškovų R. R., F. K. ir A. K. ieškinį, kuriuo prašyta pripažinti negaliojančiu 2012-06-25 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą 3 klausimu, kuriuo atmestas R. R. pasiūlymas įvykdyti pradėtų akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymą su atsakovo akcininkais, pateikusiais pasiūlymus parduoti akcijas iki 2012-06-25, taip pat A. K. ir F. K. prašė pripažinti sudaryta 87 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Šioje byloje A. G. dalyvavo trečiuoju asmeniu. Byla baigta Vilniaus apygardos teismo 2015-09-25 nutartimi, kuria patvirtinta tarp UAB koncerno „Achemos grupė“ ir ieškovų R. R., F. K. ir A. K. pasirašyta taikos sutartimi, kuria atsakovas pripažino ieškovų reikalavimą, kad 2012-06-25 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo (nutarimo) 3.1 punktas, kuriuo patvirtinta 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo 7 punkto „Bendrovės savų akcijų įsigijimas“ nauja redakcija, įsigaliojo ir yra taikoma atsakovo savų akcijų pirkimo-pardavimo sutartims, kurių procedūros pradėtos (atitinkami akcininkų sutikimai (prašymai) nupirkti atsakovo akcijas pateikti nuo 2012-06-25 atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo (nutarimo) įsigaliojimo dienos.

Lyginant abiejų akcininkų nutarimų sąlygas matyti, jog 2012-06-25 visuotinio akcininkų susirinkime buvo keičiama tik akcijos kainos nustatymo sąlyga. Vadinasi, patvirtinus taikos sutartį iki 2012-06-25 visuotinio akcininkų susirinkimo prašymus įsigyti akcijas pateikę asmenys galėtų gauti kitokią kainą už parduodamas akcijas negu tie akcininkai, kurie pasiūlymus pateikė po 2012-06-25 akcininkų susirinkimo nutarimo priėmimo. Dėl akcijų supirkimo kainos nustatymo bei kainos skirtumų šioje byloje ginčo nėra. Teismo posėdžio metu ieškovas R. R. nurodė, jog tiek 2012-04-25 visuotiniame akcininkų susirinkime, tiek 2012-06-25 visuotiniame akcininkų susirinkime nustatyta kaina, už kurią jis parduotų akcijas, yra ta pati – 680 000 Lt už akciją.

Įvertinus bylos medžiagą, darytina išvada, jog 2012-06-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu patvirtinta nauja redakcija nėra priežastis to, kad atsakovas su ieškovais nesudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių. Išanalizavus abiejų visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus matyti, jog 2012-06-25 visuotiniame akcininkų susirinkime buvo pakeista nuostata tik dėl akcijos kainos nustatymo, o visos kitos sąlygos liko tos pačios. Bendrovė savų akcijų įsigijimą vykdė pagal 2013-04-16 bendrovės valdybos nutarimu patvirtintą Aprašą, kuriame nustatyta pasiūlymų pateikimo tvarka ir terminas, akcijų ypatybės, maksimalus pardavimo kiekis – 10 proc., pirkimo kaina – 680 000 Lt, atsiskaitymo tvarka. Vadovaudamasi šiuo Aprašu bendrovė 2012-06-12 akcininkams išsiuntė pasiūlymus akcijoms parduoti. Kadangi parduodamų akcijų kiekis buvo apribotas 10 proc., tai ieškovai pardavė iki 10 proc. turėtų akcijų, o likusi akcijų dalis buvo nenupirkta. Taisyklė, kuria įtvirtintas apribojimas, dėl kurio bendrovė nesudarė ginčo sutarčių, nustatyta Aprašo 1.10 punkte. Siekdamas, kad bendrovė supirktų daugiau nei 10 proc. akcijų, akcininkas turėjo ginčyti šį Aprašo punktą.

Dėl 2013-04-16 valdybos nutarimo, kuriuo buvo patvirtintas Aprašas, jokio ginčo teismuose nebuvo. Valdybos nutarimas, kaip bendrovės organo sprendimas turi būti ginčijamas teisme per įstatyme nustatytą terminą. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalis nustato, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Kadangi nei vienas akcininkas į teismą dėl Aprašo neatitikimo 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu patvirtintoms sąlygoms, nesikreipė, o visa akcijų pirkimo-pardavimo procedūra atlikta Aprašu vadovaujantis ir tuo sudarant akcininkams lygias galimybes dalyvauti savų akcijų įsigijimo programoje, šioje byloje Aprašas pripažinimo negaliojančiu klausimas negali būti nagrinėjamas. Taip pat negali būti nustatinėjamas sąlygos įsigyti iki 10 proc. kiekvieno akcininko turimų akcijų teisėtumas.

Įvertinus išdėstytą matyti, jog ankstesnėje byloje patvirtinta taikos sutartis šiai bylai reikšmės neturi. Nuostata apie tai, kad savų akcijų pirkimas-pardavimas bus vykdomas pagal valdybos parengtą tvarką yra tiek 2012-04-25 visuotiniame akcininkų susirinkime, tiek 2012-06-25 visuotiniame akcininkų susirinkime priimtuose nutarimuose. Nėra pagrindo teigti, kad Aprašas gali būti taikomas tik akcijų pirkimui 2012-06-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarime nustatytomis sąlygomis ir netaikomas pagal 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nustatytą tvarką. Tokiu atveju, reikėtų spręsti, kaip turi būti ir ar gali būti superkamos akcijos pagal 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą, jeigu bendrovės valdyba neįvykdė šiuo nutarimu nustatyto įpareigojimo parengti bendrovės savų akcijų įsigijimo tvarką. Tokio poreikio nėra, kadangi Aprašas patvirtintas 2013-04-16 valdybos nutarimu.

Jau buvo minėta, kad Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio 1 dalis įsigyjant savas akcijas įpareigoja laikytis akcininkų lygiateisiškumo principo. Vilniaus apygardos teismo 2015-09-25 nutartimi, kuria patvirtinta tarp UAB koncerno „Achemos grupė“ taikos sutartis, vienu iš punktų atsakovas pripažino ir teismas patvirtino įsipareigojimą su A. K. ir F. K. sudaryti 87 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sumokant 59 160 000 Lt kainą. Sutiktina su atsakovo pozicija, išdėstyta triplike, jog taikos sutarties sąlygos neturi faktų konstatuojamosios ar prejudicinės reikšmės, taikos sutartis svarbi tik subjektinių teisių nustatymui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-23 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-522/2012). Tai, kad kitoje byloje patvirtinta taikos sutartimi vienam iš akcininkų suteiktos išskirtinės sąlygos, neleidžia teismui, vadovaujantis vien lygiateisiškumo pagrindu, esant teisės aktų pažeidimams, priimti sprendimą ir dėl įpareigojimo įsigyti ir kitų akcininkų akcijas. Savų akcijų įsigijimas galimas tik esant Akcinių bendrovių įstatymo sąlygoms bei akcininkų sprendimu, priimtu akcininkams tinkamai vykdant CK 2.50 straipsnio 3 dalies pareigą elgtis sąžiningai. Sprendimo priėmimas susijęs su įmonės ūkinės veiklos užtikrinimu bei visuotinio akcininkų susirinkimo pareigų vykdymu. Šiuo metu savų akcijų įsigijimo programa yra pasibaigusi, 18 mėnesių terminas yra praėjęs. Teismas nėra kompetentingas spręsti dėl savų akcijų įsigijimo programos pratęsimo ir atlikti visuotinio akcininkų susirinkimo funkcijas. Lygiateisiškumo užtikrinimas priimant įstatymams prieštaraujančius sprendimus yra neteisėtas.

Dėl kitų argumentų

Ieškovo atstovai teigia, jog šiuo metu yra visos galimybės bendrovei įsigyti akcijas, nes savų akcijų įsigijimo metu nebuvo įsigytos 240 galimų įsigyti akcijų ir bendrovė turi pakankamą rezervą apmokėti už įsigyjamas akcijas. Bendrovės akcijų pardavimas yra neteisėtas dėl anksčiau išvardintų teisės pažeidimų, todėl vien tik bendrovės finansinių galimybių buvimas nėra pakankamas pagrindas įpareigoti sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Apribojimas supirkti iki 10 proc. turimų akcijų buvo nustatytas Apraše, pagal kurį buvo vykdoma savų akcijų supirkimo programa. Šis apribojimas nenuginčytas, todėl faktas, kad nebuvo supirkta 240 akcijų nėra reikšmingas. Ne visi bendrovės akcininkai sutiko parduoti akcijas, todėl dalis kvotos liko neišnaudota. Jokis teisės aktas neįpareigoja bendrovės atnaujinti savų akcijų įsigijimą ir jį vykdyti iki bus supirktos visos 240 akcijų.

Akcijų įsigijimas pagal teismo sprendimus suteiktų nepagrįstas privilegijas ir pažeistų lygiateisiškumo principą. Tai, kad vienas iš akcininkų buvo privilegijuotas dėl civilinėje byloje patvirtintos taikos sutarties, neduoda pagrindo teismui keisti bendrovės savų akcijų įsigijimo programos eigą ir bendrovę įpareigoti išpirkti dar trijų akcininkų akcijas. Ne kiekvienas akcininkas, kuris galėjo norėti 2012-2013 metais parduoti daugiau nei 10 proc. akcijų, yra kreipęsis į teismą. Vadinasi, kompleksinis sprendimas, kuriuo būtų užtikrinamos vienodos galimybės parduoti akcijas, negalimas. Tokio pobūdžio bylose būtų būtina nustatyti, ar akcininkas ir ginčo aplinkybių susidarymo metu norėjo parduoti daugiau akcijų. Šiuo metu nėra galimybių nustatyti 2013 metais akcininkų turėtą valią ir jų išreikštą valią. Iš po 2013-06-12 pateiktų akcininkų sutikimų, kuriais buvo priimamas atsakovo teikiamas savo akcijų įsigijimo pasiūlymas, matyti, jog akcininkas sutinka su 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nustatyta ir 2012-06-26 visuotinio akcininkų susirinkimo pakeista, įskaitant Aprašą, savų akcijų įsigijimo tvarka ir sutinka su tuo, kad įsigyjamų akcijų skaičius neviršija 10 proc. Taip pat akcininkai patvirtino, jog šis akcininko sutikimas yra vienintelis teisiškai įpareigojantis ir įgyvendintinas dokumentas. Kyla didelės abejonės, ar tokį sutikimą pasirašęs akcininkas gali būti laikomas norinčiu parduoti didesnį nei 10 proc. akcijų kiekį. Šio dokumento analizė byloje nėra reikšminga, nes buvo nustatyta, jog buvo vykdyta vieninga savų akcijų įsigijimo programa, Aprašo nustatytų ribojimų niekas neginčijo, todėl procedūra turėjo būti vykdoma pagal visiems vienodas taisykles, kurios nustatytos Apraše.

Atsakovas prašė taikyti Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalies senatį, teigdamas, jog ieškovai turėjo ginčyti bendrovės valdymo organų sprendimus, kai sužinojo, kad iš jų nebus išpirktas visas jų norimas akcijų skaičius. Šioje byloje buvo keliamas reikalavimas ne pripažinti negaliojančiais valdymo organų sprendimus, o pripažinti sudarytomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Šio reikalavimo reiškimui Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalies senaties terminas netaikomas.

Nors ieškovai teigia, kad 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas traktuotinas kaip privalomas ir vykdytinas dokumentas, tačiau teismo sprendime pateiktas teisinis vertinimas rodo, jog šis nutarimas jau yra baigtas vykdyti ir tai konstatuota 2013-07-25 UAB koncerno „Achemos grupė“ valdybos 2013-07-25 nutarimu Nr. 1458-13-69 ir 2013-08-27 visuotiniame akcininkų susirinkime. 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo vykdymas pasibaigus 18 mėnesių savų akcijų įsigijimo terminui teismine tvarka negali būti užtikrinamas.

Ieškovai teigė, jog pažeidžiami jų teisėti lūkesčiai, kuriuos ieškovai įgijo priėmus 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą. Byloje nustatyta tvarka 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu pradėta savų akcijų įsigijimo programa buvo įgyvendinta pilnai. Tai, kad akcininkai pardavė iki 10 proc. akcijų, buvo nustatyta valdybos nutarimu patvirtintoje tvarkoje, kurios akcininkai neginčijo ir tai rodo, jo jie su šia tvarka sutiko. Nors 2012-04-25 visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo nustatytas apribojimas, tačiau vėlesnis sutikimas su šiuo ribojimu ir jo neginčijimas, rodo, jog ieškovų lūkesčiai įgyvendinti pagal visiems akcininkams taikytas taisykles.

Ieškovų vertinimu 2012-04-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas negalėjo pakeisti 2012-06-25 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo, nes tai prieštarauja retro non agit principui. Kadangi 2012-06-25 visuotinis akcininkų susirinkimas nustatė tik kainos nustatymo tvarką, kuri šioje byloje neginčijama, tai 2012-06-25 visuotinis akcininkų susirinkimas jokių ieškinio tenkinimui aktualių sąlygų nenustatė ir jo galiojimas atgal neaktualus, o atsakymas į šį argumentą reikšmės bylos baigčiai neturi.

Ieškovai procesiniuose dokumentuose pabrėžia tai, kad 2012-03-22 akcininkų susitarimu buvo sutarta dėl maksimalaus leidžiamo savų akcijų kiekio įsigijimo ir laiko, kad vėlesnė savų akcijų įsigijimo procedūros eiga prieštaravo šiam sprendimui. Akcininkų teisės ir pareigos išvardytos Akcinių bendrovių įstatymo ketvirtajame skirsnyje. Akcininkų susitarimo balsuoti tam tikra tvarka teisinė reikšmė šiame įstatyme nenumatyta. Iš 2012-03-22 akcininkų susitarimo matyti, jog šios sutarties dalykas yra susitarimas dėl balsavimo akcininkų susirinkimuose. Akcininkų susitarimo pažeidimas galėtų būti konstatuojamas tik nustačius, kad kuris nors akcininkas balsavo ne pagal susitarimą. Šioje byloje ieškovai nenurodo, jog bet kuris iš akcininkų balsavo kitaip, tai rodo, jog 2012-03-22 akcininkų susitarimo pažeidimo neįrodinėja. Šis argumentas galėtų būti naudojamas ginčijant Aprašo nuostatas ir tokioje byloje teismas galėtų įvertinti tokio pobūdžio akcininkų susitarimo teisinę reikšmę, tačiau nagrinėjamoje byloje Aprašo nuostatų galiojimo klausimas nesprendžiamas. Šios bylos kontekste 2012-03-22 akcininkų susitarimas negali būti laikomas aukštesnę galią už visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus bei valdybos sprendimus turinčiu dokumentu, prieštaravimas kuriam sąlygotų valdymo organo sprendimų neatitikimą aukštesnę teisinę galią turintiems sprendimas ir leistų teismui ex officio pripažinti negaliojančiais neskundžiamus valdybos sprendimus.

Apibendrinant išdėstytą, daroma išvada, jog ieškovų reikalavimas dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo sudarytomis yra nepagrįstas ir turi būti atmetamas. Kitu ieškinio reikalavimu ieškovai papildomai CK 6.210 straipsnio pagrindu prašė priteisti ieškovų naudai iš UAB koncerno „Achemos grupė“ iki ieškinio pareiškimo dienos (2017-04-28) patirtus nuostolius dėl negalimumo naudotis piniginėmis lėšomis bei 5 proc. metines palūkanas, mokėtinas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, skaičiuojant nuo ieškovui mokėtinos atsakovo akcijų pirkimo-pardavimo kainos. Šie reikalavimai yra išvestiniai iš pirmojo reikalavimo, kadangi teisme sprendime nebuvo nustatyta, jog atsakovas turi piniginių prievolių ieškovams, tai šie išvestiniai reikalavimai taip pat atmetami.

Atmetus ieškinį atlyginamos atsakovo ir trečiojo asmens atstovų bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Atsakovo atstovas pateikė prašymą atlyginti 4 871,18 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro susipažinimas su bylos medžiaga, atsiliepimas ir triplikas.

Trečiojo asmens atstovė pateikė prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 5 607,14 Eur (prašymo įtraukti trečiaisiais asmenimis rengimas, atsiliepimas bei atstovavimas).

Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ir advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 8 punkte nurodyta, jog už ieškinį ir atsiliepimą taikoma 2,5, už dubliką ir tripliką – 1,5, už kitą dokumentą – 0,4, už pasirengimo, atstovavimo teisme valandą – 0,1.

Rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). 2017 m. II ketvirtį buvo bruto 838,7 Eur, 2017 m. I ketvirtį – bruto 817,6 Eur. Atsakovui apmokėjimas priklauso už atsiliepimą ir tripliką, susipažinimo valandos nenurodytos. Kadangi prašoma priteisti bylinėjimosi išlaidų suma viršija Rekomendacijas, tai šios išlaidos mažintinos, skaičiuojant 4 koeficientus ir imant II ketvirčio duomenis, nes prašymas pateiktas 2017-10-15, o mokėjimo dokumentai nepateikti. Byla nėra išskirtinai sudėtinga, todėl laikoma, jog į šį dydį įskaičiuojamos ir pasirengimo procesui valandos. Tretiesiems asmenims atlygintina už atsiliepimo, prašymo surašymą bei atstovavimą. prašoma priteisti bylinėjimosi išlaidų suma viršija Rekomendacijas, tai šios išlaidos mažintinos, skaičiuojant 2,5 koeficientą ir imant II ketvirčio duomenis, nes prašymas pateiktas 2017-10-09. Įvertinus, jog byla nėra išskirtinai sudėtinga, o pateikti dokumentai nereikalavo didelių laiko sąnaudų, laikoma, jog į šį dydį įeina ir dėl prašymo surašymo ir atstovavimo turėtos išlaidos. Kadangi už advokato paslaugas atsiskaitė R. Ž., tai bylinėjimosi išlaidos mokėtinos šiam asmeniui. Išlaidos susijusios su procesinių dokumentų įteikimu sudaro tik 3,73 Eur, todėl 3 ieškovams lygiomis dalimis nedalinamos ir į valstybės biudžetą nepriteisiamos.

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovų R. R., S. R. ir A. G. atsakovo UAB koncerno „Achemos grupė“ naudai 3 354,80 Eur išlaidų advokato pagalbai atlyginti, skaičiuojant iš kiekvieno ieškovo po 1 118,27 Eur (tūkstantį šimtą aštuoniolika eurų 27 euro centus).

Priteisti iš ieškovų R. R., S. R. ir A. G. tretiesiems asmenims M. K., A. Ž., R. Ž. ir J. Ž. 2 096,75 Eur išlaidų advokato pagalbai atlyginti, skaičiuojant iš kiekvieno ieškovo po 698,92 Eur (šešis šimtus devyniasdešimt aštuonis eurus 20 euro centų), lėšas sumokant už advokato paslaugas atsiskaičiusiam R. Ž.

Sprendimas gali būti skundžiamas per 30 dienų nuo sprendimo paskelbimo Lietuvos apeliaciniam teismui skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.