Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Inrosa“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gruodžio 13 d. nutarties dalies, kuria nuomos sutartis pripažinta esmine, civilinėje byloje pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Baltic flax“ pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo uždarajai akcinei bendrovei „Rožė“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Baltic flax“ kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei UAB „Rožė“, UAB „Rožė“ restruktūrizavimo byloje nemokumo administratore paskirta mažoji bendrija (toliau – MB) „RESTART Group“.

2. Atsakovė UAB „Rožė“ su pareikšimu sutiko ir nurodė, kad šiuo metu vykdo veiklą visa apimtimi, yra gyvybinga ir tikimasi, kad ūkinės veiklos pajamos bei kitos organizacinės–finansinės priemonės padės įveikti laikinus sunkumus, tačiau tam reikalinga kreditorių pagalba ir mokėjimų išdėstymas laike. Atsakovė papildomai nurodė ir prašė teismo nuo restruktūrizavimo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos uždrausti patalpų nuomotojai, kuri valdo patalpas, kuriose atsakovė vykdo ūkinę komercinę veiklą (siuvimo cechas, administracija, sandėlis) – UAB „Inrosa“ – nutraukti su atsakove 2007 m. lapkričio 12 d. sudarytą patalpų nuomos sutartį.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. gruodžio 13 d. nutartimi pareiškimą tenkino, iškėlė atsakovei UAB „Rožė“ restruktūrizavimo bylą, restruktūrizavimo administratore paskyrė MB „RESTART Group“, patvirtino 1 300 Eur administravimo išlaidų sąmatą, nustatė keturių mėnesių terminą, skaičiuojamą nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, parengti ir pateikti teismui restruktūrizavimo planą, nustatė įpareigojimus ir draudimus, įmonės ūkinei komercinei veiklai leidžiamą panaudoti sumą. Be to, teismas nustatė, kad UAB „Inrosa“ ir UAB ,,Rožė“, 2007 m. lapkričio 12 d. sudaryta patalpų (esančių (duomenys neskelbtini)) nuomos sutartis Nr. 2, yra esminė sutartis, kurios nutraukimas iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos yra negalimas.

4. Pasisakydamas dėl 2007 m. lapkričio 12 d. nuomos sutarties pripažinimo esmine, teismas konstatavo, kad atsakovės pateiktais duomenimis, nuomos sutartis yra tiesiogiai susijusi su atsakovės galimybėmis vykdyti veiklą, siekiant išlaikyti įmonės gyvybingumą ir pasiekti restruktūrizavimo tikslus, dėl to ji pripažinta esmine sutartimi, kurios nutraukimas iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos yra negalimas.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

5. Atskiruoju skundu pareiškėja UAB „Inrosa“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gruodžio 13 d. nutarties dalį, kuria 2007 m. lapkričio 12 d. nuomos sutartis pripažinta esmine sutartimi, kurios nutraukimas iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos yra negalimas, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

5.1. Nuomos sutartis negalėjo būti pripažinta esmine, kadangi buvo nutraukta. Teismui nebuvo pateikti aktualūs duomenys apie nuomos sutarties galiojimą. Nuomos sutarties nutraukimo pranešimas įsigaliojo 2023 m. gruodžio 1 d., t. y. suėjus pareiškėjo nustatytam papildomam terminui (2023 m. lapkričio 30 d.), iki kurio atsakovė neįvykdė pradelstų įsipareigojimų.

5.2. Nuomos sutartį pripažinus esmine ir tokiu būdu uždraudus ją nutraukti iki bus patvirtintas atsakovės restruktūrizavimo planas, liko neišanalizuotas klausimas dėl pareiškėjos atsakovei 2023 m. lapkričio 15 d. pateikto pranešimo apie nuomos sutarties nutraukimą galiojimo. Tokiu būdu lieka neaišku kaip vertinti du vienas kitam prieštaraujančius dokumentus, t. y. ar nuomos sutartis bus laikoma pasibaigusia nuo 2023 m. gruodžio 31 d.

5.3. Atsakovė piktnaudžiauja teise inicijuoti restruktūrizavimo bylą, kadangi tokiu būdu siekia vilkinti nuomos sutarties nutraukimą. Suinteresuotas asmuo, kuris pateikė pareiškimą restruktūrizavimo bylai iškelti, ir atsakovė, kuriai restruktūrizavimo byla buvo iškelta, yra susiję asmenys. Atsakovės ir suinteresuoto asmens akcininku (ir naudos gavėju) turinčių esminę kontrolę yra tas pats fizinis asmuo – B. S..

5.4. Pareiškėja yra pradėjusi derybas dėl atsakovės nuomojamų patalpų pardavimo. Šiuo metu yra derinama preliminarioji pardavimo sutartis. Komunikacija su potencialiu pirkėju patvirtina, kad teismui nustačius draudimą nutraukti nuomos sutartį, pareiškėjos ir potencialaus pirkėjo sandoris gali neįvykti, dėl to pareiškėja patirs nuostolius, bei jos teisė laisvai disponuoti patalpų nuosavybe bus apribota, pažeidžiant pareiškėjos interesą parduoti jai priklausantį turtą ir gauti pardavimo pajamas. Pareiškėja, ruošdamasi pastato (patalpų) pardavimui, jau yra nutraukusi nuomos sutartis su kitais to paties pastato (patalpų) nuomininkais ir tokiu būdu atlaisvinusi 40 proc. bendro pastato (patalpų) ploto.

6. Atsakovė UAB „Rožė“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

6.1. Nutarties priėmimo dieną nuomos sutartis nebuvo nutraukta, nes pati pareiškėja pranešime apie nutraukimą nurodė nutraukimo įsigaliojimo dieną – 2023 m. gruodžio 31 d.

6.2. Apribojimas nutraukti nuomos sutartį nesuvaržo pareiškėjos teisių daugiau nei būtina visų atsakovės kreditorių interesams užtikrinti.

6.3. Pareiškėja neginčija teismo išvados dėl nuomos sutarties svarbos atsakovės ūkinės komercinės veiklos vykdymui, tačiau akcentuoja tik tai, kad siekia parduoti patalpas.

6.4. Įmonių restruktūrizavimo procese yra galimas tam tikrų asmenų teisių bei teisėtų interesų apribojimas, įskaitant teismo teisę uždrausti nutraukti restruktūrizuojamai įmonei gyvybiškai svarbias sutartis, kol nėra išspręstas klausimas dėl įmonės restruktūrizavimo plano patvirtinimo.

6.5. Nuomos sutartis yra esminė sutartis atsakovei, o ją nutraukus iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo atsakovės ūkinė komercinę veikla būtų nutraukta.

6.6. 2023 m. lapkričio 15 d. pranešime apie nuomos sutarties nutraukimą nurodytas atsakovės įsiskolinimas pareiškėjai yra nebeegzistuojantis, nes pareiškėja savo, kaip kreditorės, reikalavimą yra perleidusi trečiajam asmeniui, remiantis 2023 m. gruodžio 7 d. sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartimi.

6.7. Laikinas draudimas nutraukti nuomos sutartį nepaneigia UAB „Inrosa“ teisės parduoti jai nuosavybės teises priklausančias patalpas.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

7. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, bei pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytų bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

8. Apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria 2007 m. lapkričio 12 d. patalpų nuomos sutartis pripažinta esmine sutartimi, kurios nutraukimas iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos yra negalimas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

9. Juridinio asmens kreditoriai iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos negali: 1) nutraukti esminių sutarčių arba keisti jų sąlygų juridinio asmens nenaudai; 2) nutraukti sutarčių, kurios nėra priskirtos esminėms sutartims, arba keisti jų sąlygų juridinio asmens nenaudai tik dėl to, kad teismas priėmė nutartį priimti pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo arba juridiniam asmeniui yra iškelta restruktūrizavimo byla (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 102¹ straipsnio 1 dalis). Teisė doktrinoje aiškinama, kad šios nuostatos turi būti sistemiškai aiškinamos su JANĮ 2 straipsnio 2¹ dalimi, kuri nustato, kad esminė sutartis yra juridinio asmens ir kito subjekto sudaroma sutartis, kuri būtina juridinio asmens veiklos tęstinumui užtikrinti ir kurią nutraukus juridinis asmuo nebegalėtų vykdyti ūkinės komercinės veiklos. Esminė sutartis turi atitikti dvi įstatyme nustatytas sąlygas: 1) ji yra būtina juridinio asmens veiklos tęstinumui užtikrinti; 2) ją nutraukus juridinis asmuo nebegalėtų vykdyti ūkinės komercinės veiklos. Taigi, esminėmis laikomos sutartys, kurių nutraukimas reikštų, kad iš esmės juridinio asmens ūkinės komercinės veiklos vykdymas tampa negalimas (Jokubauskas, Remigijus. Juridinių asmenų nemokumo procesas. Krokuva: Mykolo Romerio universitetas, 2021, p. 308-309).

10. Nagrinėjamu atveju pareiškėja atskirajame skunde nepateikia argumentus, kurie būtų susiję su pirmiau minėtų sąlygų nustatymu, t. y. neįrodinėja, kad 2007 m. lapkričio 12 d. patalpų nuomos sutartis atsakovei nėra būtina veiklos tęstinumui užtikrinti ir to, kad ją nutrauktus, atsakovė negalėtų vykdyti ūkinės komercinės veiklos. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas plačiau nevertina pirmosios instancijos teismo išvados, kad 2007 m. lapkričio 12 d. patalpų nuomos sutartis yra tiesiogiai susijusi su atsakovės galimybėmis vykdyti veiklą, siekiant išlaikyti įmonės gyvybingumą ir pasiekti restruktūrizavimo proceso tikslus.

11. Atskirajame skunde pareiškėja nurodo, kad 2007 m. lapkričio 12 d. nuomos sutartis negalėjo būti pripažinta esmine, kadangi buvo nutraukta. Sutiktina, kad JANĮ 102¹ straipsnio 1 dalis taikoma sutartims, kurios sudarytos iki teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos ir jų įvykdymo terminai nėra suėję (JANĮ 102¹ straipsnio 2 dalis), tačiau iš byloje esančios medžiagos matyti, jog vis tik nuomos sutartis apskųstos nutarties priėmimo dieną nebuvo pasibaigusi. UAB „Inrosa“ 2023 m. lapkričio 15 d. pateikė pretenziją ir įspėjimą dėl patalpų nuomos sutarties nutraukimo. Pretenzijoje nurodoma sumokėti nedelsiant, bet ne vėliau kaip iki 2023 m. lapkričio 30 d. susidariusį įsiskolinimą. Reikalavimo neįvykdžius, UAB „Inrosa“ informuoja, kad vienašališkai ir be papildomo įspėjimo nutrauks su atsakove sudarytą patalpų nuomos sutartį nuo 2023 m. gruodžio 31 d. bei kreipsis į teismą su ieškiniu dėl skolos, delspinigių, 6 proc. procesinių palūkanų bei bylinėjimosi išlaidų priteisimo. Taigi, apskųsta nutartis buvo priimta 2023 m. gruodžio 13 d., t. y. iki UAB „Inrosa“ pretenzijoje numatytos sutarties nutraukimo datos – 2023 m. gruodžio 31 d. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo sutikti su pareiškėjos argumentais, kad teismas esmine sutartimi pripažino sutartį, kuri buvo nutraukta.

12. Be to, pareiškėja nurodo, kad atsakovė piktnaudžiauja teise inicijuoti restruktūrizavimo bylą, kadangi tokiu būdu siekia vilkinti 2007 m. lapkričio 12 d. nuomos sutarties nutraukimą. Tokie pareiškėjos argumentai pripažįstami deklaratyviais ir nepagrįstais. Kaip jau minėta, JANĮ 102¹ straipsnis numato galimybę užtikrinti esminių skolininko sutarčių vykdymą, todėl tai, kad atsakovė siekia tokia galimybe pasinaudoti, negali būti vertinama kaip piktnaudžiavimas teise.

13. Be pirmiau nurodytų pareiškėjos argumentų, atskirajame skunde didžiausias dėmesys skiriamas pareiškėjos interesų užtikrinimui. Pareiškėja teigia, kad draudimas nutraukti 2007 m. lapkričio 12 d. nuomos sutartį pažeidžia jos, kaip turto savininkės, interesus.

14. JANĮ 102¹ straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditoriaus prašymu teismas gali leisti netaikyti šio straipsnio 1 dalies 1 punkto nuostatų, jeigu pateikiami įrodymai, kad vykdant esminę sutartį būtų nepagrįstai pažeidžiami kreditoriaus interesai. Taigi, kreditorius gali įrodyti, kad draudimas nutraukti esminę sutartį gali būti netaikomas.

15. Nagrinėjamu atveju susiklostė situacija, kai apie tokio klausimo (2007 m. lapkričio 12 d. nuomos sutarties pripažinimo esmine) svarstymą pareiškėja, su kuria atsakovę siejo nuomos teisiniai santykiai, nebuvo informuota. Taigi, pareiškėja faktiškai savo teisę prašyti netaikyti JANĮ 102¹ straipsnio 1 dalies 1 punkto nuostatų įgyvendino tik pateikusi atskirąjį skundą. Pirmosios instancijos teismas klausimo dėl pareiškėjos interesų (ne)pažeidimo nevertino. Taip pat pareiškėjos įrodymai, kuriais ji grindžia skundą (prašymą) pateikti tik kartu su atskiruoju skundu, šie įrodymai pirmosios instancijos teisme nebuvo įvertinti. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, naujai pareiškėjos pateiktų įrodymų ir apskųstos nutarties dalies vertinimas nauju aspektu ne tik nedera su apeliacijos proceso tikslu (patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą), tačiau pažeistų ir šalių interesus, jų teisę į apeliaciją.

16. Atsižvelgdamas į neištirtų aplinkybių mastą ir pobūdį, įrodymų gavimo aplinkybes, taip pat JANĮ 102¹ straipsnio 3 dalyje įtvirtintą kreditoriaus teisę prašyti leisti netaikyti JANĮ 102¹ straipsnio 1 dalies 1 punkto nuostatų, pirmosios instancijos teismo nutarties dalis dėl nuomos sutarties pripažinimo esmine, yra naikinamas, pareiškėjos naujai pateikti įrodymai priimami ir klausimas dėl 2007 m. lapkričio 12 d. patalpų nuomos sutarties pripažinimo esmine sutartimi ir draudimo ją nutraukti perduodamas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

17. Nutarus perduoti bylos dalį nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, apeliacinės instancijos teisme šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas paliekamas spręsti pirmosios instancijos teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93, 98 straipsniai).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gruodžio 13 d. nutarties dalį, kuria nustatyta, kad uždarosios akcinės bendrovės „Inrosa“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), ir uždarosios akcinės bendrovės „Rožė“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), 2007 m. lapkričio 12 d. Patalpų (esančių (duomenys neskelbtini)) nuomos sutartis Nr. 2, yra esminė sutartis, kurios nutraukimas iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos yra negalimas, panaikinti ir perduoti šį klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.