Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Kazio Kailiūno ir Nijolės Piškinaitės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės B. Z. F. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 12 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1164-232/2015 pagal ieškovės B. Z. F. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Lanora“ (tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Infraja“, E. V., T. B., M. Š.), dėl valdymo organų sprendimų ir sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl juridinio asmens valdymo organo priimtų spendimų teisėtumo ir dėl šių sprendimų pagrindu sudarytų sandorių galiojimo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Teismas nepagrįstai paneigė visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo reikšmę įmonės valdymo organo diskrecijai priimti sprendimus dėl sandorių, susijusių su įmonės nekilnojamuoju turtu, sudarymo. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas yra ne vien moralinio, bet ir teisinio pobūdžio dokumentas, kuriuo remiantis preziumuotina, kad įmonės vardu įmonės valdymo organo sudarytas sandoris, kurio sudarymui pritarta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, yra pagrįstas ir galiojantis. Nagrinėjamu atveju visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą ir dėl konkrečios turto įsigijimo kainos, todėl iš šios aplinkybės pagrįsta kildinti ne tik įmonės valdymo organo pareigą visuotiniam akcininkų susirinkimui pateikti vertinti ir tvirtinti to paties turto, kurio įsigijimui buvo pritarta, pardavimo kainos dydį, bet ir patį turto pardavimo faktą. Be to, byloje esantys įrodymai patvirtina, kad pats M. Š. dar iki pirmojo nekilnojamojo turto objekto pardavimo suvokė, jog jis turi gauti visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimą (pritarimą).Byloje esantys duomenys negali būti vertinami kaip pagrindas teismui daryti išvadą apie minėtų sandorių pelningumą, naudingumą ar nenuostolingumą. Byloje esanti 2014-07-16 turto vertės nustatymo pažyma dėl (duomenys neskelbtini) esančio buto yra parengta ne atsakovės užsakymu ir ne šio buto pardavimo tikslu, o trečiojo asmens užsakymu ir buto įkeitimo tikslu. Taigi vertinimas buvo atliktas trečiojo asmens, o ne atsakovės interesais, todėl negali būti tinkamas vertinti, ar minėto buto pardavimo sandoris atitiko juridinio asmens tikslus. Butas, esantis (duomenys neskelbtini), buvo įvertintas ne iki jo pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, o jau nuosavybės teisę į šį butą įregistravus trečiojo asmens vardu. Be to, vertinimas atliktas ne atsakovės užsakymu ir ne šio buto pardavimo tikslu, o trečiojo asmens užsakymu butui įkeisti. Maža to, vertinimo ataskaitoje minėto buto rinkos vertė yra didesnė nei pirkimo–pardavimo sutartyje, todėl tai kelia abejonių, kad sutartyje nurodyta minėto buto kaina buvo nepagrįstai maža.Teismas neįvertino to, kad iki 2014-09-30 į atsakovės banko sąskaitą dar nebuvo patekę 507 300 Lt už parduotą turtą, nes, priešingu atveju, atsakovė arba kartu su atsiliepimu į ieškinį, arba teismo posėdžio metu būtų pateikusi teismui informaciją apie iš ginčijamų sandorių gautas pajamas. Taigi teismas išvadą dėl ginčijamų sandorių pelningumo grindė tik duomenimis apie butų kainas, nurodytas ginčijamuose sandoriuose ir M. Š. pateiktame UAB „Lanora“ veiklos plane, tačiau neturėdamas jokių pagrįstais galimų laikyti duomenų, kad lėšos už parduotus butus buvo pervestos į atsakovės banko sąskaitą.Tai, kad tretieji asmenys veikė nesąžiningai kartu su M. Š., patvirtina ne tik ta aplinkybė, jog M. Š. į bylą nepateikė duomenų apie trečiųjų asmenų atsiskaitymą už jiems parduotus nekilnojamuosius daiktus, bet ir duomenų apie tai, kad jis tretiesiems asmenims pateikė pretenzijas ar ieškinius dėl neatsiskaitymo už parduotą turtą. Antra vertus, iš Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.82 straipsnio 4 dalies prasmės nėra pagrindo daryti išvadą, kad nesąžiningumas sietinas būtinai ir tik su trečiaisiais asmenimis. Pagrindą manyti, kad juridinio asmens valdymo organo – UAB „Lanora“ direktoriaus – sprendimai prieštarauja sąžiningumo principams, sudaro būtent UAB „Lanora“ direktoriaus veiksmai. Teismas pažeidė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje įtvirtintas įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles, nes savo išvadas dėl atsakovės sprendimų teisėtumo ir sandorių pelningumo grindė UAB „Lanora“ direktoriaus veiksmų formalia atitiktimi teisės aktų nuostatoms, visapusiškai ir objektyviai neišnagrinėjęs visų reikšmingų bylos aplinkybių bei neturėdamas pakankamai įrodymų, patvirtinančių teismo išvadas.

Visuotiniam akcininkų susirinkimui nėra nustatyta kompetencija priimti sprendimus dėl turto pardavimo. Nei įstatyme, nei teismų praktikoje nėra įtvirtina bendrovių valdymo organų kompetencija, kylanti iš valdymo organų sprendimų priėmimo praktikos (precedento), apie kurį nurodo ieškovė. Ieškovė apeliacinį skundą grindžia ne tik UAB „Lanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos išplėtimu pagal precedentą, bet ir įmonės vadovo pareiga derinti savo sprendimus su ieškovės atstovu, o tokia pozicija visiškai nepagrįsta ir prieštarauja ABĮ įtvirtinam įmonės organų kompetencijos padalinimui. Patenkinus ieškovės ieškinį, būtų sukurtas pavojingas precedentas, nes iš bendrovės įstatų nebebūtų aišku, kokiems sprendimams būtinas vienokio ar kitokio bendrovės organo sutikimas.Byloje nėra jokių įrodymų, kad bent vienas iš trečiųjų asmenų veiktų nesąžiningai. Ieškovės argumentai, kad ginčijant sandorius CK 2.82 straipsnyje nustatyta tvarka nebūtina įrodyti atitinkamo sandorio šalies nesąžiningumą vertintini kritiškai. Be to, CK 2.82 straipsnyje yra įtvirtinti pagrindai ginčyti bendrovės priimtus sprendimus, bet ne pagal šiuos sprendimus sudarytus sandorius su sąžiningais trečiaisiais asmenimis. Sprendimų negaliojimas automatiškai nelemia sandorių negaliojimo.Rinkoje yra įprasta, kad turto vertinimą užsako pirkėjas, siekiantis gauti banko finansavimą. Be to, remiantis nustatytu reguliavimu, turto vertinimo ataskaita laikoma teisinga kol ji nėra įstatymų nustatyta tvarka nuginčyta, taigi apeliantė nepagrįstai prašo nesivadovauti į bylą pateiktomis turto vertinimo ataskaitomis. Ieškovė rengiantis ir nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, niekuomet nereikalavo informacijos apie trečiųjų asmenų atsiskaitymą pagal sandorius, o atsakovės teisė teikti papildomus įrodymus apeliacinės instancijos teisme yra apribota. Be to, ieškovė nenurodo, kokias sandorių negaliojimo aplinkybes ketintų įrodinėti šiais duomenimis.CK 2.82 straipsnyje nustatyta keletas sprendimų negaliojimo pagrindų, o ieškovė apeliaciniame skunde nenurodo net konkretaus negaliojimo pagrindo. Teismas nenustatė aplinkybių, leidžiančių daryti išvadą, kad vadovo sprendimai prieštarautų steigimo dokumentams ar imperatyvioms įstatymo normoms. UAB „Lanora“ vadovas ir ieškovė yra įmonės akcininkai, turintys po 50 procentų įmonės akcijų. Ieškovė yra inicijavusi dar vieną bylą tarp šalių dėl paskolos grąžinimo, taigi akivaizdu, kad tarp įmonės akcininkų vyksta ginčas ir ieškovė mėgina apsunkinti UAB „Lanora“ veiklą. Ginčijami sandoriai atperka į pastatą padarytas investicijas, nepaisant to, kad liko dar keletas būtų pastate, kurie gali būti parduoti ateityje. Akcininkų tarpusavio nesusitarimai neturi paralyžuoti įmonės veiklos.

Ieškovė apeliaciniame skunde prašo teismo įtvirtinti naują, įstatymuose nenustatytą bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos išplėtimo pagrindą – precedentą. Be to, atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimas niekuomet nepriminėjo sprendimų dėl nekilnojamo turto pardavimo, taigi jokio precedento nėra. Įstatymuose nenustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija galėtų būti ribojama ar nustatoma kitais nei įstatyme nustatytais būdais, t. y. net tik įstatymu ar įstatais.Ieškovė nepateikė jokių įrodymų dėl trečiųjų asmenų nesąžiningumo, taip pat nėra įrodyti ieškovės argumentai dėl nekilnojamojo turto kainos. Ieškovės argumentus paneigia į bylą pateikti turto vertinimai. Be to, įmonės vadovo sprendimų panaikinimas negali lemti turto pardavimo sandorių negaliojimą, ypač kai trečiųjų asmenų nesąžiningumas nenustatytas.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

Nagrinėjamoje byloje iškilo ginčas dėl įmonės valdymo organo (direktoriaus) priimtų sprendimų ir šių sprendimų pagrindu sudarytų sandorių teisėtumo. Apeliantės (atsakovės akcininkės) įsitikinimu, UAB „Lanora“ direktorius, negavęs visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, priėmė ginčo sprendimus parduoti įmonei priklausantį nekilnojamąjį turtą, taip pažeisdamas įmonėje susiformavusį precedentą, kad sandoriams dėl įmonės ilgalaikio turto sudaryti būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Be to, ieškovės nuomone, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad ginčo sprendimų pagrindu sudaryti nekilnojamojo turto pardavimo sandoriai buvo naudingi įmonei ir neprieštaravo įmonės veiklos tikslams.

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylos medžiagą ir vadovaudamasi nagrinėjamam klausimui aktualiu teisiniu reguliavimu bei teismų praktika, su šiais apeliantės argumentais nesutinka.

CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Pažymėtina, kad kasacinio teismo praktikoje konstatuota, jog minėta norma nustato savarankiškus juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindus ir tiesiogiai nesieja jų su sandorių negaliojimo pagrindais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011), todėl, kaip visiškai pagrįstai atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė atsakovė ir trečiasis asmuo M. Š., valdymo organų sprendimų pripažinimais negaliojančiais pagal vieną ar kelis CPK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintus pagrindus, savaime neleidžia konstatuoti ir sandorių negaliojimą, atskirai neįvertinus sandorių negaliojimo pagrindus (jiems pripažinti negaliojančiais nustatytas sąlygas).

Dėl bendrovės vadovo teisės priimti su įmonės nekilnojamuoju turtu susijusius sprendimus

Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas ir ko faktiškai neginčijo apeliantė bei kiti byloje dalyvaujantys asmenys, 2014-02-14 įvyko UAB „Lanora“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo svarstyti nekilnojamojo turto įsigijimo ir įgaliojimo pasirašyti sandorį klausimai. Nurodytame susirinkime buvo nutarta įsigyti ginčo nekilnojamąjį turtą už 525 000 Lt bei įgalioti trečiąjį asmenį M. Š. pasirašyti pirkimo–pardavimo sutartį. Kaip matyti iš visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, minėtame susirinkime nebuvo sprendžiamas joks kitas, be pirmiau nurodytų, klausimas, be kita ko ir klausimas dėl įmonės nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos nustatymo. Susirinkime akcininkai neaptarinėjo ir nebuvo nusprendę nustatyti reikalavimą, kad įmonės vadovas nuo šio laiko (t. y nuo 2014-02-14) bet kokiems sandoriams dėl įmonės nekilnojamojo turto sudaryti turėtų gauti akcininkų susirinkimo pritarimą. Toks reikalavimas nebuvo nustatytas ir ankstesniais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais.

Įpareigojimo gauti visuotinio akcininkų susirikinimo sprendimą dėl sandorių, susijusių su bendrovės nekilnojamuoju turtu, nenustatė nei UAB „Lanora“ įstatai, nei ABĮ nuostatos. Kaip matyti ši UAB „Lanora“ įstatų 13 punkto, visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka, taip pat bendrovės vadovo kompetencija, jo rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų ABĮ. Savo ruožtu pagal ABĮ 20 straipsnį į visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją nepatenka klausimų dėl įmonės nekilnojamojo turto pardavimo sprendimas.

ABĮ 37 straipsnio 10 dalyje bendrovės vadovui suteikta teisė veikti bendrovės vardu ir vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Tačiau, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, ir ko apeliantė nepaneigė, atsakovės įstatuose nėra numatyta kiekybinio atstovavimo taisyklė. Be to, kadangi įmonėje nėra sudaryta valdyba, jos kompetencijai priskirtas funkcijas taip pat atlieka bendrovės vadovas (ABĮ 19 straipsnio 4 dalis).

Įvertinusi pirmiau nurodytas faktines ir teisines aplinkybes, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad įmonės vadovas M. Š., priimdamas ginčo sprendimus parduoti įmonės nekilnojamąjį turtą, visiškai pagrįstai vadovavosi jam įstatų ir ABĮ nustatyta kompetencija ir neturėjo pareigos tokiems sprendimams priimti gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Taigi nėra pagrindo konstatuoti, kad priimti sprendimai prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar bendrovės steigimo dokumentams.

Apeliantė visiškai teisi teigdama, kad visuotinio akcininkų susrinkimo sprendimas yra ne vien moralinio, bet ir teisinio pobūdžio dokumentas, į kurį, vadovaujantis ABĮ 37 straipnsio 7 dalimi, įmonės vadovas turi atsižvelgti savo veikloje, tačiau, kaip jau buvo minėta, apeliantės akcentuojamame 2014-02-14 susirinkime buvo sprendžiamas klausimas dėl nekilnojamojo turto įgijimo, o ne jo pardavimo, ir, priešingai nei interpretuoja apeliantė, šio akcininkų susirinkimo priimto nutarimo turinys neleidžia daryti išvados, kad buvo sutarta (sukurtas precedentas / praktika) dėl vadovo pareigos bet kokius su nekilnojamojo turto pardavimu susijusius klausimus spręsti tik gavus akcininkų susirinkimo pritarimą. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išsakytai pozicijai, kad vienas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, tuo labiau dėl turto pirkimo, o ne pardavimo, negalėtų būti traktuojamas bendrovėje susiformavusia praktika dėl nekilnojamojo turto sandorių sudarymo tvarkos, o įrodymų, jog visuotinis akcininkų susirinkimas turto pardavimo tvarką buvo nustatęs dar anksčiau ir įmonėje buvo laikomasi būtent tokios (ieškovės nurodytos) tvarkos, apeliantė nepateikė. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija atmeta nepagrįstus ieškovės argumentus, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai paneigė visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo reikšmę įmonės valdymo organo diskrecijai veikti įmonės vardu ir sudaryti sandorius dėl bendrovės ilgalaikio turto.

Papildomai pastebėtina, kad iš ieškovės kartu su apeliaciniu skundu pateikto elektroninio laiško kopijos nėra aišku, nei dėl kokio konkretaus turto minėtame laiške yra kalbama (nėra nurodytas objekto adresas, jo unikalus Nr., ar kitokia jį identifikuojanti informacija), nei kam jį (turtą) norima parduoti, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, minėtas ieškovės naujas paduotas įrodymas (kurio pateikimo tik apeliacinės instancijos teismui motyvų apeliantė net nenurodė (CPK 314 straipsnis)) nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo bei nėra pakankamas patvirtinti ieškovės išsakytam argumentui, jog M. Š. žinojo, kad bet kuriam su įmonės nekilnojamuoju turtu susijusiam sandoriui būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, ir su tokia neva susiklosčiusia sprendimų priėmimo ir sandorių sudarymo praktika buvo sutikęs.

Dėl sprendimų ir sandorių neprieštaravimo įmonės tikslams

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija taip pat nesutinka su ieškovės argumentais, kad juridinio asmens valdymo organo priimti sprendimai bei jų pagrindu sudaryti sandoriai vertintini nesąžiningais ir nenaudingais atsakovei UAB „Lanora“, taigi ir prieštaraujančiais jos tikslams.

Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, visą nekilnojamąjį turtą, nurodytą 2014-02-14 visuotinio akcininkų susirinkimo protokole, atsakovė įgijo už 525 000 Lt. Tačiau, susumavus visų ginčijamų sandorių kainas, matyti, kad už parduotą turtą atsakovei priklauso 617 300 Lt, nors atsakovė pardavė dar ne visą pagal pirmiau minėtą akcininkų sprendimą nupirktą nekilnojamąjį turtą. Taigi vien jau ši aplinkybė pati savaime neleidžia teigti, kad ginčo sprendimai ir jų pagrindu sudaryti sandoriai su trečiaisiais asmenimis būtų akivaizdžiai nenaudingi atsakovei, prieštaraujantys jos tikslams (visų pirma, pelno gavimo tikslui) ar kad turtas buvo parduotas už akivaizdžiai mažą kainą.

Nors apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo remtis ir atsižvelgti į byloje esančias ginčo nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitas / pažymas, akcentuotina, kad pati ieškovė napateikė minėto turto vertinimų ar kitų objektyvių įrodymų, leidžiančų teisėjų kolegijai pagrįstai abejoti byloje esančių turto vertinimų teisingumu. Būtent ieškovė, teigianti, kad trečiųjų asmenų užsakytas turto vertinimas nėra tinkamas nagrinėjamam klausimui išspręsti (t. y. įvertinti sudarytų sandorių naudingumą įmonei), turėtų pateikti jos nurodomas aplinkybes, argumentus patvirtinančius įrodymus (CPK 178 straipsnis). Vien tik ta aplikybė, kad turto vertinimo ataskaitos buvo užsakytos ne pačios atsakovės, o bendrovės turtą siekiančių įgyti pirkėjų, savaime neleidžia konstatuoti, kad minėtu vertinimu nustatytos neteisingos turto vertės. Be to, pastebėtina ir tai, kad nei ABĮ, nei UAB „Lanora“ įstatuose nėra nustatytas reikalavimas įmonės vadovui, prieš sudarant nekilnojamojo turto pardavimo sandorį, visais atvejais privalomai užsakyti turto vertinimą.

Teisėjų kolegijos įsitikinimu, ginčo sandorių nenaudingumo (ar nesąžiningumo) nepagrindžia ir ieškovės nurodytas faktas, kad vienas butas parduotas už šiek tiek mažesnę kainą nei nustatytą vertinimo ataskaitoje – t. y. už 130 000 Lt, vietoje nustatytų 133 000 Lt. Pažymėtina, kad įmonės turto pardavimas vyksta rinkos sąlygomis, o rinkoje gali nebūti pirkėjų, pasiruošusių pirkti turtą už pradinę pardavėjo nustatytą kainą, taigi visais atvejais yra tam tikro kompromiso tarp pirkimo–pardavimo sandorio šalių sudarymo tikimybė. Atsižvelgiant į tai, 3 000 Lt kainos skirtumas šiuo konkrečiu atveju, įvertinus, kad bet kuriuo atveju įmonė gavo pelną dėl turto pardavimo, teisėjų kolegijos nuomone, nepagrindžia, jog ginčo sandoris buvo sudarytas už nepagrįstai mažą kainą.

Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad ginčo sprendimų bei jų pagrindu sudarytų sandorių prieštaravimo sąžiningumo principui savaime neįrodo ir ieškovės abejonės dėl trečiųjų asmenų atsiskaitymo už nupirktą turtą. Kaip minėta, sandoriuose nustatytos turto kainos nelaikytinos mažomis ir nenaudingomis atsakovei, o kitų sandorių sąlygų nenaudingumo įmonei ieškovė neįrodinėjo. Savo ruožtu net jeigu visa kaina, numatyta ginčo turto pardavimo sandoriuose, iš tikrųjų laiku nebuvo pervesta atsakovei, tai savaime nepatvirtina, kad UAB „Lanora“ vadovas iš anksto žinojo, kad tretieji asmenys nesugebės ar sąmoningai neatsiskaitinės su atsakove per sutartyse nurodytą terminą, ar tuo labiau, jog vadovas nesąžiningai buvo susitaręs dėl tokio rezultato su trečiaisiais asmenimis. Apeliantė nepateikė jokių UAB „Lanora“ direktoriaus M. Š. ar turto pirkėjų (trečiųjų asmenų) nesąžiningą susitarimą, nesąžiningus veiksmus objektyviai galinčių patvirtinti įrodymų, be to, pirmosios instancijos teisme ieškovė nekėlė klausimo dėl įrodymų, susijusių su trečiųjų asmenų atsiskaitymu už ginčo turtą, išreikalavimo, ar atsakovės vadovo pretenzijų ir / ar ieškinių tretiesiems asmenims pateikimo.

Remiantis tuo, kas nurodyta, konstatuotina, kad ieškovė neįrodė nei vieno valdymo organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu pagrindo (CK 2.82 straipsnio 4 dalis), o nesant pagrindo pripažinti UAB „Lanora“ direktoriaus priimtus sprendimus neteisėtais ar prieštaraujančiais sąžiningumo ir protingumo principams, nėra galimybės pripažinti negaliojančiais tais pačiais argumentais ginčytus turto pardavimo sandorius, todėl apeliantės ieškinys pagrįstai atmestas.

Be to, kaip jau buvo minėta, valdymo organų sprendimų pripažinimas negaliojančiais savaime nelemia sandorių pripažinimo negaliojančiais, kadangi įmonės su trečiaisiais asmenimis sudarytiems sandoriams pripažinti negaliojančiais CK nustatyti atskiri pagrindai.

CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Taigi, kaip teisingai akcentavo pirmosios instancijos teismas, privataus juridinio asmens sandoris, sudarytas valdymo organams viršijus jiems nustatytą kompetenciją ar prieštaraujantis įmonės tikslams, negali būti pripažintas negaliojančiu nepaneigus trečiųjų asmenų sąžiningumo (t. y. neįrodžius, kad tretieji asmenys žinojo ar negalėjo nežinoti, jog vadovas veikia ultra vires ar sandoris akivaizdžiai nenaudingas atsakovei). Tačiau, kaip jau buvo minėta šioje nutartyje, ieškovė nepagrindė trečiųjų asmenų nesąžiningumo jokiais objektyviais įrodymais (CPK 178 straipsnis). Be to, byloje nėra konstatuota, kad įmonės direktorius pažeidė jam nustatytą kompetenciją (veikė ultra vires) arba sandoriai prieštaravo įmonės tikslams, taigi nėra ir pirmosios CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatytos sandorių negaliojimo sąlygos.

Galiausiai pažymėtina, kad vien tik ta aplinkybė, jog pirmosios instancijos teismas priėmė ieškovei nepalankų sprendimą ir kitaip įvertino byloje esančius įrodymus nei siekė apeliantė, savaime nereiškia, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė teismų praktikoje įtvirtintas įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles, todėl, remdamasi pirmiau išdėstytais nutartyje argumentas, teisėjų kolegija atmeta ieškovės argumentą, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai, formaliai įvertino bei ištyrė bylos esančius įrodymus.

Atsiliepimuose į apeliacinius skundus tretieji asmenys ir atsakovė be kita ko prašė panaikinti nutartį, kuria ieškovė buvo atleista nuo žyminio mokesčio už apeliacinį skundą mokėjimo, ir grąžinti apeliacinį skundą trūkumams šalinti. CPK 100 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad dėl teismo nutarčių, susijusių su žyminiu mokesčiu, asmenys, dėl kurių šios teismo nutartys yra priimtos, gali paduoti atskirąjį skundą. Iš nurodytos normos turinio akivaizdu, kad byloje dalyvaujantys asmenys negali skųsti nutarčių, kuriomis kitas asmuo (ne jie patys) atleistas nuo žyminio mokesčio už tam tikrą procesinį dokumentą mokėjimo, ar žyminio mokesčio mokėjimas jam yra atidėtas, todėl trečiųjų asmenų ir atsakovės argumentai, susiję su, jų nuomone, nepagrįstu ieškovės atleidimu nuo žyminio mokesčio mokėjimo ir apeliacinio skundo priėmimu, įvertinus ir tai, kad apeliacinis skundas šia nutartimi atmestas, plačiau nenagrinėjami.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.