Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas

Regionų apygardos administracinio teismo Panevėžio rūmų teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Dalios Pranckienės(kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Irenos Varžinskienės ir Dalytės Zlatkuvienės,

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą dėl įpareigojimo atlikti veiksmus pagal Vyriausybės atstovo Panevėžio apskrityje pareiškimą atsakovui Panevėžio miesto savivaldybės administracijos direktoriui ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Pareiškime ir rašytiniuose paaiškinimuose pareiškėjas paaiškino, kad 2018m. sausio 1d. įsigaliojo 2017m. gegužės 11d. „Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 papildymo 37 ¹ straipsniu įstatymas“ Nr.XIII-356( toliau – ir Papildymo įstatymas), kurio 2 straipsnio 7 dalyje numatyta, kad iki Papildymo įstatymo įsigaliojimo turi būti pakeičiami grupės įstatai ir nustatoma grupės vadovo skyrimo ir atšaukimo tvarka. Remdamasis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2007m. birželio 6d. nutarimo Nr.567 „Dėl savivaldybių turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo akcinėse bendrovėse ir uždarosiose akcinėse bendrovėse“ 2.1 punktu, pareiškėjas teigia, kad būtent Panevėžio miesto savivaldybės administracijos direktorius yra atsakingas už savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijų suteikiamų turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimą, tačiau iki pareiškėjo kreipimosi į teismą atsakovas nėra nustatęs bendrovių, kurių vienintelė akcininkė yra Panevėžio miesto savivaldybė: UAB „Panevėžio autobusų parkas“, AB „Panevėžio specialus autotransportas“ ir UAB „Panevėžio būstas“ vadovo skyrimo ir atšaukimo tvarkų, todėl teismine tvarka įpareigotinas tą padaryti. Pareiškėjas, atsikirsdamas į atsakovo atsiliepimą, paaiškino, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 7 dalies nuostata dėl galimybės bendrovės įstatuose nenurodyti bendrovės organų kompetencijos ir šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarkos, jeigu tvarka ir kompetencija nesiskiria nuo įstatyme nustatytosios ir apie tai yra nurodyta įstatuose, galimai reglamentuoja tik kolegialių bendrovės valdymo organų narių, o ne bendrovės vadovo skyrimo ir atšaukimo tvarkos nurodymą bendrovės įstatuose. Taip pat pareiškėjas išsakė savo nuomonę, jog bendrovių vadovo skyrimo ir atšaukimo tvarką atsakovas gali nustatyti keliais būdais.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Bylos duomenims nustatyta, kad Vyriausybės atstovas Panevėžio apskrityje 2018m. gruodžio 5d. Reikalavimu Nr.R-17 „Dėl Akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 papildymo 37 ¹ straipsniu įstatymo 2 straipsnio 7 dalies nuostatų vykdymo“(toliau – ir Reikalavimas)pareikalavo, kad Panevėžio miesto savivaldybės administracijos direktorius neatidėliodamas įgyvendintų Papildymo įstatymo nuostatas – nustatytų bendrovių, kurių vienintelė akcininkė yra Panevėžio miesto savivaldybė, tai yra: UAB „Panevėžio autobusų parkas“, AB „Panevėžio specialus autotransportas“ ir UAB „Panevėžio būstas“(toliau – ir bendrovės) vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarkas. Atsakovas 2018m. gruodžio 14d.raštu Nr. 19-3532(4.25E)“ Dėl Vyriausybės atstovės 2018m. gruodžio 5d. reikalavimo Nr. R-17“ pranešė, kad pareiškėjo reikalavimo nevykdys, nes bendrovių įstatuose jų vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarka yra nustatyta, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu (toliau – ir Akcinių bendrovių įstatymas), ji nesiskiria nuo Akcinių bendrovių nustatytos vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarkos ir apie tai yra nurodyta bendrovių įstatuose. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos savivaldybių administracinės priežiūros įstatymo 5 straipsnio 2 dalies 2 punktu pareiškėjas kreipėsi į teismą.

Lietuvos Respublikos savivaldybių administracinės priežiūros įstatymo 2 dalyje numatyta, jog nustatęs, kad savivaldybės administravimo subjektas neįgyvendina įstatymų, nevykdo Vyriausybės sprendimų, Vyriausybės atstovas: 1) atitinkamam savivaldybės administravimo subjektui pateikia rašytinį reikalavimą neatidėliojant įgyvendinti įstatymą, vykdyti Vyriausybės sprendimą. Vyriausybės atstovo reikalavimą savivaldybės kolegialus administravimo subjektas turi apsvarstyti artimiausiame posėdyje (bet ne vėliau kaip per 1 mėnesį). Apie priimtą sprendimą Vyriausybės atstovui turi būti pranešta per 10 dienų nuo sprendimo priėmimo dienos; 2) per 10 dienų nuo pranešimo apie atsisakymą įvykdyti reikalavimą gavimo dienos (jei savivaldybės administravimo subjektas, apsvarstęs šios dalies 1 punkte nurodytą Vyriausybės atstovo reikalavimą, atsisako jį vykdyti) Administracinių bylų teisenos įstatymo nustatyta tvarka kreipiasi į teismą dėl šio savivaldybės administravimo subjekto neveikimo.

Byloje yra kilęs ginčas dėl to, ar yra pagrindas įpareigoti Panevėžio miesto savivaldybės administracijos direktorių nustatyti UAB „Panevėžio autobusų parkas“, AB ‚Panevėžio specialus autotransportas“ ir UAB „Panevėžio būstas“ vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarką.

2017m. gegužės 11d. įstatymu Nr. XIII-356, įsigaliojusiu 2018m. sausio 1d., Akcinių bendrovių įstatymas buvo papildytas 37¹ straipsniu, kuriuo nustatyti bendrovės, kurios akcijos ar dalis akcijų, suteikiančių daugiau kaip ½ visų balsų šios bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, priklauso valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise, ir jos dukterinės bendrovės vadovo priėmimo į darbą ypatumai. Papildymo įstatyme įvardinta bendrovė, kurios akcijos ar dalis akcijų, suteikiančių daugiau kaip ½ visų balsų šios bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, priklauso valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise, ir bendrovės, kurios akcijos ar dalis akcijų, suteikiančių daugiau kaip ½ visų balsų šios bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, priklauso valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise, dukterinė bendrovė yra vadinamos, naudojant terminą - grupė. Pagal papildyto Akcinių bendrovių įstatymo 37 ¹ straipsnį, grupės(bendrovės ir bendrovės dukterinės įmonės) vadovas priimamas į darbą arba renkamas ne daugiau kaip dvi kadencijas iš eilės. Pasibaigus pirmajai kadencijai, grupės vadovas gali būti renkamas antrajai kadencijai, atsižvelgiant į tai, ar grupė pasiekė jai nustatytus veiklos tikslus, o pasibaigus antrajai kadencijai vadovas turi būti atšaukiamas iš pareigų. Papildymo įstatymo 7 dalyje yra numatyta, kad iki šio įstatymo įsigaliojimo turi būti pakeičiami grupės įstatai ir nustatoma grupės vadovo skyrimo ir atšaukimo tvarka.

Pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2007m. birželio 6d. nutarimo Nr.567 (2018m. kovo 28d. nutarimo Nr.313 redakcija) „Dėl savivaldybių turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo savivaldybių valdomose įmonėse tvarkos aprašo patvirtinimo“ 2.1punktą ir Panevėžio miesto savivaldybės tarybos 2014m. spalio 24d. sprendimu Nr. A-920 patvirtintų Savivaldybės turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo akcinėse bendrovėse ir uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių 3 punktą, Panevėžio miesto savivaldybės, kaip akcininkės, turtines ir neturtines teises įgyvendina Panevėžio miesto savivaldybės administracijos direktorius.

Byloje nėra ginčo, kad Panevėžio miesto savivaldybė nuosavybės teise valdo visas UAB “Panevėžio autobusų parkas“, AB „Panevėžio specialus autotransportas“ ir UAB „Panevėžio būstas“ akcijas.

Pareiškėjas reikalaudamas, kad atsakovas įgyvendintų Papildymo įstatymo 2 straipsnio 7 dalies nuostatas, prašo įpareigoti atsakovą nustatyti bendrovių vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarkas. Pareiškėjo nuomone, Papildymo įstatymo 2 straipsnio 7 dalies nuostata dėl pareigos nustatyti bendrovių vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarką, gali būti įgyvendinama įvairiais būdais, tarp jų: pakeičiant bendrovių įstatus, juose konkrečiai nurodant vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarką(būdus, priemones, terminus ir pan.); įsakymu patvirtinant vieną tvarką dėl visų trijų bendrovių vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarkos; įsakymu patvirtinant norminį teisės aktą - tvarką dėl visų esamų ir būsimų bendrovių, kurių vienintelė akcininkė yra Panevėžio miesto savivaldybė, vadovų skyrimo ir atšaukimo. Pareiškėjas aiškina, kad įstatymų leidėjas nekonkretizavo teisės normos įgyvendinimo būdų, todėl atsakovas neviršydamas suteiktos kompetencijos Papildymo įstatymo 2 straipsnio 7 dalies nuostatą dėl bendrovių vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarkos nustatymo gali įgyvendinti pasirinktu būdu.

Teismo vertinimu, pareiškėjas netinkamai aiškina teisės normą. Papildymo įstatymo 2 straipsnio 7 dalies nuostata, dėl kurios įgyvendinimo kilo ginčas, yra išdėstyta taip: iki šio (tai yra Papildymo) įstatymo įsigaliojimo pakeičiami grupės įstatai ir nustatoma grupės vadovo skyrimo ir atšaukimo tvarka. Ginčui aktualiu metu galiojantis teisinis reglamentavimas numato, kad juridinio asmens – akcinės bendrovės organų, o tai reiškia, kad ir bendrovės vadovo, rinkimo(skyrimo) ir atšaukimo tvarka yra nurodoma šio juridinio asmens - akcinės bendrovės įstatuose (Civilinio kodekso 2.47 straipsnis, Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnis). Civilinio kodekso 2.47 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad tuo atveju, jeigu juridinis asmuo neturi įstatų – jo organų skyrimo ir atšaukimo tvarka nurodoma šio juridinio asmens steigimo sandoryje arba bendruosiuose nuostatuose, jeigu juridinis asmuo veikia pagal bendruosius nuostatus arba teisės akte, jei viešasis juridinis asmuo veikia pagal teisės aktą.

Bylos duomenimis nustatyta, kad Panevėžio miesto savivaldybės administracijos direktorius – atsakovas 2016m. balandžio 28d. įsakymu Nr. A-468“Dėl UAB „Panevėžio autobusų parkas“ patvirtino naują šios bendrovės įstatų redakciją, kuri 2016m. gegužės 13d. įregistruota juridinių asmenų registre.

Atsakovas 2015m. kovo 27d. įsakymo Nr. A-963(4.1E)“Dėl UAB „Panevėžio būstas“ vienintelio akcininko sprendimo“ 2 punktu patvirtino naują šios bendrovės įstatų redakciją, kuri 2015m. balandžio 28d. įregistruota juridinių asmenų registre.

Pareiškėjo Reikalavimo pateikimo atsakovui metu galiojo atsakovo 2015m. balandžio 7d. įsakymo Nr. A-315 „Dėl AB „Panevėžio specialus autotransportas“ vienintelio akcininko sprendimo“ 2 punktu patvirtinti naujos redakcijos AB „Panevėžio specialus autotransportas“ įstatai, 2015m. balandžio 24d. įregistruoti Juridinių asmenų registre. Tą pačią dieną, kaip pareiškėjas su pareiškimu kreipėsi į teismą, atsakovas 2018m. gruodžio 20d. įsakymo Nr. A-963(41E)“Dėl AB „Panevėžio specialus autotransportas“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo“ 1 punktu patvirtino šios bendrovės įstatų naują redakciją, kuri 2019m. sausio 11d. įregistruota juridinių asmenų registre.

Taigi, nagrinėjamu atveju visos trys bendrovės turi įstatus, todėl šių bendrovių vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarka turi būti nurodoma bendrovių įstatuose. Remiantis aptartu teisiniu reglamentavimu, daroma išvada, kad pareiškėjas neturi pagrindo reikalauti, kad atsakovas nustatytų bendrovių vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarką, ją nurodydamas ne šių bendrovių įstatuose, bet kitame dokumente ar kitu būdu.

Atsakovas pareiškėjo Reikalavimo nevykdymo pagrindu nurodo aplinkybę, kad visų trijų bendrovių įstatuose yra nurodyta, jog bendrovių vadovų rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo Akcinių bendrovių įstatyme nustatytosios tvarkos, todėl, remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 7 dalimi, bendrovių vadovo skyrimo ir atšaukimo tvarką įstatuose nurodyti nėra būtina.

Byloje nustatyta, kad UAB „Panevėžio autobusų parkas“ įstatų 24 punkte numatyta, kad bendrovės vadovo kompetencija, jo rinkimo ir atšaukimo tvarka bei kiti su bendrovės veikla ir sudaromais sandoriais susiję klausimai, reglamentuojami atitinkamomis Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis. UAB „Panevėžio būstas“ įstatų 15 punkte numatyta, kad bendrovės direktoriaus kompetencija, jo rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo tvarkos, nustatytos Akcinių bendrovių įstatyme. Pareiškėjo Reikalavimo pateikimo atsakovui metu galiojusių AB „Panevėžio specialus autotransportas“ įstatų 25 punkte bei bylos nagrinėjimo metu galiojančių įstatų įstatų 29 punkte numatyta, kad bendrovės vadovo kompetencija, jo rinkimo ir atšaukimo tvarka bei kiti su bendrovės veikla ir sudaromais sandoriais susiję klausimai reglamentuojami atitinkamomis Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis.

Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 7 dalyje numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos, jo šaukimo tvarkos, kitų bendrovės organų kompetencijos ir šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarkos, bendrovės įstatų keitimo tvarkos įstatuose nurodyti nebūtina, jeigu tvarka ir kompetencija nesiskiria nuo šiame įstatyme nustatytųjų ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose.

Pareiškėjas teigia, kad lingvistiškai aiškinant Akcinių bendrovių 4 straipsnio 7 dalies normą, toje dalyje, kurioje yra kalbama, kad kitų bendrovės organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarkos bendrovės įstatuose nurodyti nebūtina, kai ši tvarka nesiskiria nuo įstatyme numatytosios ir apie tai nurodyta pačiuose įstatuose, galimai yra skirta tik kolegialiems bendrovės valdymo organams.

Teisės teorijoje laikomasi tos nuomonės, kad teisės aiškinimo būdai tarpusavyje yra susiję ir vienas kitą papildo. Todėl aiškinant teisės normos prasmę reikia taikyti visus žinomus aiškinimo būdus, kadangi dažnai lingvistinis teisės aiškinimas tiesiog neįmanomas netaikant sisteminio, istorinio, teleologinio, precedentinio teisės aiškinimo metodų. Aptariama Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio teisės norma, nustatanti, kad kitų bendrovės organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarkos bendrovės įstatuose nurodyti nebūtina, kai ši tvarka nesiskiria nuo įstatyme numatytosios, pirmą kartą buvo įtvirtinta 2003m. gruodžio 11d. Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimo įstatymu Nr. IX-1889, kuriuo priimta nauja Akcinių bendrovių įstatymo redakcija, įsigaliojusi nuo 2004m. sausio 1d. Ši norma su neaktualiais šioje byloje pakeitimais(2009m. gruodžio 22d. įstatymu Nr.XI-611 ši teisės norma buvo papildyta nuostata, kad ir bendrovės įstatų keitimo tvarkos bendrovės įstatuose nurodyti nebūtina, jeigu tokia tvarka nesiskiria nuo įstatymu numatytosios ir apie tai nurodyta pačiuose įstatuose) išliko ir ginčo metu galiojančioje Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 7 dalies redakcijoje. 2003m. gruodžio 11d. įstatymo redakcijos Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 2 dalyje įvardinta, kas turi būti nurodyta akcinės bendrovės įstatuose, be kita ko, 7 punkte įrašant, kad įstatuose turi būti nurodyta bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo šaukimo tvarka, o 8 punkte – kad įstatuose turi būti nurodyti kiti bendrovės organai, jų kompetencija, šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka. Be to, 4 straipsnio 5 dalyje atsirado nuostata, kad 7 ir 8 punktuose nurodytų duomenų įstatuose nurodyti nebūtina, jeigu tvarka ir kompetencija nesiskiria nuo nustatytosios šiame įstatyme ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnyje buvo įvardinti bendrovės organai: tai visuotinis akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas, taip pat numatyta, kad bendrovėje gali būti sudaromi kolegialūs organai: priežiūros organas - stebėtojų taryba ir valdymo organas -valdyba(1, 2 dalys). Šio 19 straipsnio 8 dalyje yra naudojama sąvoka – bendrovės valdymo organai. Teikiant Lietuvos Respublikos Seimui svarstyti Akcinių bendrovių pakeitimo įstatymo projektą, kuris vėliau buvo priimtas 2003m. gruodžio 11d. įstatymu Nr. IX-1889, šio įstatymo projekto aiškinamajame rašte buvo nurodyta, kad vienas iš svarbiausių įstatymo projekto tikslų yra Akcinių bendrovių įstatymo nuostatų suderinimas su Civilinio kodekso nuostatomis. Pagal 2000m. liepos 18d. įstatymu Nr.VIII-1864 patvirtinto ir nuo 2001m. liepos 1d. įsigaliojusio Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – Civilinis kodeksas) 1.1 straipsnio 1 dalį įmonių teisinis reglamentavimas patenka į kodekso reglamentuojamų civilinių teisinių sritį. Civilinio kodekso 2.33 straipsnio 2 dalis nustato, kad kodekso II dalies „Juridiniai asmenys“ normos taikomos atskiroms juridinių asmenų teisinėms formoms, jeigu Civilinio kodekso normos nenumato kitaip. Civiliniame kodekse nėra numatyta išimčių – tai yra šio kodekso normų netaikymo akcinėms bendrovėms, išskyrus tai, kad viešiesiems juridiniams asmenims Civilinio kodekso II dalies VII skyriaus normos yra taikomos subsidiariai, o IX skyriaus teisės normos netaikomos. Juridinių asmenų įstatų klausimus reglamentuoja Civilinio kodekso II dalies IV skyriaus 2.47 straipsnis, kuris visa apimtimi yra taikomas tiek viešųjų, tiek ir privačių akcinių bendrovių įstatų klausimų reglamentavimui. Šiame straipsnyje aptarta, kas turi būti nurodyta juridinio asmens įstatuose. Be kitų nuostatų, 2.47 straipsnio straipsnio 1 dalies 5 punkte numatyta, kad juridinio asmens įstatuose turi būti nurodyta juridinio asmens dalyvių susirinkimo kompetencija ir šaukimo tvarka, o 6 punkte – kad turi būti nurodyti juridinio asmens organai, jų kompetencija bei skyrimo ir atšaukimo tvarka, straipsnio 3 dalies nuostata leidžia juridinio asmens dalyvių susirinkimo kompetencijos ir šaukimo tvarkos, kitų juridinio asmens organų kompetencijos bei skyrimo ir atšaukimo tvarkos įstatuose nenurodyti, jeigu tvarka nesiskiria nuo įstatymuose nustatytos ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose. Taigi, atsižvelgiant į 2003m. gruodžio 11d. Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimo įstatymo projekto rengimo tikslą – Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas suderinti su Civiliniu kodeksu, į kurio reguliavimo sritį patenka ir akcinių bendrovių reguliavimas, daroma išvada, kad naujai 2003m. gruodžio 11d. įstatymu priimto Akcinių bendrovių įstatymo teisės normoje ( 4 straipsnio 5 dalyje), kuria leidžiama bendrovės įstatuose nenurodyti kitų bendrovės organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarkos, jeigu ji nesiskiria nuo įstatyme nustatytosios ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose, yra kalbama apie visų kitų bendrovės organų( vienasmenių ar kolegialių) narius. Aiškinant sistemiškai Akcinių bendrovių 4 straipsnio 1 ir 5 dalies nuostatas, nėra jokio pagrindo manyti, kad naujos Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos 4 straipsnio 5 dalimi buvo siekiama, jog bendrovės vadovo kaip vienasmenio bendrovės organo rinkimo ir atšaukimo tvarka privalomai būtų nurodyta įstatuose net ir tuo atveju, jeigu ji nesiskiria nuo Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos tvarkos ir apie tai nurodyta pačiuose įstatuose. Kitaip aiškinant šią normą bei teigiant, kad tik kolegialių bendrovės organų, išskiriant iš šių organų bendrovės vadovą, rinkimo ir atšaukimo tvarka gali būti nenurodoma įstatuose, jei nesiskiria nuo įstatyme nustatytosios, nors ir apie tai nurodyta įstatuose, reikštų aptartų Civilinio kodekso ir Akcinių bendrovių įstatymo teisės normų koliziją, tai yra tai reikštų, kad nebuvo įvykdytas Akcinių bendrovių pakeitimo įstatymo tikslas suderinti Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas su Civilinio kodekso nuostatomis. Kad toks aiškinimas yra neteisingas, patvirtina tolimesnė šios teisės normos taikymo sfera, jos santykis su kitomis teisės normomis, leidžiantis nustatyti tikrąją teisės normos prasmę. Šiuo aspektu paminėtina, kad 2009m. liepos 17d. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių 1, 4, 7, 14, 16, 18, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 37, 51, 52, 58, 59, 63, 64, 65, 74, 76, 78 straipsnių, septintojo skirsnio pavadinimo, priedo pakeitimo ir papildymo bei įstatymo papildymo 16-1, 26-1, 26-2, 30-1, 30-2, 30-3 straipsniais įstatymo 2 straipsniu Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnis buvo papildytas nauja 4 dalimi: „4. Uždarosios akcinės bendrovės pavyzdinius įstatus tvirtina Vyriausybė ar jos įgaliota institucija.“ Remdamasi šia teisės norma, Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2009m. rugsėjo 2d. nutarimu Nr. 983 įgaliojo Ūkio ministeriją parengti ir suderinus su Teisingumo ministerija patvirtinti uždarosios akcinės bendrovės pavyzdinius įstatus bei kitus aktus. Pagal suteiktą įgaliojimą Lietuvos Respublikos ūkio ministras 2009m. lapkričio 18d. įsakymu Nr. 4-589, kuris buvo redaguotas 2010m. rugsėjo 27d. įsakymu Nr.4-726, patvirtino Pavyzdinius uždarosios akcinės bendrovės įstatus, kuriuose nebuvo nurodyta bendrovės organų rinkimo ir atšaukimo tvarka, o 13 punkte paminėta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka, taip pat bendrovės vadovo kompetencija, jo rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų Akcinių bendrovių įstatyme. Nors minėtas įsakymas neteko galios 2015m. sausio 1d., tačiau jis iliustruoja, kad Akcinių bendrovių įstatymo nuostata, jog nėra būtina įstatuose nurodyti kitų bendrovės organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarkos, jeigu ji nesiskiria nuo įstatyme nustatytos ir apie tai yra nurodyta įstatuose, yra taikoma ir vienasmenio bendrovės valdymo organo – bendrovės vadovo rinkimo ir atšaukimo tvarkos nurodymo įstatuose atžvilgiu.Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014m. sausio 9d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr.3K-7-124/2014, aiškinant skirtingų akcinių bendrovių valdymo organų narių civilinės atsakomybės už bendrovei padarytą žalą klausimus, bendrovės valdymo organų nariais yra įvardijami ir vienasmenio, ir kolegialaus bendrovės valdymo organo nariai.

Remiantis aptartu, daroma išvada, kad ginčo metu galiojanti Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 7 dalies norma, leidžianti nenurodyti kitų bendrovės organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarkos bendrovės įstatuose tuo atveju, jeigu tokia tvarka nesiskiria nuo įstatyme nustatytos tvarkos ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose, reguliuoja visų bendrovės organų skyrimo ir atšaukimo tvarkos nurodymo bendrovės įstatuose tvarką. Todėl pareiškėjo aiškinimas, kad ši teisės norma skirta tik kolegialiems bendrovės valdymo organams, yra nepagrįstas.

Teismo vertinimu, galiojantis teisinis reglamentavimas, leidžiantis bendrovės įstatuose nenurodyti bendrovės vadovo skyrimo(rinkimo) ir atšaukimo tvarkos tuo atveju, kai ši tvarka nesiskiria nuo Akcinių bendrovių įstatyme nustatytosios ir apie tai yra nurodoma pačiuose įstatuose, pareiškėjo nurodyta Papildymo įstatymo 2 straipsnio 7 dalies teisės norma nėra pakeistas. Papildžius Akcinių bendrovių įstatymą 37 ¹ straipsniu, nustatančiu bendrovės, kurios akcijos ar dalis akcijų, suteikiančių daugiau kaip ½ visų balsų šios bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, priklauso valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise, šia teisės norma buvo papildyta nurodytų bendrovių vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarka, todėl tokių bendrovių įstatuose esant nuorodai, kad jų vadovų rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nustatytosios Akcinių bendrovių įstatyme, keisti įstatų ir nustatyti bendrovės vadovo skyrimo ir atšaukimo tvarką nėra būtina. Tą daryti yra būtina, kai bendrovių įstatuose nurodyta kitokia vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarka, negu nustatytoji Akcinių bendrovių įstatyme, kai jis buvo papildytas 37 ¹ straipsniu.

Teismo vertinimu, AB „Panevėžio specialusis autotransportas“ ir UAB „Panevėžio autobusų parkas“ galiojančiuose įstatuose nėra nurodyta šių bendrovių vadovų rinkimo(skyrimo) ir atšaukimo tvarka, tačiau įstatuose esančios nuorodos, kad šių bendrovių vadovų rinkimo ir atšaukimo tvarka reglamentuojama atitinkamomis Akcinių bendrovių nuostatomis savo prasme ir turiniu atitinka nuostatą, kad šių bendrovių vadovų rinkimo(skyrimo) ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos tvarkos ir apie tai yra nurodyta pačiuose įstatuose.

UAB „Panevėžio būstas“ įstatuose yra detaliai nurodyta bendrovės vadovo rinkimo ir atšaukimo tvarka, kuri yra tapati Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnyje nustatytai tvarkai. Tačiau nuo 2018m. sausio 1d. įsigaliojo Akcinių bendrovių 37 ¹ straipsnis, kuriame yra nustatyti bendrovės vadovo priėmimo į darbą ypatumai, kadencijos trukmė, sąlygos renkant vadovą antrajai kadencijai. Šio straipsnio nuostatos taikomos UAB ‚Panevėžio būstas“, nes Panevėžio miesto savivaldybei nuosavybės teise priklauso visos šios bendrovės akcijos. Todėl įstatų 15 punkto nuoroda, kad bendrovės vadovo rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo tvarkos, nustatytos Akcinių bendrovių įstatyme, yra prieštaringa, kadangi iš įstatuose nurodytos tvarkos matyti, jog ji skiriasi nuo galiojančiame Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos bendrovės, kurios akcijos priklauso savivaldybei nuosavybės teise, vadovo rinkimo ir atšaukimo tvarkos.

Atsižvelgiant į aptartą, daroma išvada, kad yra pagrindas tenkinti pareiškėjo pareiškimą toje dalyje, kuria yra prašoma įpareigoti atsakovą nustatyti UAB „Panevėžio būstas“ vadovo skyrimo ir atšaukimo tvarką, o kitoje dalyje pareiškimas atmetamas kaip nepagrįstas(Administracinių bylų teisenos įstatymo 88 straipsnio 1, 2 punktai).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 84, 86-87 straipsniais, 88 straipsnio 1, 2 punktais, 132 straipsnio 1 dalimi, 133 straipsniu, teismas

nusprendžia:

pareiškimą tenkinti iš dalies,.

Įpareigoti Panevėžio miesto savivaldybės administracijos direktorių per 7 dienas įgyvendinti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr.VIII-1835 papildymo 37 ¹ straipsniu įstatymo Nr.XIII-356 2 straipsnio 7 dalies nuostatas – nustatyti uždarosios akcinės bendrovės „Panevėžio būstas“, kurios vienintelė akcininkė yra Panevėžio miesto savivaldybė, vadovo skyrimo ir atšaukimo tvarką.

Kitoje dalyje pareiškimą atmesti.

Sprendimas per trisdešimt kalendorinių dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui per Regionų apygardos administracinio teismo Panevėžio rūmus.