Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo teisėja Goda Ambrasaitė-Balynienė, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovų I. J., N. T. ir UAB „Erdenas I“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. gegužės 10 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovų D. K. ir V. K. ieškinį atsakovams UAB „Erdenas I“, N. T. ir I. J. dėl 2013 m. balandžio 22 d. UAB „Erdenas I“ dalies akcininkų priimtų nutarimų teisėtumo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Ginčas byloje kilo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Akcininko naudojimasis jam priklausančiomis neturtinėmis teisėmis yra tiesiogiai susijęs su jo dalyvavimu įmonės, kurios akcininku jis yra, kasdienėje veikloje, todėl uždraudus akcininkui naudotis visomis jam priklausančiomis neturtinėmis teisėmis yra pažeidžiamas proporcingumo principas. Akcininko naudojimosi jam priklausančiomis neturtinėmis teisėmis apribojimas yra išimtinė priemonė. Ginčijama nutartimi atsakovė faktiškai nušalinta nuo bendrovės valdymo, nors jokių reikalavimų dėl atsakovei priklausančių akcijų byloje nepareikšta. Reikšdami ieškinį dėl pripažinimo, kuriame priimtas sprendimas nereikalauja priverstinio vykdymo, ir prašydami taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ieškovai siekė ne užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą, bet laikinųjų apsaugos priemonių taikymu daryti spaudimą atsakovei I. J..Ieškovų pareikštas ieškinys yra prima facie nepagrįstas, todėl laikinosios apsaugos priemonės teismo neturėjo būti taikomos.

2013 m. rugsėjo 6 d. Vilniaus apygardos teisme gautas ieškovų D. K. ir V. K. prašymas sustabdyti atskirojo skundo nagrinėjimą, kol įsiteisės sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-23821-430/13. Ieškovai nurodo, kad šiuo metu teisme yra nagrinėjama civilinė byla pagal ieškovo V. K. skundą dėl notaro veiksmo, kuriuo notarė patvirtino nuorašą iš suklastoto 2013 m. balandžio 22 d. susirinkimo akcininkų registracijos sąrašo. Fakto, jog notarė atliko neteisėtą veiksmą, patvirtinimas, ieškovų nuomone, turės didelę reikšmę šioje byloje.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išvados

Dėl ieškovų prašymo sustabdyti bylos pagal atskiruosius skundus nagrinėjimą.

Civilinės bylos sustabdymo instituto normos reglamentuoja procesinių veiksmų, kuriais siekiama išspręsti bylą iš esmės, atlikimo sustabdymą neapibrėžtam terminui dėl aplinkybių, nepriklausančių nuo byloje dalyvaujančių asmenų ar teismo valios. Byla gali būti sustabdyta tik dėl įstatyme nurodytų objektyvių aplinkybių, trukdančių išspręsti konkrečią bylą. Vertinant, ar yra pagrindas stabdyti bylos nagrinėjimą kol bus išnagrinėta kita teisme nagrinėjama byla atsižvelgtina į šių bylų tarpusavio ryšį. Jeigu teismas visus teisiškai reikšmingus faktus gali nustatyti nagrinėjamoje byloje ir tarp bylų nėra tiesioginio teisinio ryšio, stabdyti bylą nėra teisinio pagrindo. Pažymėtina, kad nepagrįstas bylos sustabdymas pažeidžia proceso koncentruotumo principą, neatitinka civilinio proceso tikslų.

Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs teismui pateiktą ieškovų prašymą, sprendžia, kad tarp nagrinėjamo atskirojo skundo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, t.y. ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo vertinimo, ir ieškovų nurodomos civilinės bylos Nr. 2-3821-430/13 nėra tiesioginio ryšio, dėl kurio būtų būtina stabdyti atskirųjų skundų nagrinėjimą, todėl ieškovų prašymą dėl bylos sustabdymo atmeta kaip nepagrįstą.

Dėl ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo

Atskiraisiais skundais ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones yra grėsmė, jog, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas (CPK 144 straipsnis). Konkrečios rūšies ir masto laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik pareikštų reikalavimų ribose ir tik siekiant užtikrinti teismo sprendimo, priimto būtent pagal pareikštus ieškinio reikalavimus, vykdymą. Visais atvejais, taikant laikinąsias apsaugos priemones, būtina ne tik atsižvelgti į byloje pareikštų reikalavimų pobūdį, bet ir laikytis proporcingumo ir ekonomiškumo principų. Ekonomiškumo principas reiškia draudimą bet kuriomis, tiek turtinio, tiek neturtinio pobūdžio laikinosiomis apsaugos priemonėmis taikyti didesnius suvaržymus nei absoliučiai būtina siekiant užtikrinti būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Taigi, teismo pareiga parinkti tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios, užtikrindamos teismo sprendimo įvykdymą, kuo mažiau suvaržytų atsakovo interesus. Teismas turėtų atsižvelgti į galimus padarinius, kurie kiltų ieškovui, jei laikinosios apsaugos priemonės nebūtų pritaikytos, o ieškinys būtų patenkintas, ir padarinius, kurie kiltų atsakovui, jei šios priemonės būtų pritaikytos, o ieškinys – atmestas.

Nagrinėjamojoje byloje teismas ieškinio reikalavimų užtikrinimui pritaikė laikinąsias apsaugos priemones – draudimą atsakovui N. T. įgyvendinti UAB „Erdenas I“ vadovo teises ir pareigas, bei draudimą atsakovei I. J. įgyvendinti UAB „Erdenas I“ akcininko neturtines teises. Iš byloje pareikšto ieškinio reikalavimų matyti, kad tarp bylos šalių yra kilęs ginčas dėl UAB „Erdenas I“ 2013 m. balandžio 22 d. akcininkų susirinkimo metu priimtų nutarimų, tarp jų ir nutarimo bendrovės vadovu skirti N. T., teisėtumo.

Atsakovai atskiruosius skundus be kita ko grindžia argumentu, kad ieškovų pareikštas ieškinys yra prima facie nepagrįstas ir todėl laikinosios apsaugos priemonės teismo negalėjo būti taikomos (CPK 144 straipsnio 1 dalis). Pažymėtina, kad preliminaraus ieškinio pagrįstumo vertinimo, atliekamo teismui taikant laikinąsias apsaugos priemones negalima sutapatinti su ieškovo reikalavimų vertinimu, atliekamu teismui išnagrinėjus bylą iš esmės. Atmesti prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones dėl ieškinio reikalavimų prima facie nepagrįstumo teismas gali tik tuo atveju, jei ieškovo reikalavimo tenkinimo negalimumas yra akivaizdus jau pradinio jo pateikimo momentu, t.y. kai reiškiamas reikalavimas yra absurdiškas, tokio reikalavimo įgyvendinimas negalimas pagal teisės normų reikalavimus ir pan. Nagrinėjamu atveju nėra akivaizdžių aplinkybių, kurios šioje bylos nagrinėjimo stadijoje leistų daryti išvadą, kad pagal ieškovų pareikštus reikalavimus negalėtų būti priimtas ieškovams palankus teismo sprendimas. Apeliantų argumentai, susiję su faktinėmis kilusio ginčo aplinkybėmis, pagal savo pobūdį nėra argumentai, kuriuos teismas gali vertinti iš esmės laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje. Dėl šios priežasties šie apeliantų argumentai detaliau neanalizuotini, kaip neturintys įtakos ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui.

Atsakovai N. T. ir UAB „Erdenas I“ taip pat nurodo, kad klausimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pirmosios instancijos teisme buvo išspręstas apie tai neinformuojant atsakovų. CPK 147 straipsnio 1 dalis nustato, kad apie prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių nagrinėjimą atsakovui yra pranešama, jei teismas mano, kad tai būtina. Taigi, įstatymas teismui suteikia diskrecijos teisę spręsti dėl pranešimo apie tokio prašymo nagrinėjimą būtinumo, todėl vien nepranešimo apie šio klausimo nagrinėjimą faktas nėra pagrindas panaikinti ginčijamą nutartį.

Apeliantų manymu, kad teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka byloje pareikštų ieškinio reikalavimų esmės, pažeidžia ekonomiškumo ir proporcingumo principus. Su šiais apeliantų argumentais apeliacinės instancijos teismas sutinka.

Dėl draudimo N. T. įgyvendinti UAB „Erdenas I“ vadovo teises ir pareigas

Iš byloje esančių duomenų matyti, kad byloje kilęs ginčas dėl N. T. paskyrimo į UAB „Erdenas I“ pareigas teisėtumo, taigi pirmosios instancijos teismo pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė yra susijusi su galimai palankaus ieškovams teismo sprendimo įvykdymu tuo aspektu, kad ja siekiama laikinai, ginčo sprendimo laikotarpiui, sureguliuoti ginčijamą teisinę situaciją. Tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, taikydamas reikalaujamą laikinąją apsaugos priemonę pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į ekonomiškumo ir proporcingumo principo reikalavimus ir neįvertino tokios laikinosios apsaugos priemonės taikymu sukeliamų teisinių pasekmių.

Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.81 straipsnio 1 dalį juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiose įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 1 dalį vienasmenis bendrovės valdymo organas yra bendrovės vadovas, kurį renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Bendrovės vadovas yra atsakingas už kasdieninės bendrovės veiklos organizavimą. Apeliantai pagrįstai pažymi, kad draudimas bendrovės vadovui įgyvendinti bendrovės vadovo teises ir pareigas yra susijęs su juridinio asmens teisnumo apribojimu, kadangi juridinis asmuo įgyvendinti savo teisių ir pareigų kitaip, nei per savo organus, neturi galimybės. Pirmosios instancijos teismo taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis sukuriama situacija, kai bendrovė lieka be vadovo, o tokia situacija pagal teisės aktų nuostatas nėra toleruotina. Iš bylos duomenų matyti, kad dėl tarp bendrovės akcininkų kilusių ginčų bendrovės akcininkų susirinkimo galimybė sklandžiai spręsti neatidėliotinus bendrovės veiklos klausimus yra ribota. Atsižvelgiant į ieškovų pareikštų reikalavimų pobūdį, laikinosios apsaugos priemonės – draudimo N. T. įgyvendinti UAB „Erdenas I“ vadovo teises ir pareigas, netaikymas nepaneigtų ieškovams galimai palankaus teismo sprendimo įgyvendinimo, o vien ginčų dėl atsakovo N. T. kaip bendrovės vadovo veiklos kilimo ateityje galimybė nėra pakankama ieškovų prašomos laikinosios apsaugos priemonės, itin apribojančios UAB „Erdenas I“ teises, taikymui.

Pažymėtina ir tai, kad taikyta laikinąja apsaugos priemone pirmosios instancijos teismas sukūrė situaciją, kai bylos nagrinėjimo laikotarpiui yra nustatomas ieškovų ieškiniu siekiamas teisinis rezultatas – t.y. N. T. yra nušalinamas nuo bendrovės valdymo. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad laikinosiomis apsaugos priemonėmis byla negali būti išsprendžiama iš esmės, o iš esmės sutampančių su ieškinio reikalavimais laikinųjų apsaugos priemonių taikymas galimas tik prevencinio ieškinio atveju (CK 6.255 straipsnio 1 dalis). Šiuo atveju ieškovų reiškiamas ieškinys nėra prevencinis ieškinys, o aplinkybių, kad nenušalinus N. T. nuo bendrovės valdymo, kyla reali žalos atsiradimo grėsmė, ieškovai byloje neįrodė.

Dėl draudimo atsakovei I. J. įgyvendinti UAB „Erdenas I“ akcininko neturtines teises

Akcijų, kaip specifinės rūšies turto, ypatumai, lemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ypatumus. Kadangi akcijos suteikia jų turėtojui tam tikras Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 14-18 straipsniuose įvardintas turtines ir neturtines teises, teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Sprendžiant ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, svarstytina, ar šie ribojimai atitinka bylos faktines aplinkybes, t.y. būtina užtikrinti, kad būtų pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais.

Viena pagrindinių neturtinių akcininko teisių - teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Vadovaujantis ABĮ 16 straipsnio 3 dalimi, teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją. Taigi iš šios nuostatos galima daryti išvadą, kad balsavimo teisės apribojimas galimas tik konkrečiai įstatyme įvardytais atvejais, taip pat gali būti teismo taikomas kaip laikinoji apsaugos priemonė kilus ginčui dėl nuosavybės teisių į akcijas. Nagrinėjamoje byloje, kaip pagrįstai pažymi apeliantė I. J., ginčas dėl nuosavybės teisės į akcijas nėra keliamas. Be to, apeliantės kaip akcininkės neturtinių teisių apribojimas niekaip nėra susijęs su šioje byloje reiškiamų ieškovų reikalavimų įgyvendinimo galimybėmis, t.y. teismo sprendimo pripažinti neįvykusiu 2013 m. balandžio 22 d. UAB „Erdenas I“ akcininkų susirinkimą bei jo metu priimtus nutarimus negali apsunkinti ar padaryti neįmanomu tai, kad atsakovės I. J. neturtinės akcininko teisės bylos nagrinėjimo laikotarpiu nėra apribojamos. Esant tokioms aplinkybėms konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas, ginčijama nutartimi pritaikydamas laikinąsias apsaugos priemones – draudimą atsakovei I. J. įgyvendinti UAB „Erdenas I“ akcininko neturtines teises, nukrypo nuo laikinųjų apsaugos priemonių paskirties (CPK 144 straipsnio 1 dalis) ir be pagrindo apribojo atsakovės I. J. teises.

Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus ir vadovaudamasis CPK 336 straipsniu, 337 straipsnio 2 dalies 4 punktu, 339 straipsniu, teismas

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Ieškovų D. K. ir V. K. prašymą dėl civilinės bylos sustabdymo atmesti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. gegužės 10 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės - ieškovų D. K. ir V. K. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.