Kauno apygardos teismo sprendimas

Kauno apygardos teismo teisėjas Egidijus Tamašauskas, sekretoriaujant Danutei Nekraševičienei, dalyvaujant ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Irlanda“ atstovui advokatui Domininkui Varnui, atsakovų likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai bei uždarosios akcinės bendrovės „Vegida“ atstovui advokatui Artūrui Vaišvilai, trečiajam asmeniui I. L., nedalyvaujant atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „BPT Optima Retail“ ir Ferinox Trading L.L.C. atstovams, viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Irlanda“ ieškinį atsakovams likviduojamai uždarajai akcinei bendrovei „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, uždarajai akcinei bendrovei „Vegida“, uždarajai akcinei bendrovei „BPT Optima Retail“ ir Ferinox Trading L.L.C., tretysis asmuo I. L., dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

nustatė:

ieškovas UAB „Irlanda“ ieškiniu ir pareiškimuose dėl ieškinio dalyko pakeitimo prašė teismo (T.I. 4-6, 43-47 b.l., T.II. 185-188 b.l., T.III, 111-114 b.l.):

1) pripažinti iš dalies negaliojančiais atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (pardavėjas) ir UAB „Vegida“ (pirkėjas) 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį Nr.3-2808, kuria parduotas prekybos centras, unikalus Nr. 1996-2005-2182, administracinis pastatas, unikalus Nr. 1996-2005-2093, kiemo statiniai (bokštas, kiemo aikštelė), unikalus Nr. 1996-2005-2182, inžineriniai tiesiniai- 0,4 kV elektros kabelių linija ir apšvietimo tinklai, unikalus Nr. 4400-0180-8546, inžineriniai tiesiniai – vandentiekio tinklas, unikalus Nr. 4400-0179-2567, inžineriniai tiesiniai – buitinių ir lietaus nuotekų tinklai, unikalus Nr. 4400-0179-2612, esantys K.Baršausko g. 66A, Kaune; šio turto 2004 m. vasario 29 d. perdavimo-priėmimo aktą; atsakovų UAB „Vegida“ (pardavėjas) ir UAB „BPT Optima Retail“ (pirkėjas) 2005 m. rugsėjo 9 d. to paties nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį Nr.9142;

2) taikyti dalinę restituciją, priteisiant iš atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, UAB „Vegida“ ir UAB „BPT Optima Retail“ ieškovei UAB „Irlanda“ solidariai ekvivalentą pinigais – 170103,09 Lt;

3) pripažinti iš dalies negaliojančiu atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai ir UAB „Vegida“ 2004 m. vasario 29 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą;

4) pripažinti iš dalies negaliojančia atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (kreditorius), UAB „Vegida“ (skolininkas) ir Ferinox Trading L.L.C. (skolos perėmėjas) 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartį;

5) nuo priėmimo momento pripažinti negaliojančiu atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko atsakovo Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimą bei jo pagrindu atliktą UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinio kapitalo mažinimą;

6) nuo sudarymo momento pripažinti negaliojančia atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai ir Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. gruodžio 6 d. sutartį;

7) nuo priėmimo momento pripažinti negaliojančiu atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko atsakovo Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. gruodžio 7 d. sprendimą nurašyti visus UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai debitorinius įsiskolinimus.

2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis Nr.3-2808 ir 2004 m. vasario 29 d. priėmimo-perdavimo aktas, sudaryti tarp UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (pardavėjas) ir UAB „Vegida“ (pirkėjas) pažeidžia ieškovo (kreditoriaus) UAB „Irlanda“ teises, todėl jis ginčija šiuos sandorius. Ieškovas nurodo, kad atsakovė UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai tapo nemoki dėl šių sandorių su atsakovu UAB „Vegida“ sudarymo: 1) atsakovės UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai nemokumą patvirtina 2005 m. balandžio 27 d. išieškojimo negalimumo aktas; 2) ginčijamus sandorius atsakovė UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai sudarė po 2003 m. lapkričio 3 d., kai jai 2003 m. rugpjūčio 25 d. rangos sutarties pagrindu kilo garanto prievolė sumokėti už visus darbus ir prekes už pagrindinį skolininką UAB „Statybos verslo ir paslaugų korporacija“, kuris neatsiskaitė pagal sutartį. Ši aplinkybė pavirtina, kad atsakovė žinojo, jog ginčijami sandoriai pažeis ieškovo (kreditoriaus) teises; 3) atsakovas 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties Nr.3-2808 ir 2004 m. vasario 29 d. priėmimo-perdavimo akto sudaryti neprivalėjo; 4) sandorio šalių - atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai ir UAB „Vegida“ nesąžiningumą įrodo aplinkybė, jog abiejų įmonių vadovu (direktoriumi) buvo vienas ir tas pats asmuo.

Kadangi atsakovo Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimas sumažinti UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinį kapitalą yra teisėtas ir galiojantis, tai ir 2004 m. gruodžio 6 d. sutartis dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo, sudaryta tarp atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai ir atsakovo Ferinox Trading L.L.C., taip pat galiojanti. Po šio įskaitymo, atsakovas Ferinox Trading L.L.C. liko skolingas atsakovui UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai 445800 Lt.

Motyvuojamoji dalis

Ieškovo ieškinys tenkintinas iš dalies.

Byla išnagrinėta atsakovams UAB „BPT Optima Retail“ ir Ferinox Trading L.L.C nedalyvaujant.

Atsakovas UAB „BPT Optima Retail“ pateikė teismui pareiškimą, kuriuo prašė bylą nagrinėti jam nedalyvaujant .

Užsienyje registruotam atsakovui Ferinox Trading L.L.C. procesiniai dokumentai buvo siunčiami visais teismui žinomais atsakovo adresais JAV bei Maltoje, nurodytais 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartyje (T.II, 154-156 b.l.) ir 2004 m. spalio 1 d. akcijų-pirkimo pardavimo sutartyje (T.II, 158-161 b.l.). Procesinių dokumentų atsakovui Ferinox Trading L.L.C. įteikti nepavyko, nes nurodytu atsakovo registracijos adresu JAV yra registruota kita bendrovė, kuri nėra atsakovo atstovas (T.III, 107-109 b.l.). Procesinių dokumentų atsakovui taip pat nepavyko įteikti ir Maltoje nurodytu adresu (T.IV, 28 b.l.). Šios aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad atsakovo buveinės vieta nežinoma. Ieškovas skirti atsakovui kuratorių neprašė, o siūlė apie teismo posėdį atsakovui pranešti viešo paskelbimo būdu (CPK 129-130 str.) (T.IV, 53-54 b.l). Teismas įpareigojo ieškovą apie teismo posėdį pranešti viešo paskelbimo būdu (T.IV, 54 b.l.). Ieškovas pateikė teismui įrodymus, kad apie teismo posėdį paskelbta viešo paskelbimo būdu, laikantis CPK 130 straipsnio 5 dalyje nurodytų terminų (T.IV, 65-66). Įvertinęs nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad atsakovui Ferinox Trading L.L.C. tinkamai pranešta apie teismo posėdį, tačiau jis į posėdį neatvyko, todėl teismas bylą išnagrinėjo jam nedalyvaujant (CPK 246 str. 2 d.).

Kaip matyti iš ieškinio faktinio pagrindo ieškovas UAB „Irlanda“ ginčija eilę atsakovų sudarytų sandorių dviem savarankiškais teisiniais pagrindais: 1) actio Pauliana (CK 6.66 - 6.67 str.); 2) remiantis bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais, numatytais CK ir LR akcinių bendrovių įstatymo 54 ir 73 straipsniuose.

CK 6.66 straipsnio 1 dalis numato, kad actio Pauliana – tai kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Taigi, actio Pauliana institutas skirtas kreditoriaus teisėms apginti nuo tokio nesąžiningo skolininko, kuris, perleidęs savo turtą trečiajam asmeniui, tampa nemokus, todėl negali vykdyti savo prievolės kreditoriui ir taip pažeidžia kreditoriaus teises. Kreditorius, reikšdamas Pauliano ieškinį, pirmiausia siekia atkurti pažeistą skolininko mokumą sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai ir be pagrindo perleido kitiems asmenims. Atkūrus pažeistą skolininko mokumą, padidėja kreditoriaus šansai, kad skolininkas visiškai arba bent iš dalies įvykdys savo prievolę.

Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti jo teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkertamas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu bei nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui.

Pirma būtina sąlyga, kad sandoris būtų pripažintas negaliojančiu actio Pauliana pagrindu yra tai, jog kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui.

Atsakovai UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, UAB „Vegida“ ir UAB „BPT Optima Retail“ nurodo, kad visų ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovas neturėjo ir šiuo metu vis dar neturi neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės į atsakovą UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, nes įsiteisėjusiu Kauno apygardos teismo 2005 m. balandžio 27 d. sprendimu ieškovo naudai priteista skola iš pagrindinio skolininko UAB „Statybos verslo ir paslaugų korporacija“, o skolą iš atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, kaip garanto ir subsidiaraus skolininko, bus galima išieškoti tik tada, kai jos nebus galimybės išieškoti iš pagrindinio skolininko. Nors UAB „Statybos verslo ir paslaugų korporacija“ yra bankrutuojanti įmonė, tačiau bankroto procedūra nėra baigta, todėl negalima daryti išvados, kad skolos negali grąžinti pagrindinis skolininkas. Tik tuo atveju, kai UAB „Statybos verslo ir paslaugų korporacija“ bankroto procedūra bus baigta, o skola ieškovui nebus grąžinta, ieškovas įgis teisę skolą išsiieškoti iš atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai.

Teismas su tokiais atsakovų argumentais nesutinka. Aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, būtina turėti omenyje tai, kad actio Pauliana taikymo atveju svarbus yra prievolės tarp kreditoriaus ir skolininko atsiradimo momentas, nes kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais. Naudoti Pauliano ieškinį, kaip teisių gynimo būdą, kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo. Sprendžiant dėl to, kada atsirado skolininko prievolė kreditoriui, taip pat būtina įvertinti tai, kad pagal CK įtvirtintą actio Pauliana instituto reglamentavimą tokio ieškinio pareiškimo metu nereikalaujama, kad reikalavimo teisė būtų vykdytina. Todėl šiuo atveju neatsižvelgtina į tai, jog skolininko UAB„Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai prievolė kreditoriui UAB „Irlanda“ yra subsidiari ir gali būti pradėta vykdyti tik tada, kai pagrindinis skolininkas negali įvykdyti prievolės. Tai kreditoriui suteikia galimybę operatyviai reaguoti į subsidiaraus skolininko nesąžiningus veiksmus, kai dėl su trečiuoju asmeniu sudaryto sandorio subsidiarus skolininkas tampa nemokus, bankrutuoja ar sumažina savo galimybes įvykdyti subsidiarią prievolę. Tokiu atveju kreditorius įgyja teisę pasinaudoti actio Pauliana kaip specialiu gynybos būdu.

Įvertinęs tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad ieškovas UAB „Irlanda“ neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į subsidiarų skolininką UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įgijo 2003 m. rugpjūčio 25 d., kai tarp pardavėjo UAB „Irlanda“, pirkėjo UAB „Statybos verslo ir paslaugų korporacija“ ir pirkėjo garanto UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai buvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis Nr.17-19/04, kurioje garantas įsipareigojo pardavėjui padengti pirkėjo įsiskolinimą, jeigu pastarasis laiku neatsiskaitys (T.I, 15-16 b.l.). Kartu teismas pabrėžia, kad garantija yra vienašalis sandoris, kuriuo garantas įsipareigoja kito asmens kreditoriui (CK 6.90 str. 1 d.). Taigi, garanto UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai prievolė ieškovui UAB „Irlanda“ atsirado 2003 m. rugpjūčio 25 d.. Byloje nėra duomenų, kad ieškovas būtų netinkamai įvykdęs savo pareigas pagal 2003 m. rugpjūčio 25 d. sutartį, o pagrindinis ar subsidiarus skolininkas būtų pilnai atsiskaitę su ieškovu pagal sutartį, todėl akivaizdu, kad ieškovo reikalavimo teisė tiek pagrindinio, tiek subsidiaraus skolininko atžvilgiu yra neabejotina ir galiojanti. Ieškovo visi šioje byloje ginčijami sandoriai sudaryti po 2003 m. rugpjūčio 25 d., todėl teismas pažymi, kad ieškovas, kaip atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai kreditorius, turi teisę actio Pauliana pagrindu ginčyti šio atsakovo sudarytus sandorius.

Dėl aukščiau nurodytų argumentų teismas pažymi, kad atsakovų nurodytos aplinkybės, jog pagal 2003 m. rugpjūčio 25 d. pirkimo-pardavimo sutartį ieškovo UAB „Irlanda“ naudai iš pagrindinio skolininko UAB „Statybos verslo ir paslaugų korporacija“, o atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, kaip garanto ir subsidiaraus skolininko, priteista skola tik 2005 m. balandžio 27 d. Kauno apygardos teismo sprendimu (T.I, 8-12 b.l.), teisinės reikšmės šioje byloje neturi. Taip pat šioje byloje neturi teisinės reikšmės ir ta aplinkybė, kad kol kas nėra baigta pagrindinio skolininko UAB „Statybos verslo ir paslaugų korporacija“ bankroto procedūra ir nėra neginčijamų įrodymų, jog jis negalės grąžinti ieškovui skolos.

Antra būtina sąlyga, kad ginčijamas sandoris būtų pripažintas negaliojančiu actio Pauliana pagrindu yra tai, jog skolininkas sandorio neprivalėjo sudaryti. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas privalėjimą sudaryti sandorį traktuoja kaip vieną iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (pvz., LAT Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje, V. B. v. G. B., E. B., Nr. 3K-3-425/2002).

Atsižvelgdamas į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, teismas pažymi, kad skolininko teisinė prievolė sudaryti sandorius CK 6.66 straipsnio prasme turėtų būti aiškinama siaurai, todėl neprivalomais sandoriais laikomi tokie, kurie sudaromi nesant įstatymo ar kitos susitarimu pagrįstos teisinės prievolės. Byloje nėra duomenų, kad ieškovo ginčijamus sandorius skolininkas UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai privalėjo sudaryti įstatymo ar išankstinio susitarimo su kita sandorio šalimi pagrindu. Įvertinęs šias aplinkybes, teismas konstatuoja, kad ieškovo ginčijami skolininko sudaryti sandoriai laikytini neprivalomaisiais, todėl teismas konstatuoja, kad visi ginčijami sandoriai atitinka antrąją būtiną actio Pauliana sąlygą.

Trečia būtina sąlyga, kad ginčijamas sandoris būtų pripažintas negaliojančiu actio Pauliana pagrindu yra tai, jog ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus interesus ir teises. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus interesus: 1) jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) skolininkas būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Vertinant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai CK 6.66 straipsnio prasme, būtina įvertinti ir nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Tai reiškia, kad šioje byloje teismas turi vertinti, ar ieškovo skolininkas dėl sudarytų sandorių nebeturi realios galimybės atsiskaityti su ieškovu ir įvykdyti kitų sutartinių įsipareigojimų, ar yra reali grėsmė, kad sutartiniai įsipareigojimai nebus įvykdyti.

Ketvirta būtina sąlyga, kad ginčijami sandoriai būtų pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu yra tai, jog turi būti nustatomas, tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, jei sandoris atlygintinis. Ši sąlyga reiškia, kad skolininkas žinojo ar turėjo žinoti, jog jo sudaromas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises. Be to, CK taip pat įtvirtinta, jog ginčijamas atlygintinis dvišalis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jeigu sandorio kita šalis (tretysis asmuo) buvo nesąžininga. Neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo.

Taikant CK 6.66 straipsnį svarbu laikytis kreditoriaus ir skolininko interesų balanso principo, todėl kreditoriaus teisės neturėtų būti suabsoliutinamos, t. y. kreditoriams neturėtų būti suteikiamos privilegijos skolininko ir trečiojo asmens atžvilgiu. Dėl šios priežasties CK ir yra įtvirtinta imperatyvioji nuostata dėl trečiojo asmens nesąžiningumo.

Vertindamas ir nustatinėdamas, ar ieškovo ginčijami sandoriai nepažeidžia jo teisių ir interesų, ar skolininkas ir tretieji asmenys, sudarydami sandorius buvo sąžiningi, teismas dėl kiekvieno sandorio, ginčijamo actio Pauliana pagrindu, pasisako atskirai.

Dėl 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties Nr.3-2808, sudarytos tarp atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (pardavėjas) ir UAB „Vegida“ (pirkėjas)

Sprendžiant ar atsakovai UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (pardavėjas) ir UAB „Vegida“ (pirkėjas), sudarydami 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį Nr.3-2808, pažeidė pardavėjo kreditoriaus (ieškovo UAB „Irlanda“) teises ar interesus, būtina išsiaiškinti ar po šio sandorio sudarymo atsirado bent viena iš nurodytų aplinkybių: 1) skolininkas tampo nemokus; 2) skolininkas, būdamas nemokus, suteikė pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kitaip buvo pažeistos kreditoriaus teisės.

2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties Nr.3-2808 III skyriuje „Parduodamo turto kaina“ numatyta, kad prekybos centras su inžineriniais tinklais, esantys K.Baršausko g. 66A, Kaune, parduodami už bendrą 48 135 540 Lt kainą (T.I, 50-51 b.l.), kuri mokama tokia tvarka ir terminais: 1) 5 199 889,28 Lt yra įskaitomi kaip pardavėjo grąžintos paskolos pagal 2003 m. rugpjūčio 11 d., 2003 m. rugpjūčio 12 d., 2003 m. rugsėjo 19 d. ir 2003 m. lapkričio 26 d. paskolos sutartis; 2) 1 885 840 Lt pirkėjas sumokėjo pardavėjui prieš šios sutarties pasirašymą remiantis 2004 m. sausio 29 d. sutartimi, sudaryta tarp pirkėjo ir pardavėjo; 3) 30 776 860,82 Lt yra įskaitoma remiantis 2004 m. vasario 27 d. susitarimu dėl skolos perkėlimo Nr.0020411010033/06, pagal kurią pirkėjas perima, o pardavėjas perduoda 30 776 860,82 Lt skolą AB Vilniaus bankui pagal 2003 m. birželio 2 d. kreditavimo sutartį Nr.0330311010979-09; 4) 10 272 949,90 Lt pirkėjas įsipareigoja pervesti į pardavėjo sąskaitą iki 2011 m. vasario 27 d. dienos. Teismas, įvertinęs ginčijamo sandorio kainą, dėl kurios pagrįstumo ieškovas abejonių nereiškė, bei jos mokėjimo tvarką ir terminus, daro išvadą, kad nekilnojamojo turto atlygintino sandorio, beveik 283 kartus viršijančio ieškovo kreditorinį reikalavimą pardavėjui, sudarymas negalėjo skolininko (pardavėjo) padaryti nemokiu ar kaip nors kitaip pažeisti ieškovo teisių. Be to, teismas pažymi, kad po nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sandorio sudarymo pirkėjas, vykdydamas sutarties 3.1.4 papunktį, nuo 2004 m. kovo 1 d. iki 2004 m. spalio 27 d. pervedė į pardavėjo sąskaitą daugiau kaip šešis milijonus litų už įsigytą nekilnojamąjį turtą (T.II, 133, 147-153 b.l.). Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad po 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties Nr.3-2808 sudarymo atsakovas UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (pardavėjas) netapo nemokus, nes po šio sandorio sudarymo pardavėjas turėjo pakankamai lėšų, kad atsiskaitytų su ieškovu. Be to, teismas pažymi, kad pirkimo pardavimo sutartyje numatyti pardavėjo skolų pagal paskolos sutartis užskaitymai pirkėjui, t.y. kitam kreditoriui, ieškovo, kaip kreditoriaus teisių ir interesų taip pat nepažeidžia, nes, kaip minėta anksčiau, pardavėjas, parduodamas nekilnojamąjį turtą, nebuvo ar netapo nemokus, o CK 6.66 straipsnio 1 dalis numato, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises tik tuo atveju, jeigu skolininkas būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui.

Nenustačius, kad atsakovas UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties Nr.3-2808 sudarymu būtų pažeidęs ieškovo (kreditoriaus) teises, spręstina, kad nėra vienos iš būtinų sąlygų pripažinti šį sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, todėl dėl ketvirtosios būtinos sąlygos (atlygintinio sandorio šalių nesąžiningumo) teismas nepasisako, nes ji šiuo atveju neturi teisinės reikšmės.

Tuo pačiu teismas pažymi, kad ta aplinkybė, jog šiuo metu atsakovas UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai neturi pakankamai turto užtikrinti ieškovo (kreditoriaus) reikalavimo teisės įgyvendinimą, yra ne 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo pasekmė, o atsakovo veiksmų, naudojant už parduotą turtą gautas lėšas, pasekmė.

Dėl 2004 m. vasario 29 d. nekilnojamojo turto perdavimo priėmimo akto, sudaryto tarp atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (pardavėjas) ir UAB „Vegida“ (pirkėjas)

Atmetęs reikalavimą pripažinti iš dalies negaliojančia 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį Nr.3-2808, teismas neturi teisinio pagrindo pripažinti iš dalies negaliojančiu šio turto 2004 m. vasario 29 d. perdavimo-priėmimo aktą.

Dėl 2005 m. rugsėjo 9 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties Nr.9142, sudarytos tarp UAB „Vegida“ (pardavėjas) ir UAB „BPT Optima Retail“ (pirkėjas)

Atmetus reikalavimą pripažinti iš dalies negaliojančia 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį Nr.3-2808, teismas taip pat neturi teisinio pagrindo pripažinti iš dalies negaliojančia to paties nekilnojamojo turto 2005 m. rugsėjo 9 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr.9142 sudarytą tarp UAB „Vegida“ (pardavėjas) ir UAB „BPT Optima Retail“ (pirkėjas).

Dėl atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai ir UAB „Vegida“ 2004 m. vasario 29 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo akto

CK 6.494 straipsnio 1 dalis numato, kad kai išnuomoto daikto nuosavybės teisė iš nuomotojo pareina kitam asmeniui, registruota nuomos sutartis lieka galioti naujam savininkui, jeigu iš nuomos sutarties atsiradusios teisės įstatymų nustatyta tvarka buvo įregistruotos viešame registre. Tarp bylos šalių nėra ginčo, kad 2004 m. vasario 29 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo akte nurodyti asmenys tikrai buvo išsinuomavę patalpas parduotame prekybos centre (T.II, 146 b.l.). Todėl teismas sprendžia, kad atsakovas UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (pardavėjas), pardavęs prekybos centrą, turėjo įstatyminę pareigą perleisti nuomotojo teises ir pareigas pagal nuomos sutartis atsakovui UAB „Vegida“ (pirkėjui), o pastarasis turėjo įstatyminę pareigą perleistas nuomotojo teises ir pareigas priimti. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas konstatuoja, kad perleidus nuomotojo teises pagal nuomos sutartis, senasis nuomotojas (buvęs prekybos centro savininkas) UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai ir nuomotojo teisių perėmėjas (naujasis prekybos centro savininkas) UAB „Vegida“ turėjo tarpusavio susitarimu išspręsti ir avansų, gautų pagal nuomos sutartis, užskaitymo klausimą. Kadangi nuomotojo teisių perėmėjas (naujasis prekybos centro savininkas) ir senasis nuomotojas (buvęs prekybos centro savininkas) vienas kitam turėjo vienarūšius priešpriešinius reikalavimus (naujasis prekybos centro savininkas turėjo prievolę pardavėjui (senajam nuomotojui) sumokėti už nekilnojamąjį daiktą, o senasis nuomotojas naujajam grąžinti avansus pagal nuomos sutartis), tai šalys susitarė padaryti šių vienarūšių piniginių prievolių įskaitymą. Toks įskaitymas ieškovo turtinių teisių ar interesų nepažeidė, nes po šio įskaitymo atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai turtinė padėtis nepasikeitė. Jis įskaitė vieną savo skolinį įsipareigojimą (grąžino avansus, gautus pagal nuomos sutartis, prekybos centro pirkėjui), o už tai iš prekybos centro pirkėjo gavo lygiavertį kreditorinio reikalavimo (dalies kainos už parduotą nekilnojamąjį turtą) įskaitymą. Be to, kaip minėta anksčiau, prekybos centro pirkėjas UAB „Vegida“ į atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai sąskaitą nuo 2004 m. kovo 1 d. iki 2004 m. m. spalio 27 d. pervedė daugiau kaip šešis milijonus litų už įsigytą nekilnojamąjį turtą (T.II, 133, 147-153 b.l.).

Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad tiek prieš, tiek po 2004 m. vasario 29 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo akto sudarymo atsakovas UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (pardavėjas) nebuvo ir netapo nemokus, jam po šio akto sudarymo pirkėjo pervestų lėšų pilnai pakako padengti ieškovo kreditorinį reikalavimą. Be to, teismas pažymi, kad atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (pardavėjo) ir UAB „Vegida“ (pirkėjo) tarpusavio skolų įskaitymas, ieškovo UAB „Irlanda“ skolininko UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai turtinės padėties nepakeitė, o tuo pačiu šis sandoris negalėjo pažeisti ieškovo turtinių teisų ir interesų, todėl, nenustačius vienos iš būtinų sąlygų pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, ir šioje dalyje ieškovo ieškinys atmestinas.

Dėl atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (kreditorius), UAB „Vegida“ (skolininkas) ir Ferinox Trading L.L.C. (skolos perėmėjas) 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutarties

Vertindamas ar tarp atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (kreditorius), UAB „Vegida“ (skolininkas) ir Ferinox Trading L.L.C. (skolos perėmėjas) 2004 m. spalio 29 d. sudaryta skolos perkėlimo sutartis nepažeidžia ieškovo UAB „Irlanda“, kaip UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai kreditoriaus, su kuriuo nebuvo atsiskaityta iki 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutarties sudarymo, teisių, teismas pažymi, kad nustatant šią actio Pauliana sąlygą būtina išsiaiškinti ar dėl tokio sandorio sudarymo skolininkas UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai neturi realios galimybės atsiskaityti su ieškovu UAB „Irlanda“. Iš 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutarties 3 punkto turinio matyti, kad atsakovas UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (kreditorius) sutiko, jog jo skolininkas UAB „Vegida“ perkeltų 2 180 000 Lt skolą skolos perėmėjui Ferinox Trading L.L.C. (T.II, 154 b.l.). Teismas, spręsdamas ar atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, kuris tuo metu buvo atsakovo UAB „Vegida“ kreditorius, duotas sutikimas perkelti skolą naujam skolininkui Ferinox Trading L.L.C. nepažeidžia ieškovo UAB „Irlanda“, esančio atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai kreditoriumi, teisių, akcentuoja, kad atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai pradinis skolininkas UAB „Vegida“, buvęs iki 2004 m. spalio 1 d. kreditoriaus vieninteliu akcininku, iki 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutarties sudarymo aktyviai dengė savo įsiskolinimus pagal 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutarties 3.1.4 papunktį. Nuo 2004 m. kovo 1 d. iki 2004 m. m. spalio 27 d. UAB „Vegida“ pervedė į UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai sąskaitą daugiau kaip šešis milijonus litų už įsigytą nekilnojamąjį turtą (T.II, 133, 147-153 b.l.). Be to, po 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutarties sudarymo, t.y. 2004 m. lapkričio 8 d., UAB „Vegida“ sumokėjo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai likusią kainos dalį 14 000 Lt už prekybos centrą, kuri nebuvo padengta skolos perkėlimo sutartimi. Šią aplinkybę patvirtina UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai 2004 m. lapkričio 8 d. kasos pajamų orderis serija SAC Nr.32762714 (T.II, 162 b.l.). Nustatytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai pradinis skolininkas UAB „Vegida“ 2004 m. spalio 29 d. sudarant skolos perkėlimo sutartį buvo mokus. Tuo tarpu byloje esantys duomenys leidžia abejoti skolos perėmėjo, kuris, be kita ko, po 2004 m. spalio 1 d. UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai akcijų pirkimo pardavimo sutarties sudarymo tapo vieninteliu kreditoriaus akcininku, finansiniu pajėgumu sudarant 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartį. Tokias išvadas teismas grindžia tuo, jog skolos perėmėjas Ferinox Trading L.L.C. tiek pagal 2004 m. spalio 1 d. UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai akcijų pirkimo pardavimo sutartį, sudarytą su atsakovu UAB „Vegida“, kuri pardavė jai nuosavybės teise priklausiusias 100 procentų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai akcijas Ferinox Trading L.L.C., tiek pagal 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartį jokių mokėjimų neatliko. Be to, atsakovo Ferinox Trading L.L.C. veiksmai po 2004 m. spalio 1 d. akcijų pirkimo-pardavimo ir 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutarčių sudarymo liudija, kad jis net ir nesiekė grąžinti skolos UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, o turėjo tikslą kiek įmanoma greičiau ją likviduoti. Tai patvirtina UAB UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą nuo 1 734 200 Lt iki 10 000 Lt, tuo siekiant sumažinti savo skolą UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, 2004 m. gruodžio 6 d. Ferinox Trading L.L.C.ir UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai sutartis, pagal kurią įskaityti priešpriešiniai tarpusavio reikalavimai, atsakovo Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. gruodžio 7 d. sprendimas nurašyti visus UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai debitorinius įsiskolinimus.

Remdamasis nurodytomis aplinkybėmis, teismas sprendžia, kad ieškovo UAB „Irlanda“ skolininkas UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, būdamas UAB „Vegida“ kreditoriumi, duodamas sutikimą 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartimi savo tuo metu mokų skolininką UAB „Vegida“ pakeisti skolos perėmėju (neaiškaus finansinio pajėgumo užsienio juridiniu asmeniu, kuris, kaip galima spręsti iš jo veiksmų sekos, jau sudarydamas skolos perkėlimo sutartį neturėjo tikslo grąžinti skolos UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai), iš esmės pablogino savo turtinę padėtį, t.y. šiuo konkrečiu atveju buvo sumažinta ar iš viso panaikinta UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai galimybė atsiskaityti su ieškovu, kuris turi į UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ 170103,09 Lt galiojantį reikalavimą. Teismas konstatuoja, kad tokie ieškovo UAB „Irlanda“ skolininko UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai veiksmai duodant sutikimą perkelti skolą visiškai atitinka CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodytą sąvoką „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“. Nors kreditorius UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartyje nurodytas kaip atskira skolos perkėlimo sutarties šalis, tačiau teismas sprendžia, kad kreditoriaus sutikimas perkelti skolą yra vienašalis sandoris, todėl sprendžiant šio sandorio (sutikimo perkelti skolą davimo) pripažinimo negaliojančiu klausimą CK 6.66 straipsnio 2 dalies normos dėl kitos sandorio šalies sąžiningumo netaikytinos. Kartu teismas pažymi, kad CK 6.66 straipsnio 4 dalis numato, jog sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti, todėl teismas sprendžia, kad atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai duotas sutikimas perkelti skolą, įformintas 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutarties 3 punkte, pripažintinas negaliojančiu tik 170103,09 Lt dalyje, t.y. tik tiek kiek pažeidžiamos ieškovo teisės.

Pripažinęs negaliojančiu atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai 2004 m. spalio 29 d. duotą sutikimą perkelti skolą 170103,09 Lt dalyje, teismas konstatuoja, kad tokiu atveju pripažintina, jog 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartis, sudaryta tarp skolininko UAB „Vegida“ ir skolos perėmėjo Ferinox Trading L.L.C., 170103,09 Lt dalyje sudaryta neturint kreditoriaus sutikimo. O tai pažeidžia CK 6.116 straipsnio 1 dalies imperatyvų reikalavimą, numatantį skolininko teisę perkelti skolą kitam asmeniui tik turint kreditoriaus sutikimą, todėl 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartis 170103,09 Lt dalyje, sudaryta tarp atsakovų UAB „Vegida“ ir Ferinox Trading L.L.C., taip pat pripažintina negaliojančia, kaip pažeidžianti imperatyvias įstatymo normas (CK 1.80 str. 1 d.).

Kadangi pagal sutarties dalį, kuri pripažinta negaliojančia, šalys realiai jokių mokėjimų neatliko ar turto neperdavė, todėl restitucijos taikymo klausimas šiuo atveju nespręstinas.

Dėl atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko atsakovo Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimo bei jo pagrindu atlikto UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinio kapitalo mažinimo

Akcinių bendrovių įstatymo 53 straipsnis numato informavimo apie įstatinio kapitalo mažinimą ir bendrovės prievolių vykdymo užtikrinimą tvarką. Šio straipsnio 1 dalyje numatyta, kad apie sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Šio straipsnio 2 dalyje numatyta, kad mažinant įstatinį kapitalą, bendrovė privalo savo prievolių įvykdymui papildomai užtikrinti kiekvienam to pareikalavusiam savo kreditoriui, o straipsnio 7 dalyje numatyta, kad jei bendrovės įstatų pakeitimai dėl įstatinio kapitalo sumažinimo buvo įregistruoti bendrovei pažeidus šio straipsnio reikalavimus dėl prievolių įvykdymo užtikrinimo kreditoriams, įstatinio kapitalo mažinimas teismo sprendimu pripažįstamas negaliojančiu.

Šioje byloje atsakovai UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai bei Ferinox Trading L.L.C. neginčijo, kad apie 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimą sumažinti UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinį kapitalą ieškovui UAB „Irlanda“ nebuvo pranešta, tačiau įrodinėjo, kad ieškovas nėra atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai kreditorius, nes kol kas šio atsakovo atžvilgiu neturi vykdytinos reikalavimo teisės. Teismas pažymi, kad kaip nurodyta aukščiau sprendžiant ar ieškovas UAB „Irlanda“ yra atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai kreditorius svarbus yra prievolės tarp kreditoriaus ir skolininko atsiradimo momentas, nes kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais. Naudotis teisių gynimo būdais, kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo. Ieškovas UAB „Irlanda“ reikalavimo teisę į subsidiarų skolininką UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įgijo 2003 m. rugpjūčio 25 d., kai tarp pardavėjo UAB „Irlanda“, pirkėjo UAB „Statybos verslo ir paslaugų korporacija“ ir pirkėjo garanto UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai buvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis Nr.17-19/04, kurioje garantas įsipareigojo pardavėjui padengti pirkėjo įsiskolinimą, jeigu pastarasis laiku neatsiskaitys (T.I, 15-16 b.l.). Garantija yra vienašalis sandoris, kuriuo garantas įsipareigoja kito asmens kreditoriui (CK 6.90 str. 1 d.). Taigi, garanto UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai prievolė ieškovui UAB „Irlanda“ atsirado 2003 m. rugpjūčio 25 d., todėl akivaizdu, kad ieškovas yra atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai kreditorius.

Remiantis tuo, kas išdėstyta, darytina išvada, kad ieškovui, kaip kreditoriui, turėjo būti pranešta apie atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinio kapitalo mažinimą. Nepranešus apie UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinio kapitalo mažinimą, kreditoriui UAB „Irlanda“ buvo užkirstas kelias įgyvendinti savo, kaip kreditoriaus, teisę reikalauti iš skolininko UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai papildomo reikalavimų įvykdymo užtikrinimo, todėl 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimas sumažinti UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinį kapitalą ir jo pagrindu atliktas UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinio kapitalo mažinimas pripažintini negaliojančiais (Akcinių bendrovių įstatymo 53 straipsnio 2 ir 7 dalys).

Dėl 2004 m. gruodžio 6 d. sutarties, sudarytos tarp atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai ir Ferinox Trading L.L.C.

Ginčijama 2004 m. gruodžio 6 d. sutartimi UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai ir Ferinox Trading L.L.C. užskaitė vienas kitam priešpriešinius vienarūšius reikalavimus. UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai savo 218000 Lt skolą vieninteliam akcininkui Ferinox Trading L.L.C. už 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimu sumažinant įstatinį kapitalą anuliuotas 218000 Lt vertės akcijas, o Ferinox Trading L.L.C. savo 218000 Lt skolą, kurią prisiėmė iš UAB „Vegida“ pagal 2004 m. spalio 19 d. skolos perkėlimo sutartį, kreditoriui UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai. 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimas sumažinti UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinį kapitalą anuliuojant 218000 Lt vertės akcijas pripažintas negaliojančiu, todėl akivaizdu, kad šio sprendimo pagrindu atsiradusi atsakovo Ferinox Trading L.L.C. reikalavimo teisė į atsakovą UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai yra negaliojanti. Pripažinus negaliojančiu vieną iš priešpriešinių reikalavimų, kuris buvo vienas iš 2004 m. gruodžio 6 d. sutarties dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymų sudarymo faktinių pagrindų, 2004 m. gruodžio 6 d. sutartis dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymų taip pat pripažintina negaliojančia. Kadangi pagal šią sutartį šalys realiai jokių mokėjimų neatliko ar turto neperdavė, todėl restitucijos taikymo klausimas šiuo atveju nespręstinas.

Dėl atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko atsakovo Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. gruodžio 7 d. sprendimo nurašyti visus UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai debitorinius įsiskolinimus

Vertinant ar UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko atsakovo Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. gruodžio 7 d. sprendimas nurašyti visus UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai debitorinius įsiskolinimus nepažeidžia ieškovo, kaip UAB UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai kreditoriaus, su kuriuo nebuvo atsiskaityta iki 2004 m. gruodžio 7 d. sprendimo priėmimo, teisių, teismas visų pirma pažymi, kad nustatant šią actio Pauliana sąlygą būtina išsiaiškinti ar dėl tokio sprendimo skolininkas UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai neturi realios galimybės atsiskaityti su ieškovu UAB „Irlanda“. Teismas konstatuoja, kad juridinio asmens, kuris yra skolingas kreditoriui ir neturi jokių galimybių atsiskaityti, vienintelio akcininko priimtas sprendimas nurašyti debitorinius įsiskolinimus, iš esmės pablogina juridinio asmens turtinę padėtį. Šiuo konkrečiu atveju buvo iš viso panaikinta UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai galimybė atsiskaityti su ieškovu, kuris turi į UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ 170103,09 Lt galiojantį reikalavimą. Toks ieškovo UAB „Irlanda“ skolininko UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko Ferinox Trading L.L.C. sprendimas atitinka CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodytą sąvoką „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“. Ieškovo UAB „Irlanda“ skolininko UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, vienintelio akcininko Ferinox Trading L.L.C. sprendimas yra vienašalis sandoris, todėl sprendžiant šio sandorio pripažinimo negaliojančiu klausimą CK 6.66 straipsnio 2 dalies normos dėl kitos sandorio šalies sąžiningumo netaikytinos. Šiuo atveju taip pat nekyla ir restitucijos taikymo klausimas.

Dėl ieškinio senaties

Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 str.). Ieškinio senaties termino pabaiga yra savarankiškas pagrindas atmesti ieškinį, jeigu ją prašo taikyti ginčo šalis (CK 1.131 str. 1 d., 1.126 str. 2 d.). Sistemiškai aiškinant šias teisės normas darytina išvada, kad ieškinio senatis yra pagrindas atmesti ieškinį, kai teismas nustato, kad ieškovo teisės yra pažeistos, tačiau jis kreipėsi į teismą praleidęs ieškinio senaties terminą, o ginčo šalis prašo taikyti ieškinio senatį.

Byloje nustatyta, kad ieškovo reikalavimai: 1) pripažinti iš dalies negaliojančiais atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (pardavėjas) ir UAB „Vegida“ (pirkėjas) 2004 m. vasario 27 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį Nr.3-2808, 2) šio turto 2004 m. vasario 29 d. perdavimo-priėmimo aktą; 3) atsakovų UAB „Vegida“ (pardavėjas) ir UAB „BPT Optima Retail“ (pirkėjas) 2005 m. rugsėjo 9 d. to paties nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį Nr.9142; 4) taikyti dalinę restituciją, priteisiant iš atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, UAB „Vegida“ ir UAB „BPT Optima Retail“ ieškovei UAB „Irlanda“ solidariai ekvivalentą pinigais – 170103,09 Lt; 5) pripažinti iš dalies negaliojančiu atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai ir UAB „Vegida“ 2004 m. vasario 29 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktą, yra nepagrįsti. Taigi, teismas konstatavo, kad ieškovas, reikšdamas šiuos reikalavimus, apskritai neįrodė jo teisių pažeidimo, todėl spręsti ieškinio senaties taikymo klausimą dėl šių reikalavimų nėra teisinio pagrindo.

Sprendžiant ieškinio senaties termino taikymo klausimą dėl ieškinio reikalavimų, kuriuos teismas pripažino pagrįstais, pažymėtina, kad CK 6.66 straipsnio 3 dalis nustato vienerių metų ieškinio senaties terminą actio Pauliano ieškiniui pareikšti, skaičiuojamą nuo tos dienos, kai kreditorius sužinojo ar turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį.

Teismas konstatuoja, kad ieškovas UAB „Irlanda“ negalėjo ir neturėjo sužinoti apie atsakovų sudarytus sandorius: UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, Ferinox Trading L.L.C. ir UAB „Vegida“ 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartį; UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimą bei jo pagrindu atliktą UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinio kapitalo mažinimą; UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai ir Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. gruodžio 6 d. sutartį; UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko atsakovo Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. gruodžio 7 d. sprendimą nurašyti visus UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai debitorinius įsiskolinimus, anksčiau, nei jų sudarymą įrodantys dokumentai, pagal ieškovo prašymus išreikalauti dokumentus, buvo pateikti į bylą arba tiesiogiai ieškovui. Minėti dokumentai teismui ar tiesiogiai ieškovui buvo pateikti 2006 m. balandžio 14 d. – 2006 m. rugsėjo 4 d. laikotarpiu (T.II, 128 – 129 b.l.; 154-157 b.l.; T.III, 111 b.l.). Ieškovas ieškinio dalyką keitė 2006 m. gegužės 5 d. pareiškimu dėl ieškinio dalyko pakeitimo ir 2006 m. spalio 4 d. pareiškimu dėl ieškinio dalyko pakeitimo, kuriuose būtent ir ginčijo aukščiau nurodytus sandorius, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad jis praleido ieškinio senaties terminą (T.II, 185-188 b.l.; T.III, 111-114 b.l.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Iš dalies patenkinus ieškovo ieškinį ir tik atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, UAB „Vegida“ ir Ferinox Trading L.L.C. atžvilgiu, atitinkamai spręstinas ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas. Bylinėjimosi išlaidos tarp šalių paskirstytinos proporcingai patenkintų ir atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 str. 2 d.). Ieškovo UAB „Irlanda“ turėtos bylinėjimosi išlaidos – sumokėtas žyminis mokestis 4702,06 Lt (T.I, 32,43 b.l., T.II, 189 b.l., T.III, 115 b.l.)bei išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, priteistinos iš atsakovų UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai, UAB „Vegida“ ir Ferinox Trading L.L.C. (CPK 92 str., 93 str.1d.). 701,04 Lt sumokėto žyminio mokesčio grąžintina ieškovui UAB „Irlanda“, nes sumokėta daugiau, negu numato įstatymas (CPK 87 str.1 d.1 p.). Atsakovo UAB „BPT Optima Retail“ atžvilgiu ieškinys atmestas, todėl teismas sprendžia, kad ieškovas turi atlyginti atsakovo UAB „BPT Optima Retail“ turėtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas „BPT Optima Retail“ turėjo 2316,58 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti (T.II, 174 b.l.), todėl ši suma priteistina atsakovui iš ieškovo. Atsakovas UAB „Vegida“ turėjo 3270 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti (T.IV, 44, 48, 50, 52 b.l), tačiau jo atžvilgiu tenkinus ieškinį, bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.

Teismo sprendimui įsiteisėjus, naikintinos byloje 2006 m. sausio 9 d. nutartimi taikytos ir 2006 m. vasario 1 d. nutartimi patikslintos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 150 straipsnio 4 dalis).

Rezoliucinė dalis

Remdamasis tuo kas išdėstyta ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268-270 straipsniais, 150 straipsnio 4 dalimi ir 307 straipsniu, teismas

nuspr endžia:

Ieškinį patenkinti iš dalies.

Pripažinti negaliojančiu atsakovo UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai 2004 m. spalio 29 d. duotą sutikimą perkelti skolą 170 103,09 Lt dalyje.

Pripažinti negaliojančia 2004 m. spalio 29 d. skolos perkėlimo sutartį, sudarytą tarp skolininko UAB „Vegida“ ir skolos perėmėjo Ferinox Trading L.L.C., 170 103,09 Lt dalyje.

Pripažinti negaliojančiais UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. lapkričio 17 d. sprendimą sumažinti UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinį kapitalą ir jo pagrindu atliktą UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai įstatinio kapitalo mažinimą.

Pripažinti negaliojančia 2004 m. gruodžio 6 d. sutartį dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymų, sudarytą tarp UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai ir Ferinox Trading L.L.C..

Pripažinti negaliojančiu UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai vienintelio akcininko Ferinox Trading L.L.C. 2004 m. gruodžio 7 d. sprendimą nurašyti visus UAB „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai debitorinius įsiskolinimus.

Kitoje dalyje ieškinį atmesti.

Priteisti ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Irlanda“ (į.k. 133986548) iš atsakovų likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (į.k. 3580394) ir uždarosios akcinės bendrovės „Vegida“ (į.k. 123063270) po 1467,35 Lt, iš atsakovo Ferinox Trading L.L.C. (registracijos Nr. 184714-90) 1767,35 Lt bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „BPT Optima Retail“ (į.k. 300122128) iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Irlanda“ (į.k. 133986548) 2316,58 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Priteisti valstybei iš atsakovų likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Kauno Žalgirio stadionas“ ir partneriai (į.k. 3580394), uždarosios akcinės bendrovės „Vegida“ (į.k. 123063270) ir Ferinox Trading L.L.C. (registracijos Nr. 184714-90) po 24,08 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Įpareigoti Valstybinę mokesčių inspekciją grąžinti uždarajai akcinei bendrovei „Irlanda“ (į.k. 133986548) 701,04 Lt žyminio mokesčio, sumokėto pagal 2005 m. gruodžio 21 d. mokėjimo nurodymą Nr. 51998, mokėjimas atliktas AB bankas Hansabankas.

Teismo sprendimui įsiteisėjus, panaikinti byloje 2006 m. sausio 9 d. nutartimi taikytas ir 2006 m. vasario 1 d. nutartimi patikslintas laikinąsias apsaugos priemonės - areštą atsakovų likviduojamos UAB „Kauno Žalgirio stadionas” ir partneriai (kodas 3580394, buveinės adresas Architektų g.19, Vilnius, a.s. Nr. LT057044060001799843, AB SEB Vilniaus bankas, kodas 70440) ir UAB “Vegida” (kodas 123063270, buveinės adresas K.Baršausko g. 66A, Kaunas, a.s. Nr. LT307044060001639440, AB SEB Vilniaus bankas) kilnojamųjų ir nekilnojamųjų daiktų, turtinių teisių, o jo pakankamai nesant ir piniginių lėšų, priklausančių atsakovams ir esančių pas atsakovus arba trečiuosius asmenis, 170103,09 Lt sumai, apribojant visas rasto areštuotino kilnojamojo turto nuosavybės teisės sudėtines dalis, o šio turto saugotoju skiriant nutartį vykdantį antstolį arba nesant tokios galimybės – ieškovą UAB “Irlanda”.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.