Kauno apylinkės teismo sprendimas

Įžanginė dalis

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.3.3.2; 2.2.2.13; 2.6.11.12; 3.2.3.2; 3.2.6.1; 3.2.6.5; 3.4.6.2

2025 m. spalio 9 d.

Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų teisėja Kristina Imbrasienė

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo R. S. pareiškimą suinteresuotiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Tetirvinai“, S. A. dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

pareiškėjas R. S. (toliau - ir pareiškėjas) kreipėsi į teismą, prašydamas įpareigoti UAB ,,Tetirvinai“, juridinio asmens kodas 169154521, vadovą padaryti toliau nurodytus įrašus bendrovės UAB ,,Tetirvinai“, juridinio asmens kodas 169154521, akcininkų R. S. ir S. A. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose: 1) įrašą pareiškėjo R. S., gimimo data (duomenys neskelbtini) asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinantį, kad pareiškėjas R. S. įgijo nuosavybę į 393 vnt. bendrovės UAB ,,Tetirvinai“, juridinio asmens kodas 169154521, paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų iš S. A.; 2) įrašą S. A., gimimo data (duomenys neskelbtini) asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinantį, kad S. A. nuosavybės teise valdomos 393 vnt. UAB ,,Tetirvinai“, juridinio asmens kodas 169154521, paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų perėjo R. S. nuosavybėn.

Pareiškime nurodyta, kad pareiškėjas yra UAB „Tetirvinai“ (toliau – Bendrovė) akcininkas, nuosavybės teise valdantis 1 182 627 vnt. Bendrovės akcijų, suteikiančių 55,97 proc. balsų ir 2025 m. kovo 25 d. įgijęs 44,01 proc. balsų iš akcininko G. S., bendrai turintis 99,98 proc. visų Bendrovės akcijų suteikiamų balsų skaičiaus. Likusiam Bendrovės akcininkui S. A. priklauso 393 vnt. Bendrovės paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurios bendrai sudaro 0,02 proc. Bendrovės įstatinio kapitalo ir suteikia 0,02 proc. balsų Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Bendrovės įstatinio kapitalo dydis yra 612 754,05 Eur, jį sudaro 2 112 945 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų 0,29 Eur nominalios vertės akcijų. Bendrovės akcininkų vertybinių popierių sąskaitas tvarko pati Bendrovė.

2025 m. birželio 6 d. pareiškėjas pateikė Bendrovei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 46¹ straipsnio 7 dalyje numatytą pranešimą kartu su Bendrovės akcijų vertinimo ataskaita, kurioje nustatyta, kad vienos Bendrovės akcijos vertė yra 12,70265 Eur ir pirkimo-pardavimo sutarties formą.

Bendrovė, kaip tai numatyta ABĮ 46¹ straipsnio 9 dalyje, gautą Pareiškėjo Pranešimą 2025 m. birželio 10 d. patalpino Bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje – VĮ Registrų centro informaciniame leidinyje bei išsiuntė pranešimą akcininkui S. A. registruotu paštu, Bendrovei žinomu akcininko adresu.

Bendrovės vadovas, vadovaujantis ABĮ 46¹ straipsnio 12 dalimi, 2025 m. birželio 10 d. parengė ataskaitą, kurioje pateikė nuomonę dėl akcijų išpirkimo sąlygų ir galimo akcijų išpirkimo poveikio Bendrovei. Taigi, per 50 kalendorinių dienų, t. y. iki 2025 m. liepos 31 d. Bendrovės akcininkas S. A. ABĮ 46¹ straipsnyje nustatyta tvarka privalėjo parduoti Pareiškėjui visas jam priklausančias Bendrovės akcijas arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavęs akcijas išperkantį akcininką ir Bendrovę.

Per nustatytą terminą Bendrovės akcininkas S. A. dėl pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo nesikreipė nei į Pareiškėją, nei į Bendrovę, taip pat ABĮ 46¹ straipsnio 13 dalyje nustatyta tvarka neginčijo akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams.

2025 m. rugpjūčio 22 d. Pareiškėjas, užtikrinant išperkamų Bendrovės akcijų kainos sumokėjimą, pervedė į depozitinę sąskaitą 4 992,14 Eur už 393 vnt. akcijų išpirkimą iš S. A.. Deponuotos sumos dydis nustatytas atitinkamai S. A. priklausančių Bendrovės akcijų skaičių padauginant iš nepriklausomo turto vertintojo nustatytos vienos Bendrovės akcijos vertės (12,70265 Eur), tad Pareiškėjas deponavo depozitinėje sąskaitoje S. A. priklausančių visų Bendrovės akcijų, kurias jis privalėjo parduoti Pareiškėjui, kainą.

Kadangi S. A. nesudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutarties ir pareiškėjui neperdavė savo akcijų, pareiškėjas prašo teismo įpareigoti bendrovės vadovą padaryti įrašus bendrovės vertybinių popierių sąskaitose.

Suinteresuotas asmuo UAB „Tetirvinai“ pateikė atsiliepimą į pareiškėjo prašymą, kuriuo su pareiškimu sutinka.

Šalys apie bylos nagrinėjimo rašytinio proceso tvarka vietą ir laiką informuotos viešo paskelbimo būdu, specialiame interneto tinklalapyje www.teismai.lt 2025 m. rugsėjo 29 d. paskelbiant pranešimą ir teismo pranešimais (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 133 straipsnio 3 dalis).

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

pareiškimas tenkinamas.

CPK 444 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas nustato faktus, nuo kurių priklauso asmenų asmeninių ar turtinių teisių atsiradimas, pasikeitimas ar pabaiga. Civilinės bylos dėl akcijų nuosavybės teisės perėjimo akcijas superkančiam akcininkui nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka (ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalis).

Byloje nustatyta, kad pareiškėjas yra UAB „Tetirvinai“ akcininkas. UAB „Tetirvinai“ įstatinio kapitalo dydis yra 612 754,05 Eur, jį sudaro 2 112 945 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų 0,29 Eur nominalios vertės akcijų, iš kurių iki smulkiųjų akcininkų išpirkimo procedūros pareiškėjui priklausė 1 182 627 vnt. Bendrovės akcijų, suteikiančių 55,97 proc. balsų. 2025 m. kovo 25 d. pareiškėjas įgijo 44,01 proc. balsų iš akcininko G. S., todėl šiuo metu bendrai turi 99,98 proc. visų Bendrovės akcijų suteikiamų balsų skaičiaus. Likusiam Bendrovės akcininkui S. A. priklauso 393 vnt. Bendrovės paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurios bendrai sudaro 0,02 proc. Bendrovės įstatinio kapitalo ir suteikia 0,02 proc. balsų Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime.

Akcijų išpirkimo iš mažųjų akcininkų procesas detaliai reglamentuotas ABĮ 46¹ straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. Pagal to paties straipsnio 3 dalį, bendrovės akcijų išpirkimas gali būti inicijuojamas per 3 mėnesius nuo dienos, kai bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigyja ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų.

Pagal ABĮ 46¹ straipsnio 6 dalį, bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise, ir akcininkas, reikalaujantis, kad būtų išpirktos jam nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios bendrovės akcijos, apie tai raštu informuoja bendrovę. Bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise ar vykdantis išpirkimo pareigą, apie akcijų išpirkimą informuoja bendrovę pateikdamas bendrovei pranešimą apie akcijų išpirkimą, pranešime be kita ko turi būti nurodyta akcijos išpirkimo kaina, o jeigu pranešimas yra susijęs su skirtingų klasių akcijomis, – kiekvienos klasės akcijos išpirkimo kaina ir jos nustatymo būdas, akcijų išpirkimo tvarka, ne trumpesnis kaip 6 savaičių terminas, per kurį bendrovės akcininkai, kuriems skirtas pranešimas, turi atlikti šio straipsnio 13 dalyje nurodytus veiksmus (ABĮ 46¹ straipsnio 7 dalis).

Bendrovės akcininkas, vykdantis išpirkimo pareigą, šio straipsnio 7 dalyje nurodytą pranešimą apie akcijų išpirkimą bendrovei turi pateikti ne vėliau kaip per 20 darbo dienų nuo bendrovės pranešimo apie akcininko reikalavimą, kad būtų išpirktos jam nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios bendrovės akcijos, gavimo dienos (ABĮ 46¹ straipsnio 8 dalis). Pagal to paties straipsnio 9 dalį, bendrovė gautą šio straipsnio 7 dalyje nurodytą pranešimą apie akcijų išpirkimą ne vėliau kaip per 5 darbo dienas viešai paskelbia bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje ir raštu informuoja reikalavimą išpirkti akcijas pateikusį bendrovės akcininką.

ABĮ 46¹ straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad siūloma akcijos išpirkimo kaina turi būti teisinga. Akcijos vertę nustato nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Prie šio straipsnio 7 dalyje nurodyto pranešimo apie akcijų išpirkimą turi būti pridedami dokumentai, kuriais pagrindžiamas akcijos vertės nustatymas. Už išperkamas akcijas atsiskaitoma pinigais. To paties straipsnio 13 dalyje įtvirtinta nuostata, kad bendrovės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkai per pranešime nurodytą terminą turi parduoti sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę akcijas išperkantį akcininką ir bendrovę. Kreipimosi į teismą atveju mutatis mutandis taikoma Civilinio kodekso 2.115 straipsnio 2 dalis ir 2.118, 2.119 ir 2.120 straipsniai.

Pagal ABĮ 46¹ straipsnio 14 dalį tuo atveju, jei bent vienas akcininkas kreipiasi į teismą, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Kol akcijų išpirkimo procedūra sustabdyta, akcininkai neprivalo nei parduoti, nei pirkti akcijų, taip pat sustabdomi šiame straipsnyje nustatyti akcininkų įsipareigojimų įvykdymo terminai. Pagal to paties straipsnio 15 dalį, jeigu teismo nustatyta akcijos išpirkimo kaina yra didesnė nei ta, kuri nurodyta pranešime apie akcijų išpirkimą, teismo nustatyta akcijos išpirkimo kaina taikoma visiems bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkams nepriklausomai nuo to, ar jie kreipėsi į teismą.

ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalyje įtvirtinta nuostata, kad, jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Teismo sprendimas išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar padaryti įrašus bendrovių akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remiantis išduodamos materialiosios akcijos arba padaromi įrašai akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka.

Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad pareiškėjas, turėdamas 99,98 proc. visų Bendrovės akcijų suteikiamų balsų skaičiaus, pradėjo ABĮ 46¹ straipsnyje nustatytą procedūrą, siekdamas įgyvendinti teisę reikalauti, kad likęs Bendrovės akcininkas privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė). Tuo tikslu pareiškėjas 2025 m. birželio 6 d. pateikė UAB „Tetirvinai“ pranešimą apie viršijančią 95 procentų ribą bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Laikantis ABĮ 46¹ straipsnio 10 dalies reikalavimų UAB „Tetirvinai“ parengė UAB „Tetirvinai“ akcijų vertės ataskaitą, kurioje nurodoma, kad UAB „Tetirvinai“ akcijų išpirkimo kaina yra 12,70265 Eur už kiekvieną paprastąją vardinę bendrovės akciją.

Pareiškėjas ABĮ 46¹ straipsnio 6-8 dalyse nustatyta tvarka pradėjo akcijų išpirkimo procedūrą, pateikęs UAB „Tetirvinai“ pranešimą apie ketinimą pasinaudoti išpirkimo teise. UAB „Tetirvinai“ 2025 m. birželio 10 d. gautą pareiškėjo pranešimą dėl bendrovės akcijų išpirkimo viešai paskelbė VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“. Per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą 6 savaičių terminą nuo pranešimo gavimo dienos S. A. savo ABĮ 46¹ straipsnio 13 dalyje nurodytos pareigos parduoti akcijas neįvykdė. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis į teismą dėl akcijų išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams niekas nesikreipė (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

Teismui pateikti duomenys patvirtina, kad pareiškėjas 2025 m. rugpjūčio 22 d. į Advokatų profesinės bendrijos Martovičius ir Damušis depozitinę sąskaitą už S. A. priklausančias bendrovės akcijas įmokėjo akcijų išpirkimo kainą, t. y. 4 992,14 Eur sumą už 393 vnt. akcijų išpirkimą iš S. A..

Pažymėtina, kad nagrinėjamoje byloje teismas nesprendžia ginčų dėl akcijų išpirkimo, akcijų kainos (Vertybinių popierių įstatymo 32 straipsnio 13 dalis), o ypatingosios teisenos tvarka patikrina akcijų išpirkimo teisės įgyvendinimo sąlygas ir konstatuoja, ar yra pagrindas nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą apie akcijų išpirkimą.

Teismas, įvertinęs pirmiau nurodytas aplinkybes ir galiojantį teisinį reglamentavimą, konstatuoja, kad pareiškėjas įvykdė visas ABĮ 46¹ straipsnyje numatytas Bendrovės nematerialiųjų paprastųjų vardinių akcijų išpirkimo iš mažųjų akcininkų sąlygas, todėl išdėstytų aplinkybių ir jas pagrindžiančių įrodymų pagrindu sprendžia, jog pareiškėjo reikalavimas yra teisėtas ir pagrįstas, todėl UAB „Tetirvinai“ akcininkų vertybinių popierių apskaitos tvarkytoja įpareigotina padaryti įrašus pareiškėjo ir likusio UAB „Tetirvinai“ akcininko S. A. vertybinių popierių sąskaitose, patvirtinančius, kad pareiškėjas R. S. įgijo nuosavybę į 393 vnt. bendrovės UAB ,,Tetirvinai“, juridinio asmens kodas 169154521, paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų iš S. A. (ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalis, CPK 448 straipsnio 1 dalis).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263–270, 448 straipsniais, teismas

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

pareiškimą tenkinti.

Įpareigoti UAB „Tetirvinai“, įmonės kodas 169154521, akcininkų vertybinių popierių apskaitos tvarkytoją (UAB „Tetirvinai“ vadovą) padaryti įrašą pareiškėjo R. S., gim. (duomenys neskelbtini) asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinantį, kad pareiškėjas R. S. įgijo nuosavybę į 393 vnt. bendrovės UAB ,,Tetirvinai“, juridinio asmens kodas 169154521, paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų iš S. A.; bei įrašą S. A., (duomenys neskelbtini) asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinantį, kad S. A. nuosavybės teise valdomos 393 vnt. UAB ,,Tetirvinai“, juridinio asmens kodas 169154521, paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų perėjo R. S. nuosavybėn.

Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismo Kauno rūmus.