Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas

Vilniaus apygardos administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gitanos Butrimaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Jolitos Rasiukevičienės, Vitos Valeckaitės,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Informacijos ir Investicijų centras“, atstovaujamo D. G., skundą atsakovui valstybės įmonei „Registrų centras“ dėl sprendimo panaikinimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Įmonės atstovas sutinka, kad nebuvo teikiamos ataskaitos į VĮ RC, tačiau paaiškina, kad įmonei sustabdžius veiklą ir atleidus buhalterį, jis pats minimaliai tvarkė įmonės veiklos dokumentus ir nežinojo, kad sustabdžius įmonės veiklą reikia teikti ataskaitas VĮ RC. Įmonės atstovas patikina, kad jeigu būtų tinkamai įteiktas pranešimas apie žadamą likvidavimą, būtų tinkamai reagavęs. Kartu, papildomuose paaiškinimuose nurodo, kad VĮ RC ne kartą siuntė pranešimus įmonei, taip pat sąskaitas už paslaugas, ir skambino Bendrovės direktoriui dėl operacijų, susijusių su nekilnojamuoju turtu, todėl nepagrįsti atsakovo teiginiai apie galimybių susisiekti nebuvimą.

Paaiškina, jog Registro tvarkytojas Bendrovės buveinės ir valdymo organo – (duomenys neskelbtini) D. G. Registre nurodytu gyvenamosios vietos/korespondencijos adresu išsiuntė pranešimą dėl numatomo inicijuoti Bendrovės likvidavimo. Registro tvarkytojas per tris mėnesius nuo pranešimo Bendrovei išsiuntimo, t. y. laikotarpiu nuo 2020 m. gruodžio 17 d. iki 2021 m. balandžio 23 d., negavo dokumentų, paneigiančių Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.70 str. 1 d. nurodytų aplinkybių buvimą, dėl šios priežasties 2021 m. balandžio 23 d. Registro tvarkytojas priėmė sprendimą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą ir 2021 m. balandžio 26 d. Bendrovei įregistravo juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statusą. Registro tvarkytojui negavus teismo pranešimo apie sprendimą atšaukti inicijuojamą Bendrovės likvidavimą, taip pat teismui nepriėmus CK 2.70 str. 5 d. nurodyto prašymo ir 6 d. nurodyto ieškinio, buvo priimtas skundžiamas 2022 m. gegužės 2 d. sprendimas likviduoti juridinį asmenį, 2022 m. gegužės 5 d. įregistruotas juridinio asmens statusas „likviduojamas“, išregistruoti juridinio asmens valdymo organai ir UAB „Informacijos ir Investicijų Centras“ išregistruotas. Apie tai viešai buvo paskelbta Registrų centro informaciniame leidinyje.

Vertina, jog teisės aktai nenumato galimybės panaikinti juridinio asmens likvidavimą ir išregistravimą ar atlikti pasibaigusio juridinio asmens duomenų pakeitimus Registre. Todėl, pasak atsakovo, pareiškėjo reikalavimai negali būti tenkinami. Atkreipia dėmesį į tai, kad pareiškėjas skundžia 2022 m. gegužės 2 d. priimtą sprendimą likviduoti juridinį asmenį, o ne Registro tvarkytojo numatomą inicijuoti likvidavimą. Pagal CK 2.70 str. 7 d. nuostatą, apie priimtą sprendimą likviduoti juridinį asmenį Registro tvarkytojas viešai skelbia Nuostatuose nurodytame šaltinyje. Taigi, apie priimtą sprendimą likviduoti juridinį asmenį ir juridinio asmens išregistravimą Registro tvarkytojas turėtų pranešti kokiu nors kitu būdu. Todėl apie juridinio asmens išregistravimą buvo pranešta Registrų centro informaciniame leidinyje. Tuo pagrindu vertina, jog pareiškėjo teiginiai, kad apie skundžiamą sprendimą nebuvo tinkamai pranešta, yra nepagrįsti.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Byloje kilo ginčas dėl 2022 m. gegužės 2 d. valstybės įmonės „Registrų centras“ priimto sprendimo, kurio pagrindu buvo likviduota ir išregistruota UAB „Informacijos ir Investicijų Centras“ teisėtumo ir pagrįstumo.

Byloje nustatyta, jog Registro tvarkytojas Bendrovės buveinės ir valdymo organo – (duomenys neskelbtini) D. G. Registre nurodytu gyvenamosios vietos/korespondencijos adresu (duomenys neskelbtini) 2020 m. gruodžio 17 d. išsiuntė 2020 m. gruodžio 17 d. pranešimą Nr. NS-49605 (15.1 E) dėl numatomo inicijuoti Bendrovės likvidavimo, kuriuo pranešė, kad Bendrovė nuo 2015 m. balandžio 30 d. neatnaujino savo duomenų Registre ir yra pagrindas manyti, kad šis juridinis asmuo jokios veiklos nevykdo bei Registro tvarkytojui nepateikė Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinių, todėl Registro tvarkytojas, vadovaudamasis CK 2.70 str. 1 d. 1 ir 4 p., numato inicijuoti Bendrovės likvidavimą.

Registro tvarkytojas per tris mėnesius nuo Pranešimo Bendrovei išsiuntimo, t. y. laikotarpiu nuo 2020 m. gruodžio 17 d. iki 2021 m. balandžio 23 d., negavo dokumentų, paneigiančių CK 2.70 str. 1 d. nurodytų aplinkybių buvimą, dėl šios priežasties 2021 m. balandžio 23 d. Registro tvarkytojas priėmė sprendimą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą ir 2021 m. balandžio 26 d. Bendrovei įregistravo juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statusą. Apie tai viešai paskelbta Registrų centro informaciniame leidinyje (https://www.registrucentras.lt/jar/infleid/download.do?oid=200361, 2021-04-27, Nr. 2021-117).

Registro tvarkytojui negavus teismo pranešimo apie sprendimą atšaukti inicijuojamą Bendrovės likvidavimą, taip pat neturint duomenų apie jokį teismo priimtą CK 2.70 straipsnio 5 dalyje nurodytą prašymą (atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą) ar CK 2.70 straipsnio 6 dalyje nurodytą ieškinį (dėl skolininko prievolių įvykdymo ar bankroto bylos iškėlimo), priimtas skundžiamas 2022 m. gegužės 2 d. sprendimas likviduoti juridinį asmenį.

2022 m. gegužės 5 d. įregistruotas juridinio asmens statusas „likviduojamas“, išregistruoti juridinio asmens valdymo organai ir UAB Informacijos ir Investicijų Centras išregistruotas (apie tai viešai paskelbiant Registrų centro informaciniame leidinyje (https://www.registrucentras.lt/jar/infleid/download.do?oid=230664, 2022-05-06, Nr. 2022-126).

Pareiškėjas, nesutikdamas su UAB „Informacijos ir Investicijų Centras“ išregistravimo faktu 2022 m. gegužės 23 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos administracinį teismą.

Registro tvarkytojui teisę inicijuoti juridinio asmens likvidavimą numato Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (toliau – ir CK). Tokia galimybė atsiranda, kai yra bent viena iš CK 2.70 str. 1 d. nurodytų aplinkybių. Kai yra CK 2.70 str. 1 d. numatytos aplinkybės, Registro tvarkytojas turi išsiųsti pranešimą apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą į juridinio asmens buveinę ir Registre nurodytais valdymo organo narių adresais. Tuo atveju, kai nėra galimybės pranešimo apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą išsiųsti į juridinio asmens buveinę ir (arba) Registre nurodytais valdymo organo narių adresais, Registro tvarkytojas apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą viešai paskelbia Registro nuostatuose nurodytame šaltinyje ir šį pranešimą įteikia kitais Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003-11-12 nutarimu Nr. 1407 patvirtintuose Juridinių asmenų registro nuostatuose (toliau – ir Nuostatai) nurodytais būdais (CK 2.70 str. 2 d.).

Nuostatų 188 punkte įtvirtinta, kad Registro tvarkytojas, nustatęs, jog atsirado bent viena iš CK 2.70 str. 1 d. nurodytų aplinkybių, į juridinio asmens buveinę ir Registre nurodytais juridinio asmens valdymo organo narių adresais, nurodydamas atsiradusias aplinkybes, išsiunčia pranešimą apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą. Kai pranešimo išsiųsti buveinės ir (ar) valdymo organų narių adresais nėra galimybės, Registro tvarkytojas apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą viešai paskelbia Registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame informaciniame leidinyje ir šį pranešimą išsiunčia kitu Nuostatų 23.21 p. nurodytu adresu.

Vadovaujantis CK 2.70 str. 3 d., jeigu per tris mėnesius nuo pranešimo apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą išsiuntimo ar viešo paskelbimo juridinis asmuo Registro tvarkytojui nepateikia CK 2.70 str. 1 d. ar Nuostatuose nustatytų dokumentų, paneigiančių CK 2.70 str. 1 d. nurodytų aplinkybių buvimą, Registro tvarkytojas Nuostatuose nustatyta tvarka priima sprendimą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą ir juridinis asmuo įgyja juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statusą. Apie tai Registro tvarkytojas viešai paskelbia Nuostatuose nurodytame šaltinyje.

Pagal Nuostatų 191 punktą, Registro tvarkytojas per tris mėnesius nuo pranešimo apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą išsiuntimo ar viešo paskelbimo, negavęs Nuostatų 189 ir (ar) 190 punktuose nurodytų dokumentų, ne vėliau kaip per tris darbo dienas priima sprendimą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą CK 2.70 str. nustatyta tvarka ir ne vėliau kaip per tris darbo dienas nuo šio sprendimo priėmimo įregistruoja juridinio asmens teisinį statusą „inicijuojamas likvidavimas“.

Pažymėtina, jog CK 2.70 str. 5 d. įtvirtinta, jog inicijuojamas juridinio asmens likvidavimas gali būti atšauktas teismo sprendimu Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) nustatyta tvarka. Kreiptis į teismą su prašymu atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą gali juridinio asmens dalyvis ar valdymo organo narys per vienerius metus nuo juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statuso įgijimo. Teismas, priėmęs šį prašymą, taip pat priėmęs sprendimą dėl inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo atšaukimo, privalo ne vėliau kaip kitą darbo dieną apie tai pranešti Registro tvarkytojui. Registro tvarkytojas, gavęs pranešimą apie teismo sprendimą dėl inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo atšaukimo, Nuostatuose nustatyta tvarka išregistruoja juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statusą. Apie tai Registro tvarkytojas viešai paskelbia Nuostatuose nurodytame šaltinyje. Nuostatų 192 p. numatyta, kad Registro tvarkytojas, gavęs teismo pranešimą apie sprendimą atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą, ne vėliau kaip per tris darbo dienas išregistruoja juridinio asmens teisinį statusą „inicijuojamas likvidavimas“.

Pagal CK 2.70 str. 7 d., jeigu teismas nepriėmė šio straipsnio 5 dalyje nurodyto prašymo ir 6 dalyje nurodyto ieškinio arba teismas inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo neatšaukia, Registro tvarkytojas Nuostatuose nustatyta tvarka priima sprendimą likviduoti juridinį asmenį ir juridinis asmuo įgyja likviduojamo juridinio asmens statusą. Apie tai Registro tvarkytojas viešai paskelbia Nuostatuose nurodytame šaltinyje. CK 2.70 str. 8 d. įtvirtinta, kad juridinį asmenį likviduojant Registro tvarkytojo iniciatyva, likvidatorius neskiriamas. Registro tvarkytojo iniciatyva likviduojamo juridinio asmens valdymo organai netenka įgaliojimų nuo CK 2.70 str. 7 d. nurodyto sprendimo priėmimo. Šiuo atveju Registro tvarkytojas atlieka CK 2.70 str. ir Nuostatuose nustatytus veiksmus, reikalingus juridiniam asmeniui, likviduojamam Registro tvarkytojo iniciatyva, išregistruoti.

Taip pat pažymėtina, kad vadovaujantis Nuostatų 194 punktu, Registro tvarkytojas, negavęs Nuostatų 192 ir (ar) 193 punktuose nurodytų teismo pranešimų arba jeigu teismas inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo neatšaukia, ne vėliau kaip per tris darbo dienas priima sprendimą likviduoti juridinį asmenį Registro tvarkytojo iniciatyva. Registro tvarkytojas ne vėliau kaip per tris darbo dienas nuo šio sprendimo priėmimo įregistruoja juridinio asmens teisinį statusą „likviduojamas“ ir išregistruoja juridinio asmens valdymo organus ir jų narius. Kai juridinis asmuo likviduojamas Registro tvarkytojo iniciatyva CK 2.70 str. nustatyta tvarka, Registro tvarkytojas ne vėliau kaip per penkias darbo dienas nuo juridinio asmens teisinio statuso „likviduojamas“ įregistravimo likviduojamą juridinį asmenį išregistruoja (Nuostatų 200 p.).

Pažymėtina, kad CK 2.95 str. 3 d. nustato, jog juridinis asmuo pasibaigia nuo jo išregistravimo iš Registro. Juridinio asmens išregistravimo iš Registro momentas reiškia juridinio asmens pabaigą. Nuo šio momento juridinis asmuo nustoja egzistuoti ir praranda CK 2.33 str. 1 d. įtvirtintus juridinio asmens požymius.

Galiojantis teisinis reglamentavimas nenumato galimybės atkurti ar atnaujinti išregistruoto juridinio asmens veiklos, panaikinti juridinio asmens išregistravimą ar atlikti pasibaigusio juridinio asmens duomenų pakeitimus Registre (Lietuvos apeliacinio teismo 2016-03-18 nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-210-241-2016). Išregistravus iš Registro, juridinis asmuo nebeegzistuoja kaip teisinių santykių subjektas, nėra jo teisių ir pareigų perėmėjo, tai reiškia, kad nuo juridinio asmens išregistravimo dienos šis juridinis asmuo yra pasibaigęs.

Taigi, įstatymas nenumato galimybės atkurti juridinio asmens, panaikinus jo išregistravimą iš Registro, todėl reikalavimas panaikinti Bendrovės likvidavimą ir išregistravimą nėra pagrįstas ir negali būti tenkintas.

CK 2.66 straipsnio 4 dalyje, Nuostatų 120, 123 ir 127 punktuose nurodyta, kad juridinio asmens finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotas metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita kiekvienais metais per 30 dienų nuo jų patvirtinimo momento turi būti pateiktas Registrui, jeigu įstatymai nenumato kitaip.

Pagal Akcinių bendrovių 58 straipsnio 3 dalį, bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su bendrovės metiniu pranešimu ir auditoriaus išvada (jei auditas privalomas pagal įstatymus ar numatytas įstatuose) per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti pateiktas Registro tvarkytojui. Pagal to paties įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 11 punktą, bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris, pagal minėto įstatymo 24 straipsnio 1 dalį, turi įvykti ne vėliau kaip per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.

Pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį, sutinkamai su Registro duomenimis, Bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais. Pareiškėjas nėra pateikęs Registro tvarkytojui finansinės atskaitomybės už 2015 – 2020 metus (2021 metų finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimo terminas iki juridinio asmens išregistravimo buvo iki 2022 m. birželio 1 d.), nors Bendrovės finansinių ataskaitų rinkiniai privalėjo būti pateikti Registro tvarkytojui ne vėliau kaip iki atitinkamų metų birželio 1 dienos.

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių įstatinio kapitalo ir vertybinių popierių nominalios vertės išraiškos eurais ir šių bendrovių įstatų keitimo 6 str. nustato, jog Bendrovės įstatai turi būti pakeisti, įstatinio kapitalo dydį ir akcijų nominalią vertę juose išreiškiant eurais. Pakeisti bendrovių įstatai Registro tvarkytojui turi būti pateikti per 24 mėnesius nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos. Atkreiptinas dėmesys, jog Bendrovės 2010 m. sausio 29 d. įstatai nėra pakeisti, nors juose įstatinis kapitalas ir akcijų nominali vertė nurodyta litais (žr. įstatų 3.1 ir 4.2 p.).

Pareiškėjo nurodytos aplinkybės, kad jis nežinojo, jog sustabdžius įmonės veiklą reikia teikti ataskaitas Registrų centrui, neeliminuoja Bendrovės vadovo pareigos veikti Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka ir laiku bei tinkama forma teikti dokumentus Registro tvarkytojui. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs, jog įmonės veiklos sustabdymas nėra laikomas įmonės veiklos pabaiga, įmonės veiklą galima bet kada atnaujinti, kitaip nei įmonę likvidavus ar jai bankrutavus. Taigi, bendrovė niekur nedingo ir jos vienintelei akcininkei liko pareigos, kurios įstatymais ir kitais teisės aktais nustatytos visoms veikiančioms (nelikviduotoms, nebankrutavusioms) įmonėms, tarp jų, išliko ir pareiga statymų ir kitų teisės aktų nustatytais terminais ir tvarka teikti finansines ataskaitas Juridinių asmenų registro tvarkytojui (LAT 2022-02-21 nutarimas administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-7-20-6288/2022).

Visos nurodytos aplinkybės ir teisiniai argumentai leidžia daryti išvadą, kad Registro tvarkytojas veikė laikydamasis teisės aktų reikalavimų, todėl skundžiamas sprendimas likviduoti juridinį asmenį ir jį išregistruoti iš Registro buvo priimtas teisėtai ir pagrįstai.

Teismo vertinimu, Bendrovė ir jos buvęs vadovas nesiėmė visų protingų ir tinkamų priemonių, kad jo buveinėje būtų sudarytos sąlygos priimti siunčiamą korespondenciją, o tuo pačiu kad nekiltų neigiamų padarinių ir inicijuojamas Bendrovės likvidavimas būtų atšauktas. Taip pat pažymėtina, jog pareiškėjas teisės aktų nustatyta tvarka jokių ankstesnių Registro tvarkytojo veiksmų, susijusių su CK 2.70 straipsnyje reglamentuotu juridinio asmens likvidavimo Registro tvarkytojo iniciatyva procesu teismui neskundė ir tik išregistravus juridinį asmenį kreipėsi į teismą Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo nustatyta tvarka.

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teismas sutinka su atsakovo argumentu, kad galiojantys teisės aktai Registro tvarkytojui nesuteikia teisės atšaukti juridinio asmens išregistravimą.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ir įvertinusi visus byloje esančius įrodymus, teisės aktų nuostatas bei atsakovo atliktus veiksmus, daro išvadą, kad atsakovas faktines aplinkybes įvertino ir ginčo santykius reglamentuojančių teisės aktų nuostatas taikė tinkamai, Sprendimas teisės normų taikymo požiūriu yra pagrįstas ir teisėtas. Registrų centras, priimdamas Sprendimą, nepažeidė aptartų teisės aktų nuostatų ir neviršijo savo kompetencijos, todėl pareiškėjo skundas atmetamas kaip nepagrįstas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 84 – 87 straipsniais, 88 straipsnio 1 punktu, 132–134 straipsniais, teismas

nusprendžia:

Uždarosios akcinės bendrovės „Informacijų ir Investicijų Centras“, atstovaujamos (duomenys neskelbtini) D. G., skundą atmesti.

Sprendimas per trisdešimt kalendorinių dienų nuo jo paskelbimo apeliacine tvarka gali būti skundžiamas Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos administracinį teismą.