Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės, Konstantino Gurino ir Egidijaus Žirono (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus akcinės bendrovės bankas SNORAS atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2010 m. balandžio 16 d. nutarties, kuria uždarosios akcinės bendrovės ,,Volunta Parket“ restruktūrizavimo byloje Nr. B2-308-194/2010 patvirtinti kreditorių uždarosios akcinės bendrovės ,,Volunta Pak“, uždarosios akcinės bendrovės transporto firmos ,,Transmitto“ ir akcinės bendrovės bankas SNORAS finansiniai reikalavimai.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Teismas nutartyje nurodė, jog UAB ,,Volunta Pak“ pateikė administratoriui tvirtinti 11 750 040 Lt finansinį reikalavimą, kurį sudarė 114 104 Lt skola pagal 2008 m. sausio 31 d. jungtinės veiklos sutartį bei 11 635 936 Lt (3 370 000 EUR) skola pagal 2009 m. balandžio 22 d. laidavimo sutartį, iš viso 11 750 040 Lt. Kadangi prie 11 750 040 Lt sumos per klaidą antrą kartą buvo pridėta 114 104 Lt skola pagal jungtinės veiklos sutartį, teismas sumažino reikalavimą nuo 11 864 144 Lt iki 11 750 040 Lt. Teismas sprendė, jog reikalavimas atsakovui sumokėti 3 370 000 EUR kilo iš laidavimo sutarties ir neprotestuotino paprastojo vekselio. UAB ,,Volunta Pak“ ir RUAB ,,Volunta Parket“ yra solidarūs skolininkai, todėl šis reikalavimas nėra dvigubas.

Be to, teismas nurodė, jog UAB transporto firma ,,Transmitto“ pateikė administratoriui tvirtinti 2 727 453,39 Lt finansinį reikalavimą, kurį sudarė 37 704,19 Lt skola už negyvenamųjų patalpų nuomą, komunalinių ir kitų paslaugų suteikimą, 2007 m. gegužės 3 d. kredito sutarties pagrindu susidariusi 200 000 EUR (690 560 Lt) skola bei 579 000 EUR (1 999 171 Lt) skola pagal 2008 m. rugsėjo 24 d. vekselį, išduotą 2008 m. rugsėjo 15 d. susitarimo pagrindu. Teismas konstatavo, jog į bylą pateikti įrodymai patvirtiną kreditoriaus UAB transporto firmos ,,Transmitto“ finansinio reikalavimo dydį, todėl jį patvirtino.

Teismas taip pat patvirtino AB banko SNORAS 1 970 646,91 Lt finansinį reikalavimą, kuris atsirado įsipareigojimų pagal neįvykdytą 2008 m. rugsėjo 24 d. kredito sutartį pagrindu. Kadangi dėl dalies banko reikalavimo šiuo metu vyksta teisminiai ginčai, teismas, atsižvelgdamas į tai, kad administratorius neprieštarauja, patvirtino visą banko finansinį reikalavimą, nurodydamas, jog vėliau, išsisprendus ginčui, finansinis reikalavimas galės būti tikslinamas.

Pirmosios instancijos teismo nutartis keičiama.

CPK 1 straipsnio pirmoje dalyje nustatyta, kad restruktūrizavimo bylos nagrinėjamos pagal CPK nustatytas taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti Lietuvos Respublikos įstatymai. Specialusis įstatymas, reglamentuojantis įmonių restruktūrizavimo procesą yra Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymas. Nagrinėjamoje byloje taikoma 2001 m. kovo 20 d. Įmonių restruktūrizavimo įstatymo redakcija, galiojusi restruktūrizavimo bylos atsakovui UAB ,,Volunta Parket“ iškėlimo metu. Pagal restruktūrizavimo bylos iškėlimo metu galiojusios Įmonių restruktūrizavimo įstatymo redakcijos 2 straipsnio 2 dalį įmonės restruktūrizavimo procesu laikoma įmonės ūkinės veiklos rūšies pakeitimo, gamybos modernizavimo, darbo organizavimo tobulinimo, įmonės turto ar jo dalies pardavimo, kitų įmonių turto priėmimo jas jungiant ar skaidant, techninių, ekonominių bei organizacinių priemonių, skirtų įmonės mokumui atkurti, įgyvendinimas, įmonės įsipareigojimų kreditoriams dydžio bei vykdymo terminų pakeitimas. Įmonės kreditoriai apibrėžiami, kaip fiziniai ir juridiniai asmenys, turintys teisę reikalauti iš įmonės įvykdyti prievoles ir įsipareigojimus (ĮRĮ 2 str. 2 d.).

Motyvuojamoji dalis

Dėl kreditoriaus UAB ,,Volunta Pak“ finansinio reikalavimo

Apeliantas nurodo, jog kreditoriaus UAB ,,Volunta Pak“ finansinis reikalavimas yra nepagrįstas, nes kreditorius UAB ,,Volunta Pak“, įrodinėdamas 114 104 Lt finansinio reikalavimo dalies pagrįstumą, teismui pateikė tik partnerystės sutartį tarp atsakovo ir UAB ,,Volunta Pak“, tačiau nepateikė teismui jokių dokumentų, patvirtinančių, kad pagal šią sutartį buvo vykdoma kokia nors veikla, dėl ko būtų atsiradusi skola.

Iš bylos duomenų matyti, jog UAB ,,Volunta Parekt“ ir UAB ,,Volunta Pak“ 2008 m. sausio 31 d. pasirašė partnerystės (jungtinės veiklos) sutartį, kuria susitarė apjungti savo pastangas, finansinius išteklius, turtą ir žinias siekiant veikti bendrai, nesteigiant naujo juridinio asmens, turėdami tikslą parengti ir įgyvendinti komercinių ir sandėliavimo patalpų statybos projektą (Sutarties 1.1 p.). Tikslui pasiekti šalys susitarė įnešti piniginius įnašus, taip pat įnašus profesinėmis ir kitomis žiniomis, darbu, įgūdžiais, dalykiniais ryšiais ir reputacija (Sutarties 1.2 p.). Partneriai susitarė, kad UAB ,,Volunta Parket“ įnašas yra 30 procentų, UAB ,,Volunta Pak“ – 70 procentų (Sutarties 5.1.1, 5.1.2 p.). Partneriai taip pat susitarė, kad jungtinės veiklos sutarties vykdymui ir projekto įgyvendinimui UAB ,,Volunta Pak“ perveda UAB ,,Volunta Parket“ iki 1 500 000 Lt (Sutarties 5.2 p.). Tai, kad UAB ,,Volunta Pak“ minėtos sutarties pagrindu pervedė UAB ,,Volunta Parket“ 114 104 Lt patvirtino bankrutuojančios įmonės administratorius, patikrinęs atsakovo buhalterinius duomenis, tačiau įrodymų, ar pervesta pinigų suma buvo naudojama jungtinės veiklos sutartyje nustatytam tikslui pasiekti, t.y. komercinių ir sandėliavimo patalpų statybos projektui įgyvendinti, nei UAB ,,Volunta Pak“, nei UAB ,,Volunta Parket“ teismui nepateikė. Apie projekto vykdymo eigą partneriai buvo susitarę kas devynis mėnesius informuoti vienas kitą, t.y. pateikti savo veiksmų apie bendrus reikalus ataskaitą (Sutarties 2.6 p.), tačiau jokių duomenų, patvirtinančių, kad nuo sutarties pasirašymo dienos partneriai būtų informavę vienas kitą apie projekto vykdymo eigą, išskyrus tai, kad partneris UAB ,,Volunta Pak“ pervedė UAB ,,Volunta Parket“ dalį įnašo, teismui taip pat nebuvo pateikta. Teismui nėra žinoma kokius veiksmus jungtinės veiklos sutarties pagrindu atliko partneriai, kaip buvo įsisavintas UAB ,,Volunta Pak“ įnašas į bendrą veiklą ir apskritai ar šis įnašas buvo įsisavintas. Teismui taip pat nėra žinoma ir aplinkybė, ar šiuo metu jungtinės veikos sutartis tebegalioja ar ji buvo nutraukta, dėl kokių įsipareigojimų vykdymo jungtinės veiklos sutarties partneriai galimai yra susitarę bendradarbiauti UAB ,,Volunta Parket“ restruktūrizavimo laikotarpiu. Šios aplinkybės yra svarbios, nes priešingu atveju, teismas negali nustatyti ar UAB ,,Volunta Pak“ pervesti 114 104 Lt gali būti traktuojami kaip RUAB ,,Volunta Parket“ skola UAB ,,Volunta Pak“. Kita vertus, jungtinės veiklos sutartyje šalys susitarė, kad pasibaigus sutarčiai ar partneriams atsisakius šios sutarties, visos įplaukos pagal sutartį, įvykdžius visas iš bendrovės veiklos išplaukiančias prievoles, bus padalijamos proporcingai pagal partnerių įnašus (Sutarties 6.1). Dėl to, teisėjų kolegija sprendžia, kad kreditorius UAB ,,Volunta Pak“ neįrodė finansinio reikalavimo dėl 114 104 Lt skolos egzistavimo pagrįstumo, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai šią reikalavimo dalį įtraukė į UAB ,,Volunta Pak“ finansinį reikalavimą.

Apeliantas ginčija ir kitą UAB ,,Volunta Pak“ pareikto ir pirmosios instancijos teismo patvirtinto finansinio reikalavimo dalį, kurią UAB ,,Volunta Pak“ grindė 2009 m. balandžio 22 d. laidavimo sutartimi ir UAB ,,Volunta Pak“ Danske bank A/s Lietuvos filialui 2009 m. birželio 18 d. išduotu paprastuoju neprotestuotinu vekseliu.

Danske bank A/s Lietuvos filialas ir UAB ,,Volunta“ 2009 m. balandžio 22 d. pasirašė laidavimo sutartį, kuria UAB ,,Volunta Pak“ įsipareigojo laiduoti už UAB ,,Volunta Parket“, jei šis neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies pagal 2004 m. rugsėjo 20 d. Kredito sutartį Nr. K200409-1190. Pagal CK 6.76 straipsnio 1 dalį laidavimo sutartimi laiduotojas už atlyginimą ar neatlygintinai įsipareigoja atsakyti kito asmens kreditoriui, jeigu tas asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies savo prievolės. Kai prievolė neįvykdyta, skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai, jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis CK 6.81 str. 1 d.). Įvykdžiusiam prievolę laiduotojui pereina visos kreditoriaus teisės pagal šią prievolę (CK 6.83 str. 1 d.). Iš teisės normų, reglamentuojančių laidavimą, matyti, jog laiduotojas įgyja reikalavimo teisę į skolininką tik tuomet, kai įvykdoma pagrindinė prievolė. Tuo tarpu nagrinėjamu atveju UAB ,,Volunta Pak“ nėra įvykdžiusi prievolės už atsakovą RUAB ,,Volunta Parket“ pagal 2004 m. rugsėjo 20 d. Kredito sutartį Nr. K200409-1190, todėl neturėdamas reikalavimo teisės į skolininką, negali reikšti ir prašymo patvirtinti finansinį reikalavimą UAB ,,Volunta Parket“ restruktūrizavimo byloje. Tai, kad bankas nėra pareikalavęs, kad už skolininko UAB ,,Volunta Parket“ prievolę ar jos dalį pagal kredito sutartį atsiskaitytų laiduotojas, rodo ir aplinkybė, kad Danske bank A/s Lietuvos filialo, kaip pagrindinio kreditoriaus, 11 348 859,17 Lt finansinis reikalavimas minėtos kredito sutarties pagrindu buvo patvirtintas Šiaulių apygardos teismo 2009 m. lapkričio 6 d. nutartimi restruktūrizuojamos UAB ,,Volunta Parket“ byloje.

Nepagrįstu teisėjų kolegija pripažįsta ir UAB ,,Volunta Pak“ finansinį reikalavimų dėl UAB ,,Volunta Pak“ Danske bank A/s Lietuvos filialui 2009 m. birželio 18 d. išduoto paprastojo neprotestuotino vekselio, kurio įvykdymo terminas baigiasi 2013 m. rugpjūčio 31 d., nes šį vekselį išdavė ne RUAB ,,Volunta Parket“, bet UAB ,,Volunta Pak“. Teismui nėra pateiktų jokių įrodymų, kurių pagrindu būtų galimą šį vekselį susieti su atsakovu RUAB ,,Volunta Parket“.

Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai patvirtino UAB ,,Volunta Pak“ finansinius reikalavimus UAB ,,Volunta Parket“ restruktūrizavimo byloje, nes UAB ,,Volunta Pak“ neįrodė reikalavimo teisės į atsakovą, taigi negali būti pripažįstamas RUAB ,,Volunta Parket“ kreditoriumi Įmonių restruktūrizavimo įstatymo prasme (ĮRĮ 2 str. 2 d.).

Dėl kreditoriaus UAB transporto firmos ,,Transmitto“ finansinio reikalavimo

Apeliantas taip pat ginčija UAB ,,Transmitto“ dalies finansinio reikalavimo pagrįstumą, nurodydamas, kad UAB ,,Transmitto“ neturi reikalavimo teisės dėl 579 000 EUR skolos pagal 2008 m. rugsėjo 24 d. išduotą paprastąjį vekselį.

Reikalavimas dėl 579 000 EUR skolos pagal 2008 m. rugsėjo 24 d. išduotą paprastąjį vekselį grindžiamas 2008 m. rugsėjo 15 d. susitarimu tarp UAB ,,Transmitto“ ir UAB ,,Volunta Parket“. Susitarimo 1.1 punkte numatyta, kad UAB ,,Transmitto“ įsipareigoja įkeisti jai nuosavybės teise priklausančius nekilnojamojo turto objektus AB bankui SNORAS, užtikrinant UAB ,,Volunta Parket“ prievolių, pagal 2007 m. gegužės 3 d. kreditavimo sutartį Nr.07-05-03-KS įvykdymą, o UAB ,,Volunta Parket“, garantuodama nuostolių atlyginimą, tuo atveju, jeigu būtų pradėtas išieškojimas iš įkeisto turto, susitarimo pagrindu įsipareigoja išduoti UAB ,,Transmitto“ paprastąjį neprotestuotiną vekselį 579 000 Lt sumai. Iš bylos duomenų matyti, kad bankas kreipėsi į hipoteką dėl priverstinio skolos išieškojimo iš įkeisto turto, todėl 2008 m. rugsėjo 24 d. UAB ,,Volunta Parket“ išdavė UAB ,,Transmitto“ paprastąjį neprotestuotiną vekselį 579 000 EUR sumai. Teisėjų kolegija laiko nepagrįstais apelianto argumentus, jog reikšdama reikalavimą pagal minėtą vekselį, UAB ,,Transmitto“, visų pirma, turėtų įrodyti, kad jai atsirado nuostoliai dėl išieškojimo iš įkeisto turto bei nuostolių dydį. Kaip žinia, paprastasis neprotestuotinas vekselis, kaip ir kiti vertybiniai popieriai, turi viešo patikimumo savybę, kuri reiškia tai, kad sąžiningas šio vertybinio popieriaus turėtojas gali pasitikėti tuo, jog dokumentas, atitinkantis įstatymo vekseliui nustatytus formalius reikalavimus, patvirtina, kad jis yra teisėtas šiame dokumente išreikštos teisės subjektas. Dėl to asmuo, kuris yra skolininkas pagal šį vertybinį popierių, neturi teisės atsisakyti sumokėti vekselyje nurodytą sumą, remdamasis aplinkybėmis, nenurodytomis jame, tarp jų ir tuo, kad nebuvo pagrindo šiam vertybiniam popieriui išduoti, arba tuo, kad tas pagrindas negalioja, nebent jis įrodytų, jog, įgydamas vertybinį popierių, įgijėjas žinojo arba turėjo žinoti apie nurodytus trūkumus, t. y. buvo nesąžiningas įgijėjas. Taigi vekselio viešo patikimumo savybė lemia tai, kad šio vertybinio popieriaus turėtojas tol, kol neįrodyta priešingai, laikomas sąžiningu jo savininku, kuriam priklauso visos teisės pagal šį vertybinį popierių (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. B. v. G. R., bylos Nr. 3K-7-216/2007).

Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai patvirtino UAB transporto firmos ,,Transmitto“ finansinį reikalavimą pagal 2008 m. rugsėjo 24 d. UAB ,,Volunta Pak“ išduotą paprastąjį neprotestuotiną vekselį.

Dėl AB banko SNORAS finansinio reikalavimo

Apeliantas nesutinka ir su pirmosios instancijos teismo sprendimu patvirtinti AB banko SNORAS reiškiamo finansinio reikalavimo dalį dėl teisme ginčijamos 274 414,12 Lt sumos, t.y. prašo patvirtinti mažesnį reikalavimą. Nors pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad pagal Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 13 straipsnio 9 punktą į kreditorių sąrašą įrašomi ir tie kreditoriai, kurie yra pareiškę įmonei turtinius reikalavimus teisme, tačiau sprendimai civilinėse bylose dar nepriimti arba jie nėra įsiteisėję, o atsakovo 274 414,12 Lt reikalavimą pati restruktūrizuojama įmonė yra užginčijusi teisme, teisėjų kolegija atsižvelgdama į Lietuvos apeliacinio teismo formuojamą praktiką, kuris yra išaiškinęs, jog teismus saisto kreditoriaus pareikšto reikalavimo dydis ir restruktūrizavimo bylose visa apimtimi galioja tiek rungimosi, tiek ir dispozityvumo principai (2009 m. liepos 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-906/2009), sprendžia, kad nėra pagrindo neatsižvelgti į paties kreditoriaus prašymą tvirtinti mažesnį reikalavimą nei siūlo restruktūrizuojamos įmonės administratorius. Priešinga išvada reikštų, kad teismas ex proprio motu (iš lot. k. „savo iniciatyva“) gali spręsti ir tokius reikalavimus, kurių neprašo ir kuriems prieštarauja kreditorius. Tokiu būdu prieš paties kreditoriaus valią patvirtinus jo nepareikštus finansinius reikalavimus tokio kreditoriaus naudai, galėtų pagerėti šio kreditoriaus padėtis kitų kreditorių atžvilgiu, tuo pačiu sumažėti kitų kreditorių įtaka restruktūrizavimo procese, tai neatitiktų ne tik rungimosi ir dispozityvumo principų, bet ir teisingumo, lygiateisiškumo principų, restruktūrizavimo proceso esmės, iškreiptų teismo vaidmenį sprendžiant tokio pobūdžio klausimus restruktūrizavimo bylose (2009 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1042/2009).

Atsižvelgdama į Lietuvos apeliacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai patvirtino didesnį finansinį reikalavimą nei prašė kreditorius AB bankas SNORAS, todėl šio kreditoriaus finansinis reikalavimas mažinamas 274 414,12 Lt ir patvirtinamas 1 696 050,79 Lt finansinis reikalavimas (1 970 464,91 Lt - 274 414,12 Lt = 1 696 050,79 Lt). Kita vertus, pagal Įmonių restruktūrizavimo įstatymo tą patį 13 straipsnio 9 punktą, įsiteisėjus teismų sprendimams restruktūrizavimo planas turi būti patikslintas, taigi pasikeitus finansinių reikalavimų apimčiai teismas turės patikslinti konkrečių kreditorių finansinių reikalavimų dydį, atitinkamai pakeisdamas restruktūrizavimo plane nurodytą kreditorių bendrą reikalavimų sumą.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso CPK 337 straipsnio 4 punktu, 338 straipsniu,

nutaria:

Pakeisti Šiaulių apygardos teismo 2010 m. balandžio 16 d. nutartį.

Atsisakyti tvirtinti uždarosios akcinės bendrovės ,,Volunta Pak“ finansinius reikalavimus UAB ,,Volunta Parket“ restruktūrizavimo byloje.

Sumažinti kreditoriaus AB bankas SNORAS finansinį reikalavimą iki 1 696 050,79 Lt.

Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą.