Tauragės apylinkės teismo sprendimas

atsakovės - uždarosios akcinės bendrovės „Energo strategija“ vadovui ir trečiajam asmeniui P. P.,

atsakovams - uždarosios akcinės bendrovės „Energo strategija“ akcininkams: R. I., A. I., G. S.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo T. M. ieškinį atsakovei – uždarajai akcinei bendrovei „Energo Strategija“, trečiasis asmuo nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų P. P., dėl akcininkų sprendimo atšaukti vadovą iš pareigų pripažinimo negaliojančiu.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Atsakovas, UAB „Energo strategija“ akcininkas R. I. teisme su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir paaiškino, kad jam paskambino brolis, susirinkimas vyko Švyturio 3 C, Tauragėje, antroje dienos pusėje. Susirinkime buvo ir G. S.. Nusprendė T. M. atleisti nuo 2018-10-15. Nauju vadovu nusprendė paskirti P. P.. T. M. atleido be kaltės. Kai nusprendė atleisti tada surašė sprendimą. Sprendimą rašė ir atspausdino brolis A. I.. Pasirašė sprendimą tą pačią dieną. Pagrindinis klausimas buvo dėl atleidimo T. M.. Brolis iškėlė šį klausimą. Tiek metų nematė įmonės dokumentų, nematė kas dirba įmonėje. Prašė pačio T. M. dokumentų. A. I. daugiau rūpinasi įmone. T. M. gal kartą matė, kai jis buvo priimtas į darbą. Jis asmeniškai nesikreipė į T. M.. Jo kontaktų, telefonų, adresų nežinojo. Nuo 2012 m. T. M. vadovavo įmonei. Žodžiu informacija buvo gaunama iš A. M.. Jis nesikreipė raštu į vadovą, kad pateiktų informaciją, tiesiogiai su direktoriais nebendravo, visą informaciją gaudavo iš brolio A. I..

Atsakovas G. S. teisme su ieškiniu nesutiko, prašė atmesti jį ir paaiškino, kad R. I. ir A. I. paaiškinimai teisingi. Su A. I. dirba daug metų. Jis jam pasakė, kad atvažiuos R. I.. Dėl akcininkų susirinkimo iniciatyva kilo iš A. I.. Jis jam pritarė. Atvažiavo R. I.. Susirinko 2018-10-15 patalpose, kurias minėjo I. Buvo dienos metas. Svarstė, kad direktoriai ignoruoja skambučius ir reikia imtis kažkokių veiksmų, atleisti direktorius. Nusprendė nuo tos pačios dienos atleisti, kada priėmė sprendimą. Sprendimą rašė A. I., pasirašė sprendimą tą pačią dieną, spalio 15d. Paskyrė P. P. direktoriumi, rekomendavo A. I.. Jis pritarė pasiūlymui. Balsavo visi vienbalsiai. Nežinojo kur gyvena T. M., jo telefono numerio neturėjo, o jis jų, kaip akcininkų, neieškojo. Jis asmeniškai matė T. M. tik 2012 metais, kai jis buvo paskirtas. Atleido T. M. be kaltės. Susirinkimo metu protokolas nebuvo rašomas.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Ieškinys atmestinas.

Byloje ginčas kilo dėl UAB „Energo strategija“ vadovo T. M. atšaukimo iš pareigų.

Iš ieškovo atstovo, iš atsakovų paaiškinimų teisme nustatyta, jog keturios įmonės: UAB „Atenergo“, UAB „Tauro šėlsmas“, UAB „Energo strategija“ ir UAB „Tauraganas“ dalyvauja bendrame vėjo jėgainių statybos projekte, kuris yra įgyvendinimo procese. Taip pat nustatyta, kad ieškovas T. M. buvo ne tik UAB “Energo strategija” vadovas, bet yra ir UAB „ Tauro šėlsmas“ vadovas. UAB „Atenergo“ vadovas ir akcininkas - A. M., ieškovo T. M. tėvas. UAB „Energo strategija“ akcininkai yra atsakovai A. I., R. I., G. S., kurie akcijas įsigijo iš A. M. ir šios įmonės vadovu iki 2018-10-15 buvo ieškovas T. M.. UAB „Tauraganas“ akcininkais taip pat yra atsakovai R. I., A. I., G. S., įmonės vadovu buvo A. M., kuris 2018-10-15 akcininkų sprendimu taip pat buvo atšauktas iš vadovo pareigų ir pagal Lietuvos teismų informacinės sistemos duomenis Tauragės apylinkės teismo Tauragės rūmuose yra nagrinėjamas A. M. ieškinys dėl akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu (civilinė byla Nr.e2-214-607/2019).

Iš 2012-01-19 darbo sutarties Nr.06 nustatyta, kad atsakovė UAB Energo strategija“, atstovaujama atstovo T. M., 2012-01-19 sudarė darbo sutartį su T. M., kuria nuo 2012-01-19 T. M. priimtas dirbti neterminuotai UAB „Energo strategija“ direktoriumi. Jo darbo laikas darbo sutartyje nenurodytas. Ieškovo atstovas teisme pripažino, jog ieškovas T. M. dirbo vieną valandą per mėnesį, bei pripažino, kad ieškinyje ieškovo darbo laiką nurodė neteisingai. Bylos medžiaga (darbo sutartis, išrašas apie asmens darbovietę ir mokamas išmokas, išrašas apie apdraustųjų asmenų draudžiamąsias pajamas ir valstybinio socialinio draudimo įmokas, gauti iš valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie socialinės apsaugos ir darbo ministerijos, UAB „Energo strategija“ 2018m. rugsėjo, spalio, lapkričio mėnesių priskaitymų-išskaitymų žiniaraščiai ) patvirtina, kad ieškovas T. M. nuo 2012-01-19 iki 2018-11-30 buvo UAB „Energo strategija“ direktorius ir per mėnesį dirbo po vieną valandą, kurios valandinis įkainis 2015 metais buvo 1,82 Eur, nuo 2015m. liepos mėnesio – 1,97 Eur, nuo 2016metų - 2,13 Eur, nuo 2017m. liepos mėnesio -3 Eur, nuo 2018m. lapkričio mėnesio – 6 Eur.

Iš Valstybės įmonės Registrų centras duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašo nustatyta, kad UAB „Energo strategija“ įstatinis kapitalas – 2 896,00 Eur, registravimo data – 2016-10-03. Akcijų klasė – vardinės paprastosios akcijos, 100 vnt. UAB „Energo strategija“ akcininkais yra trys akcininkai: A. I., turintis 34 vnt. vardinių paprastųjų akcijų, R. I. ir G. S., turintys po 33 vnt. kiekvienas vardinių paprastųjų akcijų.

Iš 2018-10-15 UAB „Energo strategija“ akcininkų sprendimo, iš atsakovų, akcininkų A. I., R. I., G. S. paaiškinimų teisme nustatyta, kad UAB “Energo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2018-10-15, metu buvo nuspręsta atšaukti ieškovą T. M. iš UAB „ Energo strategija“ vadovo pareigų, bei įgalioti ir įpareigoti naująjį vadovą nutraukti darbo sutartį su buvusiu vadovu. Naujuoju vadovu išrinktas P. P., bei įgaliotas ir įpareigotas akcininkas A. I. sudaryti darbo sutartį su naujuoju vadovu. Nuspręsta įgalioti naująjį UAB „Energo strategija“ vadovą ar kitą įmonės įgaliotą asmenį pasirašyti visus dokumentus bei imtis veiksmų, reikalingų įregistruoti naujojo vadovo paskyrimą juridinių asmenų registre. Iš ieškovo darbo sutarties nustatyta, kad jo darbo sutartis pasibaigė 2018-11-30, Darbo kodekso (toliau – DK) 104 straipsnio pagrindu, atleidimo įrašas padarytas darbdavio atstovo – P. P.. Taip pat iš valstybės įmonės Registrų centras duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašo nustatyta, kad 2018-10-15 akcininkų sprendimas dėl vadovo keitimo valstybės įmonėje Registrų centre gautas 2018-10-18, įregistruotas 2018-11-27, P. P. UAB „Energo strategija“ direktoriaus paskyrimo (išrinkimo) data – 2018-10-15, registruotas nuo 2018-11-27.

Pagal Darbo kodekso 104 straipsnio 1 dalį, be šiame kodekse ar kituose įstatymuose nustatytų darbo sutarties pasibaigimo pagrindų, darbo sutartis su juridinio asmens vadovu pasibaigia atšaukus juridinio asmens vadovą įstatymuose arba steigimo dokumentuose nustatyta tvarka.

Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip.

Civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 3 dalyje nustatyta valdymo organas atsako už juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimą, pranešimą juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, turinčius reikšmės juridinio asmens veiklai, juridinio asmens veiklos organizavimą, juridinio asmens dalyvių apskaitą, veiksmus, nurodytus šio kodekso 2.4 straipsnio 3 dalyje, jei kitaip nenumatyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose.

CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos. CK 2.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai.

CK 2.87 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo.

Aukščiau pateikta teisės aktų nuostatų analizė patvirtina, kad uždarosios akcinės bendrovės vadovui yra taikomas atšaukimo institutas. Įmonę, įmonės akcininkus ir įmonės vadovą sieja fiduciariniai teisiniai santykiai, grįsti akcininkų ir vadovo tarpusavio pasitikėjimu. Vadovui keliami itin aukšti kvalifikacijos, lojalumo įmonės veiklai, atsakomybės reikalavimai, vadovas privalo rūpintis išimtinai įmonės interesais, veikti apdairiai, rūpestingai, sąžiningai (CK 2.87 straipsnis). Tokia vadovo teisinė padėtis bei jam keliami reikalavimai pateisinami būtent vadovui suteikiamais plačiais įgaliojimais veikti bendrovės vardu, tačiau kartu tai lemia paprastesnį praradusio akcininkų pasitikėjimą vadovo atleidimą, nes santykiai grįsti pasitikėjimu jį praradus nebegali tęstis. Teismas pabrėžia, kad bet kuriuo momentu esant bet kokiam akcininkų nepasitikėjimui įmonės vadovu, nepriklausomai nuo vadovo kaltų veiksmų buvimo ar nebuvimo, toks asmuo negali toliau eiti vadovo pareigų, kadangi nelieka fiduciarinių santykių. Pradėdamas eiti tokias pareigas ieškovas turėjo žinoti, kad nelikus fiduciarinių santykių, jis gali būti atšauktas iš pareigų. Taigi, akcininkų teisė atšaukti jų išrinktą įmonės vadovą nėra sąlygota jokiomis aplinkybėmis ir yra absoliuti. Tokia teismo išvada atitinka Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007-10-12 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-397/2007, 2012-05-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2012).

Pagal ABĮ 20 str. 1d. 3,4 punktus visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę: rinkti ir atšaukti stebėtojų tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, – valdybos narius, o jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, – bendrovės vadovą. Atsižvelgiant į tai, jog pagal UAB „Energo strategija“ įstatus valdyba šioje įmonėje nebuvo sudaryta, kompetenciją atšaukti įmonės vadovą iš pareigų turėjo UAB „Energo strategija“ visuotinis akcininkų susirinkimas. Pagal ABĮ 23 str. 2d. visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas valdybos arba šio straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais – bendrovės vadovo sprendimu, išskyrus šio Įstatymo nustatytus atvejus. Bylos medžiaga nustatyta, kad UAB „Energo strategija“ akcininkai nesikreipė su paraiška į ieškovą (įmonės vadovą) su prašymu sušaukti įmonės akcininkų susirinkimą, neįvardijo susirinkimo šaukimo priežasčių ir tikslų, jog įmonės akcininkai prarado pasitikėjimą įmonės direktoriumi, todėl akcininkų susirinkime norėtų iškelti įmonės direktoriaus atšaukimo ir naujo direktoriaus skyrimo klausimą, bei nepasiūlė sprendimo projekto – iš įmonės direktoriaus pareigų atšaukti ieškovą, nutraukti sudarytą darbo sutartį su ieškovu, įmonės direktoriumi paskirti P. P., kaip tai nustatyta ABĮ 23 straipsnio 1, 2, 3, 4 dalyse. Tačiau iš UAB „Energo strategija“ akcininkų, atsakovų A. I., R. I., G. S. paaiškinimų teisme nustatyta, kad 2018-10-15 įvyko UAB „Energo strategija“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurį organizavo akcininkas A. I.. Susirinkime dalyvavo visi trys įmonės akcininkai. Šio susirinkimo metu buvo svarstytas įmonės UAB „Energo strategija“ direktoriaus T. M. (bei UAB „Tauraganas“ direktoriaus A. M.) atšaukimas ir naujo direktoriaus P. P. skyrimas. Už šį sprendimą vienbalsiai balsavo visi trys atsakovo UAB „Energo strategija“ akcininkai. Taigi, akcininkų balsų dauguma šiam sprendimo projektui buvo pritarta. ABĮ 29 str. 1 d. nustato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas gali būti nerašomas, kai priimtus sprendimus pasirašo visi bendrovės akcininkai. Sprendimas atšaukti ieškovą T. M. iš UAB „Energo strategija“ direktoriaus pareigų buvo priimtas dėl to, kad įmonės akcininkai prarado pasitikėjimą ieškovu, nes šis nevykdė savo pareigų – vengė, atsisakė bendrauti su akcininkais ir teikti informaciją akcininkams, nešaukė eilinių akcininkų susirinkimų, neaišku kaip tvirtino įmonės balansus. Byloje nepateikta priešingų įrodymų dėl 2018-10-15 UAB „Energo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, jo įvykimo fakto, akcininkų sprendimo priėmimo faktinių aplinkybių, todėl teismas neturi pagrindo netikėti atsakovų paaiškinimais.

Teismas pažymi, kad byloje nėra įrodymų apie tai, jog įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai buvo patvirtinti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, nors tokią pareigą ieškovas, kaip įmonės vadovas, turėjo. Pagal Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 24 str. 1d. eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bendrovės vadovas privalo sušaukti kasmet per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos, ir tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį (ABĮ 20 str. 1d. 10p.). Ieškovas, pateikdamas valstybės įmonei Registrų centrui įmonės metinę finansinę atskaitomybę be visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtinimo, šiuo klausimu viršijo jam suteiktus įgaliojimus. Taigi, aukščiau nurodytos aplinkybės patvirtina, jog ieškovas nevykdė jam įstatuose nustatytų pareigų bei viršijo savo, kaip įmonės vadovo, įgaliojimus, kas pagrįstai galėjo sukelti akcininkų nepasitikėjimą ieškovu.

Kaip jau teismas nustatė aukščiau, sprendimas atšaukti ieškovą iš direktoriaus pareigų buvo priimtas UAB „Energo strategija“ akcininkų vienbalsiai, t. y. balsų dauguma, kuriems ABĮ 37 straipsnio 3 dalis suteikia tokią teisę. UAB „Energo strategija“ įstatų 13 punkte nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka, kitų bendrovės organų kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų ABĮ. Taigi, sprendimas atšaukti įmonės vadovą iš pareigų buvo priimtas ir darbo sutartis su ieškovu nutraukta vadovaujantis aukščiau nurodytomis ABĮ 37 straipsnio 3, 4 dalimis, UAB „Energo strategija“ įstatų 13 punkto nuostatomis.

Remdamasis tuo, kas išdėstyta aukščiau, teismas konstatuoja, kad UAB „Energo strategija“ pasinaudojo absoliučia teise atšaukti įmonės vadovą iš pareigų. Atšaukus įmonės vadovą iš pareigų su juo sudaryta darbo sutartis pasibaigia, nes pasibaigia įmonės vadovą renkančio ir atšaukiančio organo pavedimas įmonės vadovui. Kadangi ieškovas neperdavė naujajam įmonės vadovui įmonės dokumentų, todėl jo darbo sutarties pasibaigimas buvo įformintas tik 2018-11-30, kai atsakovės UAB „Energo strategija“ naujasis vadovas P. P., gavęs iš teismo ieškovo pateiktą darbo sutartį, padarė joje darbo sutarties nutraukimo įrašą.

Teismo vertinimu, nesudaro pagrindo pripažinti ieškovo T. M. atšaukimą iš darbo neteisėtu nustatyti 2018-10-15 visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo procedūriniai pažeidimai. Teismas pažymi, kad minėtus akcininkų susirinkimo sušaukimo procedūrinius pažeidimus sąlygojo nebuvimas jokios komunikacijos tarp įmonės akcininkų ir įmonės vadovo. Byloje nenustatyta, kad dėl to, jog visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas ne per įmonės vadovą, o tiesiogiai akcininkų, būtų pažeistos įmonės ar akcininkų teisės, ar viešasis interesas. Teismas sprendžia, kad, jeigu nustatyti pažeidimai nebūtų buvę padaryti, akcininkų susirinkimas nebūtų organizuojamas iš naujo, t. y. ieškovas neturėtų galimos įtakos balsavimui susirinkime dėl jame priimtų sprendimų, nes jis yra praradęs visų trijų įmonės akcininkų pasitikėjimą. Teismas pabrėžia, jog tarp įmonės akcininkų ir įmonės vadovo turi būti pasitikėjimas, lojalumas, įmonės akcininkams svarbu, kad įmonę valdytų ir jos veiklą organizuotų patikimas asmuo, t. y. juos turi sieti fiduciariniai santykiai. Iš bylos medžiagos akivaizdžiai matyti, kad įmonės akcininkų A. I., R. I. ir G. S. pasitikėjimas įmonės vadovu, ieškovu T. M. buvo prarastas, dėl ko tolimesnis darbas buvo neįmanomas. Teismas sprendžia, kad nenustatytos CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodytos priežastys, sudarančios pagrindą juridinių asmenų organų sprendimus teismui pripažinti negaliojančiais.

Taigi, pagal aukščiau teismo padarytas išvadas, nėra pagrindo tenkinti ieškovo T. M. reikalavimus pripažinti negaliojančiu UAB „Energo strategija“ 2018-10-15 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo ieškovas atšauktas iš įmonės direktoriaus pareigų ir nutraukta jo darbo sutartis bei įmonės direktoriumi paskirtas P. P., bei nėra pagrindo pripažinti jo darbo sutarties nutraukimą neteisėtu, todėl šie ieškovo reikalavimai atmetami. Taip pat atmetami išvestiniai ieškovo reikalavimai: grąžinti į darbą bei priteisti jam vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką nuo atleidimo iš darbo dienos iki sprendimo įvykdymo dienos, bei reikalavimas (atsisakius grąžinti ieškovą į darbą) priteisti vidutinį darbo užmokestį už priverstinės pravaikštos laiką nuo atleidimo iš darbo dienos iki sprendimo įvykdymo dienos, bei trijų vidutinių darbo užmokesčių kompensaciją. Taip pat netenkinamas ieškovo reikalavimas priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas, kadangi jo ieškinys atmetamas (CPK 93 str.).

Teismas patyrė 15,93 Eur pašto išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Kadangi ieškinys atmetamas visiškai, todėl teismo turėtos bylinėjimosi išlaidos (pašto išlaidos) priteisiamos iš ieškovo valstybės naudai (CPK 88 str. 1d. 3p., 96 str. 2d.).

Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 1 punktą ieškovas buvo atleistas nuo žyminio mokesčio mokėjimo paduodant ieškinį teismui ir jo ieškinys yra visiškai atmetamas, todėl žyminis mokestis iš šalių nepriteisiamas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 270 straipsniu, teismas

nusprendžia:

Ieškovo T. M. ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo T. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) valstybės naudai 15,93 Eur (penkiolika eurų 93 euro centus) bylinėjimosi išlaidas. Valstybei priteista suma turi būti sumokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui per Tauragės apylinkės teismo Tauragės rūmus.