Vilniaus apygardos teismo nutartis

1. Ieškovė E. U. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriame prašė: 1) pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus 2021 m. lapkričio 16 d. įsakymą „Dėl susitarimo dėl uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ konfidencialios informacijos neatskleidimo formos patvirtinimo“; 2) įpareigoti atsakovę pateikti ieškovei informaciją ir ją pagrindžiančius dokumentus: UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir J. U. gautos paskolos sutartį / sutartis, kuria / kuriomis J. U. paskolino UAB „(duomenys neskelbtini)“ 25 184 Eur; dokumentus, kurių pagrindu UAB „(duomenys neskelbtini)“ yra skolinga J. U. 12 006 Eur; dokumentus, kurių pagrindu UAB „(duomenys neskelbtini)“ turi pinigines reikalavimo teises į Energoresurs LLP ir Evroluks grupp OOO; informaciją, už kokias paslaugas ir kokiame objekte / objektuose yra atliekami reguliarūs mokėjimai AB Telia Lietuva; informaciją, už kokį objektą / objektus mokamos komunalinės sąnaudos ir, jeigu komunalinės sąnaudos mokamos už objektą adresu (duomenys neskelbtini), nurodyti. kokią komunalinių sąnaudų dalį (pagal objekto kvadratūrą) apmoka UAB „(duomenys neskelbtini)“; informaciją, kas tiksliai sudaro UAB „(duomenys neskelbtini)“ transporto sąnaudas; informaciją apie tai, kokiose dar (be užimamų UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo pareigų) darbovietėse dirba / iš kokių kitų veiklų pajamas gauna UAB „(duomenys neskelbtini)" vadovas J. U.; UAB „(duomenys neskelbtini)“ sąskaitos (sąskaitų) banke (bankuose) išrašą (išrašus) už laikotarpį nuo 2018 m. sausio 10 d. iki 2020 m. balandžio 26 d.; UAB „(duomenys neskelbtini)“ investicinio turto objektų (t. y. buto adresu (duomenys neskelbtini), gyvenamojo namo adresu (duomenys neskelbtini), ir garažo adresu (duomenys neskelbtini)) nuomos sutarčių, sudarytų su nuomininkais ir / ar galiojusių laikotarpiu nuo 2018 m. sausio 10 d. iki 2021 m. balandžio 25 d., kopijas; UAB „(duomenys neskelbtini)“ didžiosios knygos už laikotarpį nuo 2018 m. sausio 10 d. iki 2021 m. balandžio 25 d. kopiją (ar išrašą iš atitinkamos buhalterinės sistemos), iš kurios matytųsi visų atitinkamo laikotarpio įmonės finansinių operacijų duomenys; UAB „(duomenys neskelbtini)“ pinigų priėmimo kvitų kopijas už laikotarpį nuo 2018 m. sausio 10 d. iki 2021 m. balandžio 25 d.; dokumentus (sutartis, vekselius ar kitokius dokumentus), kurių pagrindu susidarė UAB „(duomenys neskelbtini)“ skola / skolos, kurias išieško antstoliai Irena Beliačic, Irmantas Gaidelis ir Arminas Naujokaitis, kuriems laikotarpiu nuo 2020-04-26 iki 2021-04-25 atlikta daugybė UAB „(duomenys neskelbtini)" mokėjimų. Nurodė, kad:

1.1. ieškovei ir ieškovės buvusiam sutuoktiniui J. U., kuris taip pat nuo 2007 m. gruodžio 28 d. yra bendrovės direktorius, lygiomis dalimis priklauso UAB „(duomenys neskelbtini)“ 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, t. y. po 50 vnt. Iš viešai prieinamų duomenų ir bendrovės pateiktų dokumentų ieškovei tapo žinoma apie reikšmingai suprastėjusią bendrovės finansinę padėtį po 2018 m. Iki 2018 m. (įskaitytinai) veikusi pelningai, bendrovė 2019 m. jau veikė nuostolingai. Todėl siekdama įsitraukti į bendrovės valdymą ir spręsti dėl tolesnių savo, kaip bendrovės akcininkės, teisių įgyvendinimo, ieškovė teikė atsakovei prašymus dėl informacijos pateikimo, tačiau atsakovas atsisakė pateikti prašomą pateikti informaciją;

1.2. ieškovė 2020 m. lapkričio 20 d. bendrovei pateikė prašymą dėl informacijos ir dokumentų pateikimo, kurią bendrovės direktorius 2020 m. gruodžio 21 d. el. laiške nurodė atsisakantis pateikti. Ieškovė 2021 m. sausio 15 d. bendrovei pateikė pakartotinį ir papildytą prašymą dėl informacijos ir dokumentų pateikimo, tačiau atsakymo negavo. Ieškovė Vilniaus miesto apylinkės teisme inicijavo administracinio nusižengimo bylą Nr. A6-780-978/2021, kurioje 2021 m. birželio 1 d. nutarimu atsakovės direktorius pripažintas padariusiu Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalyje numatytą administracinį nusižengimą. Šios bylos nagrinėjimo metu atsakovė pateikė ieškovei AB „Swedbank“ sąskaitos išrašą už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 26 d. iki 2021 m. balandžio 25 d., 2020 m. balanso turto ir įsipareigojimų eilučių pašifravimą ir sąnaudų detalizaciją;

1.3. ieškovė 2021 m. birželio 17 d. kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su pareiškimu dar kartą, prašydama pripažinti atsakovės vadovą, padarius administracinį nusižengimą. Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo pradėta administracinio nusižengimo byla Nr. A6-2113- 716/2021, kurios nagrinėjimo metu atsakovas 2021 m. rugsėjo 26 d. pateikė rašytinį atsakymą į ieškovės 2021 m. gegužės 18 d. prašymą, nurodydamas, kad ieškovės prašoma pateikti informacija yra konfidenciali, o ieškovė bendrovei nėra nurodžiusi teisės aktų reikalavimų, kurie įpareigotų ją gauti tokią informaciją. Kartu su atsakymu ieškovei buvo pateiktas ir bendrovės konfidencialios informacijos sąrašas. Atsakydama 2021 m. lapkričio 9 d. į direktoriaus 2021 m. rugsėjo 26 d. raštą ieškovė pateikė prašymą pateikti informaciją. Tačiau bendrovė 2021 m. lapkričio 16 d. ieškovei pateikė bendrovės direktoriaus 2021 m. lapkričio 16 d. įsakymu „Dėl susitarimo dėl uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ konfidencialiosios informacijos neatskleidimo formos patvirtinimo“ (toliau ir Susitarimas, Įsipareigojimas, Įsakymas) patvirtintą susitarimo dėl bendrovės konfidencialiosios informacijos neatskleidimo formą ir atsisakė pateikti 2021 m. lapkričio 9 d. prašyme nurodytus dokumentus ir informaciją;

1.4. ieškovė nepasirašė Susitarimo, kadangi dalis jo nuostatų prieštarauja bendrovės įstatams, viešajai tvarkai, sąžiningumo ir protingumo principams, yra skirtos ne bendrovės konfidencialiosios informacijos apsaugai, o ieškovės nubaudimui už bendrovei neigiamų padarinių nesukeliančius, teisėtus veiksmus. Bendrovė neįvykdė 2021 m. gegužės 18 d. ir 2021 m. lapkričio 9 d. prašymų. Nors bendrovė formaliai neatsisakė pateikti ieškovei 2021 m. gegužės 18 d. prašyme nurodytos informacijos ir pateikė 2021 m. lapkričio 9 d. prašymu prašytą pateikti rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos formą, tačiau faktiškai užkirto kelią ieškovei efektyviai įgyvendinti jos teisę į informaciją;

1.5. ginčijamu įsakymu patvirtintos susitarimo formos 2.2, 2.3, 3.1, 3.2, 4.1, 4.2, 4.3 punktai prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, nes jie į įsipareigojimo neatskleisti konfidencialios informacijos formos turinį buvo įtraukti be pakankamo pagrindo, taip pat prieštarauja bendrovės įstatams ir viešajai tvarkai: ieškovei yra nustatyta neproporcinga atsakomybė už Susitarime nustatytų pareigų pažeidimą (Susitarimo 3.1, 3.2 punktai); susitarimo forma nepagrįstai siekiama nustatyti pagrindą ieškovei taikyti civilinę atsakomybę už tokios informacijos atskleidimą, kurią atskleisti ir naudoti ieškovė turi teisę (Susitarimo 2.2, 2.3, 3.1, 4.1, 4.2 punktai); susitarimo forma siekiama nepagrįstai išplėsti informacijos apsaugos laikotarpį (Susitarimo 3.1, 4.1, 4.2 punktai); susitarimo forma nepagrįstai išplečiama konfidencialios informacijos „atskleidimo“ samprata (Susitarimo 2.3 punktas); susitarimo forma pažeidžiamas sutarties šalių lygiateisiškumo principas (Susitarimo 2.2 punktas).

1.6. įsakymu patvirtintos susitarimo formos 3.1 punkte nustatyta, kad: „<...> Bendrovė turi teisę reikalauti ieškovės po 100 000 Eur dydžio baudą už kiekvieną ieškovės veiksmą, pažeidžiantį šiuo Susitarimu nustatytus įsipareigojimus, įskaitant pareiškimų bei garantijų, esančių Susitarime, neteisingumą. <...>“. Šios Susitarimo formos 3.2 punkte nustatyta: „Akcininkė įsipareigoja mokėti 0,05 proc. dydžio delspinigius nuo nesumokėtos baudos už kiekvieną praleistą dieną.“ Ieškovės įsitikinimu, įsakymu patvirtintos susitarimo formos 3.1, 3.2 punktai riboja ieškovės teisę gauti informaciją apie bendrovę, nes nustato apskritai atsakomybę už susitarimo pažeidimus ir ją nustato visiškai neproporcingą. Susitarimo formoje nustatyto dydžio bauda (100 000 Eur) yra visiškai neadekvati tiek apskritai, tiek atsižvelgiant į bendrovės veiklos rezultatus, pelningumą. Nors šalių teisė susitarti dėl netesybų, dėl jų dydžio, yra sutarties laisvės principo išraiška (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.156 straipsnis), vis dėlto šalių teisė susitarti dėl jiems priimtinų sutarties nuostatų nėra neribota. Šalys neturi teisės sutartyje nustatyti imperatyvioms įstatymo nuostatoms, viešajai tvarkai, gerai moralei ar bendriesiems teisės principams prieštaraujančių sutarties sąlygų. Tokio dydžio baudos (100 000 Eur) nustatymas susitarimo formoje yra orientuotas ne į realių potencialių Bendrovės nuostolių atlyginimą, o siekį apriboti ieškovės teisę į informaciją;

1.7. Įsakymu patvirtintos susitarimo formos 2.3 punkte bendrovė siekia nustatyti ieškovei (akcininkei) atsakomybę ne tik už bendrovės konfidencialios informacijos atskleidimą, bet taip pat už veiksmus ar neveikimą, kuomet konfidenciali informacija nėra atskleidžiama - perduodama tretiesiems asmenims, tačiau yra sudaromos hipotetinės sąlygos šiai informacijai atskleisti jos neperduodant tretiesiems asmenims. Kaip tiesiogiai nurodyta šiame punkte susitarimo pažeidimu, už kurį akcininkei būtų taikoma bauda, yra laikomas ir laikmenų su bendrovės konfidencialia informacija palikimas be priežiūros. Susitarimo formoje nėra detalizuojama, kas patenka į konfidencialios informacijos palikimo be priežiūros sampratą. Šios aplinkybės suponuoja, kad bendrovė formaliai galėtų reikalauti akcininkės sumokėti 100000 Eur dydžio baudą, nustačiusi bet kokį akcininkės fizinį atsitraukimą nuo laikmenų, kuriose yra laikoma bendrovės konfidenciali informacija, nepriklausomai nuo to, ar dėl šio atsitraukimo ši informacija buvo atskleista ar ne. Susitarimo formoje yra nepagrįstai išplečiama „atskleidimo“ samprata ir nustatoma atsakomybė už iki susitarimo sudarymo akcininkės galimai atliktus teisėtus veiksmus, susitarimo formos 2.2 punkte atsakovė taip pat įtvirtina sau teisę vienašališkai plėsti konfidencialios informacijos sąrašą.

1.8. Įsakymu patvirtintos susitarimo formos 4.3 punkte nustatyta, kad: „Akcininkė pareiškia ir patvirtina, kad ji nedirba, nevaldo akcijų ar dalių, neturi kitų sąsajų (įskaitant civilines ar kitokias sutartis) su juridiniais asmenimis, kurie gali būti laikomi konkuruojančiais ūkio subjektais kartu su Bendrove.“ Susitarimo formos 3.1 punkte nustatyta, kad: „Bendrovė turi teisę reikalauti Akcininkės po 100 000 Eur dydžio baudą už kiekvieną Akcininkės veiksmą, pažeidžiantį šiuo Susitarimu nustatytus įsipareigojimus, įskaitant pareiškimų bei garantijų, esančių Susitarime, neteisingumą. <...>.“ Taigi, susitarimo forma yra nustatyta bauda už akcininkės darbą, nuosavybę ar kitas sąsajas su ūkio subjektais, konkuruojančiais su bendrove. Šios nuostatos prieštarauja sąžiningumo ir protingumo principams, Bendrovės įstatams, nes, įtvirtina atskirą, įstatyme neįtvirtintą pagrindą akcininkės teisei į informaciją riboti, nustato akcininkei pareigą nekonkuruoti su Bendrove, nenustatydama kompensacijos už nekonkuravimą.

1.9. Įsakymas, kuriuo yra patvirtinta susitarimo forma, yra neteisėtas ir turi būti pripažintas negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu. Susitarimo turinys prieštarauja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 4 punkto ir 18 straipsnio 1 dalies nuostatoms, viešajai tvarkai, sąžiningumo ir protingumo principams. Ši išvada darytina atsižvelgiant į tai, kad Susitarimo formos 3.1, 3.2 punktais Akcininkei yra nustatyta neproporcinga atsakomybė už Susitarime nustatytų pareigų pažeidimą, kai atsakomybės nustatymas apskritai Akcininkės teisę į informaciją riboja daugiau, nei tai leidžia įstatymai; Susitarimo formos 2.2, 2.3, 3.1, 4.1, 4.2 punktais nepagrįstai siekiama nustatyti pagrindą Akcininkei taikyti civilinę atsakomybę už tokios informacijos atskleidimą, kurią atskleisti ir naudoti Akcininkė turi teisę; Susitarimo formos 3.1, 4.1, 4.2 punktais siekiama nepagrįstai išplėsti informacijos apsaugos laikotarpį; Susitarimo formos 2.3 punktu nepagrįstai išplečiama konfidencialios informacijos „atskleidimo“ samprata; Susitarimo formos 2.2 punktu pažeidžiamas sutarties šalių lygiateisiškumo principas; Susitarimo formos 3.1, 4.3 punktais yra siekiama neteisėtai riboti Akcininkės teisę pasirinkti darbą bei veiklą, teisę įsigyti kitų juridinių asmenų akcijas/dalis.