Šiaulių apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau UAB) „Arumba“ atstovui advokatui V. S.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios UAB „Arumba“ ieškinį atsakovams R. Š., A. R., trečiajam asmeniui Šiaulių miesto 3-iojo notarų biuro notarei N. V. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos priteisimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Trečiasis asmuo Šiaulių miesto 3-ojo notarų biuro notarė N. V. 2011-11-09 teismo posėdžio metu pažymėjo, kad ieškovui priklausė teisė nustatyti pastato pardavimo kainą.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Byloje nustatyta, kad, Šiaulių apygardos teismui 2011-01-13 iškėlus bankroto bylą UAB „Arumba“, administratorius nustatė, jog 2010-02-19 UAB „Arumba“, atstovaujama atsakovo A. R., ir atsakovas R. Š. sudarė sandorį – dalies pastato pirkimo-pardavimo sutartį (1 tomas, 11–12, 16–22 b. l.)

Actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas reiškia tam tikrą sutarties laisvės principo apribojimą, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Kasacinio teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-362/2011 ir kt.).

Teismas pažymi, kad actio Pauliana taikyti, reikia nustatyti visas paminėtas šio instituto taikymo sąlygas.

Dėl atsakovų R. Š. nesąžiningumo

Teismas, įvertinęs tai, kad prievolės sąžiningumas preziumuojamas sistemiškai aiškinant CK 6.66 ir 6.67 straipsnius, konstatuoja, jog sandorio šalies nesąžiningumą turi įrodyti ieškovas (CPK 178 str.).

Ieškovas atsakovo R. Š. nesąžiningumą grindžia CK 6.67 straipsnio 4 dalimi (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija) ir nepasidomėjimu, ar ginčo sandoris nepažeis bendrovės kreditorių interesų.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 17 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-168/2007).

Teismas pažymi, kad byloje nėra duomenų, kad atsakovas R. Š. įstatymų nustatyta tvarka verstųsi ūkine komercine veikla, todėl jam, kaip fiziniam asmeniui, negalima taikyti verslininkams keliamų reikalavimų.

CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. CK 6.158 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekviena sutarties šalis, turėdama santykių, privalo elgtis sąžiningai. Sąžiningas elgesys turi būti tiek ikisutartiniuose santykiuose (CK 6.163 str.), tiek sudarant sutartį (CK 6.162 str.), tiek aiškinant jos turinį (CK 6.193 str.), tiek ją vykdant (CK 6.200 str.), tiek taikant restituciją (CK 6.222 str.).

Byloje nustatyta, kad prieš sudarant sandorį atsakovas R. Š., nebūdamas ieškovo kreditoriumi, ėmėsi aktyvių veiksmų UAB „Arumba“ turtinei padėčiai nustatyti ir pasidomėjo bendrovės kreditoriais. Tai patvirtina atsakovo R. Š. teismui pateikta Šiaulių AVMI 2010-02-10 pažyma Nr. (duomenys neskelbtini), kurioje nurodyta, kad pagal iki 2010-02-10 pateiktas deklaracijas UAB „Arumba“ atsiskaitė su valstybės, savivaldybės biudžetais ir valstybės pinigų fondais (1 tomas, 100 b. l.).

Pažymėtina, kad pagal ginčo sutarties 7.1.3 punktą UAB „Arumba“ nurodė, jog nėra jokių priežasčių, kurios darytų šią sutartį neteisėtą ir negalimą sutarčiai sudaryti bei įvykdyti (1 tomas, 16–20 b. l.).

Atsižvelgiant į tai, kad sandoris buvo patvirtintas notarės (1 tomas, 16–20 b. l.), o ieškovui priklausė tik 966/1411 dalių pastato (kiti pastato bendrasavininkai – UAB „Šiaulių tauro energetika“ ir A. K., 1 tomas, 107 b. l.), darytina išvada, jog buvo įvykdytos ir CK 4.79 straipsnio 1 dalies reikalavimai.

Iš 2010-02-25 notarės patvirtinto liudijimo matyti, kad notarė paliudijo, jog pirkėjas R. Š. visiškai atsiskaitė su pardavėju UAB „Arumba“ pagal sutartį, sumokėdamas 100 000,00 Lt (1 tomas, 22 b. l.).

Esant šioms aplinkybėms, teismas konstatuoja, kad tiek ikisutartiniuose santykiuose, tiek sudarant ginčo sutartį, tiek vykdant jos sąlygas, atsakovas R. Š. elgėsi sąžiningai, todėl šios bylos kontekste nėra teisinio pagrindo konstatuoti jo nesąžiningumo.

Teismo vertinimu, šioje byloje netaikytinos CK 6.67 straipsnio 4 dalies nuostatos, kadangi ieškovo teiginiai dėl priešpriešinių įsipareigojimų disproporcijos ir sandorio šalių nesąžiningumo neparemti įrodymais.

Teismas atkreipia dėmesį į ieškovo teiginių prieštaravimą: nors patikslintame ieškinyje ieškovas teigia, kad atsakovui R. Š. pagal sutartį perleistų 966/1411 dalių pastato vertė sudarė 292495,00 Lt, ir turtas perleistas už beveik 3 kartus mažesnę nei jo rinkos kainą, t. y. už 192 495,00 Lt mažiau nei rinkos vertė (2 tomas, 76 b. l.), tačiau vėliau ieškovas pažymi, jog turtas buvo perleistas už 71 proc. turto rinkos vertės kainos (2 tomas, 80 b. l.), ir prašo priteisti solidariai iš atsakovų 39 000,00 Lt (2 tomas, 83 b. l.),

Teismas sprendžia, kad ieškovo ginčo turto vertės paskaičiavimas neatitinka įrodymų leistinumo kriterijų, kadangi, VĮ Registrų centro duomenimis, 2010-02-17 viso pastato vertė sudarė 427 000,00 Lt (1 tomas, 17 b. l.), tačiau kitos pastato dalys priklausė UAB „Šiaulių tauro energetika“ ir A. K. (1 tomas, 107 b. l., turto vertinimo ataskaita Nr. (duomenys neskelbtini)), ir byloje nėra duomenų apie jiems priklausančių pastato dalių vertę, todėl nėra teisinio pagrindo teigti, kad 966/1411 dalių pastato vertė sudarė 292495,00 Lt, t. y. jog skirtingiems savininkams priklausančios pastato dalys buvo lygiavertės.

Iš byloje esančios nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), matyti, kad lyginamosios vertės metodu apskaičiuota 966/1411 dalių sandėlio, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), rinkos vertė 2010 m. vasario mėn. siekė apie 139 000,00 Lt, o likvidacinė (priverstinio pardavimo) vertė sudarė 97 000,00 Lt. Šioje ataskaitoje pažymėta, kad sandėliavimo ir gamybos patalpų nuomos kainos 2010 m. I ketvirtį mažėjo (ataskaitos 7 l., 3.1 p.), nurodyta, jog turto pardavimo laikotarpis, siūlant jį rinkoje už nustatytą rinkos vertę, būtų apie 12 mėn. (ataskaitos 9 l., 3.4 p.), taip pat pabrėžta, kad vertė atspindi turto esamos fizinės būklės vertę (ataskaitos 13 l.). Ieškovas neginčijo atsakovo R. Š. teiginių dėl pastato pagerinimo atsakovo lėšomis po jo įsigijimo.

Kasacinis teismas savo praktikoje yra pažymėjęs, jog nuo 2008 m. pasaulio, kartu ir Lietuvos, ekonomikoje įvyko drastiškų pokyčių, kurie turėjo didelę įtaką nekilnojamojo turto, darbo ir kitoms rinkoms, įmonių veiklai. Nurodė, kad pasauliniu ir nacionaliniu mastu vykstanti krizė yra visiems žinoma aplinkybė, kurios nereikia įrodinėti (CPK 182 str. 1 d. 1 p.) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 23 d. nutartis bylos Nr. 3K-3-459/2010).

Teismo vertinimu, turto pardavimas už 100 000, 00 Lt savaime nereiškia, kad toks sandoris pažeidė kreditoriaus interesus, kadangi bet kurio civilinės apyvartos dalyvio interesas pirkti turtą už kuo mažesnę kainą yra teisėtas, racionalus ir pagrįstas.

Teismas, atsižvelgdamas į sandorio metu buvusią šalies ekonomikos padėtį, nekilnojamojo turto rinkos pokyčius, į tai, jog ekonominės krizės sąlygomis nekilnojamojo turto kainos nevaldomai sparčiai krito, atmeta, kaip nepagrįstus ieškovo teiginius dėl priešpriešinių įsipareigojimų disproporcijos (CK 6.67 str. 4 d.). Be to, CK 6.67 straipsnyje nustatytas sandorio šalių nesąžiningumo atvejų sąrašas – baigtinis, todėl, nenustačius byloje aplinkybių, įtvirtintų šio straipsnio dispozicijoje, jis netaikytinas.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo ir sandorio privalomumo

Teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju, sprendžiant dėl sandorio sudarymo privalomo pobūdžio, yra svarbu byloje tinkamai įvertinti faktines aplinkybes, t. y. nustatyti ir įvertinti, kokiu tikslu buvo sudarytas sandoris, ar apie jo sudarymą ir tikslus žinojo kreditorius, ar jį buvo būtina sudaryti tam, kad būtų įvykdytos kitų sutarčių sąlygos ir visiškai atsiskaityta su kreditoriumi, ir pan.

Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovas su AB DnB Nord banku 2005-01-11 sudarė kreditavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), užtikrinant prievolių pagal ją įvykdymą, hipotekos lakštais buvo įkeistas ginčo pastatas (1 tomas, 102 b. l., 2 tomas, 84–89 b. l.). Pagal kreditavimo sutarties sąlygas buvo nustatytas 2006-01-10 galutinis kredito grąžinimo terminas (2 tomas, 93 b. l.), kuris papildomais susitarimais Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini) buvo pratęstas, iš pradžių iki 2007-01-09 (2 tomas, 94 b. l.), o vėliau – iki 2008-04-25 (2 tomas, 94 b. l.). Bylos duomenys patvirtina, kad skola pagal minėtą kreditavimo sutartį ir papildomus susitarimus sandorio sudarymo dieną buvo pradelsta (1 tomas, 103 b. l.). Pagal sutarties specialiosios dalies 5 punktą metinių palūkanų norma sudarė 6,95 proc., įsipareigojimų mokestis siekė 0,4 proc. metinių palūkanų (2 tomas, 93 b. l.), delspinigių dydis – 0,05 proc. už kiekvieną pradelstą dieną (2 tomas, 94 b. l.), o 2006-06-01 palūkanų norma pakeista, pridedant 2,50 proc. metų palūkanų dydžio banko maržą (2 tomas, 95 b. l.), taip pat pagal sutartį buvo numatytos papildomos palūkanos ir delspinigiai (2 tomas, 85, 87 b. l., sutarties 14, 33 p.). Esant šioms aplinkybėms, teismas spendžia, kad šios pradelstos skolos aptarnavimas buvo neracionalus ir, įsivyravus ekonominiam sunkmečiui, ekonomiškai nenaudingas ir nepagrįstas.

Pažymėtina, kad administratorius kreditorių teisių pažeidimą sieja ne su ieškovo prievolės įvykdymu AB DnB Nord bankui, t. y. kad UAB „Arumba“ suteikė pirmenybę kitam kreditoriui (bankui), nors tam UAB „Arumba“ papildomai skyrė 150 000,00 Lt be lėšų gautų už sandorį (1 tomas, 18, 103 b. l., sutarties 4.2 punktas), o su pastato pardavimo kaina, kuri, ieškovo teigimu, buvo mažesnė nei rinkos.

AB DnB Nord bankas 2010-02-12 pažymoje Nr. (duomenys neskelbtini) ir 2010-02-19 pažymoje Nr. (duomenys neskelbtini) nurodė, kad dėl neprieštarauja įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo ir dėl su pastato susijusio žemės sklypo nuomos teisės perleidimo R. Š. (1 tomas, 102, 103 b. l.).

Teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju būtina nustatyti ir kitas reikšmingas aplinkybes – kokia būtų turto (pastato) vertė, jeigu nebūtų sudarytas ginčijamas sandoris, ar šio turto užtektų kreditorių reikalavimams patenkinti. Atsižvelgiant į tai, kad ginčo pastatas buvo įkeistas bankui, teismo vertinimu, bankroto procese pardavus ginčo pastatą, nebūtų patenkinti kiti, nei banko, kreditoriniai reikalavimai. Pirma, pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau ĮBĮ) 34 straipsnį įkeitimu ir (arba) hipoteka užtikrinti kreditoriaus reikalavimai tenkinami pirmiausia iš lėšų, gautų pardavus įkeistą įmonės turtą, arba perduodant įkeistą turtą. Antra, pagal ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punktą nekilnojamasis ir įkeistas turtas, išskyrus šio straipsnio 1 dalies 1 punkte ir 4 dalyje nurodytus atvejus, parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka. Trečia, pagal nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) duomenis, matyti, kad lyginamosios vertės metodu apskaičiuota 966/1411 dalių sandėlio, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), likvidacinė (priverstinio pardavimo) vertė siekė 97 000,00 Lt, t. y. buvo mažesnė nei pagal ginčo sandorį.

Teismas, įvertindamas ieškovo UAB „Arumba“ siekį savo 250 000,00 Lt prievolę pagal kreditavimo sutartį įvykdyti kuo mažiau pakenkiant bendrovės kreditoriaus interesams ir kuo mažiau apsunkinant atsiskaitymą su jais, ir tai, jog pastatas, kuris buvo įkeistas bankui, parduotas už kainą, nulemta nekilnojamojo turto rinkos pokyčių bei gauta visa suma pagal sandorį, ir tai, kad ieškovas neginčija prievolės AB DnB Nord bankui pagal kreditavimo sutartį įvykdymo nenaudingumo bendrovei, atmeta ieškovo teiginius, jog sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės.

Dėl atsakovo A. R., kaip įmonės vadovo, atsakomybės

Ieškovas atsakovo A. R. kaltę, nesąžiningumą ir nerūpestingumą grindžia CK 2.87 straipsnio 7 dalimi ir nurodo, kad šiuo atveju egzistuoja visos civilinės atsakomybės taikymo sąlygos. Teismas, sprendžia, kad ieškovui leistinomis priemonėmis nepagrindus savo teiginių dėl atsakovų nesąžiningumo ir aplinkybių, jog turtas parduotas už labai mažą kainą (CPK 177–178 str.), nėra pagrindo konstatuoti sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei, arba įmonės tikslams (CK 1.82, 1.81 str.)

Teismas, įvertinęs tai, kad byloje nenustatyta atsakovo A. R. neteisėtų veiksmų, prieš sandorio sudarymą buvo įvykdytos CK 4.79 straipsnio 1 dalies reikalavimai, sandoriui sudaryti gautas įkaito gavėjo (banko) ir ŠAVA sutikimas (1 tomas, 101–103 b. l.), ir jog nenustatyta, kad buvo pažeistos bendrovės kreditorių teisės, o visos už sandorį gautos lėšos pervestos bankui pradelstai prievolei įvykdyti, ir tai, jog byloje nėra duomenų, kad atsakovas A. R. pažeidė protingo vadovo elgesio standartus, atmeta ieškovo teiginius dėl šio atsakovo, kaip įmonės vadovo, nesąžiningumo ir nerūpestingumo.

Nenustačius actio Pauliana instituto taikymo sąlygų viseto, ieškinys yra nepagrįstas, todėl atmestinas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Atmetus ieškinį, tenkintinas atsakovų prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas, vadovaujantis LR Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintu „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nuostatomis iš ieškovo bankrutavusios UAB „Arumba“ priteistina 2 000,00 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti atsakovui R. Š. (1 tomas, 104 b. l.) ir 2420,00 Lt atsakovui A. R. (2 tomas, 127, 129 b. l.), bei ir 41,20 Lt išlaidų (1 tomas, 85 b. l.), susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 93 str., 96 str.).

Sprendimui įsiteisėjus, naikintinos Šiaulių apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 6 d. nutartimi atsakovų R. Š. ir A. R. turtui taikytos laikinosios apsaugos priemonės (LR CPK 150 str. 2 d.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 263 straipsniu, 265 straipsniu, 268–270 straipsniais, 279 straipsniu,

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo bankrutavusios UAB „Arumba“ (į. k. 245745730) 2000,00 Lt už advokato darbą atsakovui R. Š. (a. k. (duomenys neskelbtini)) ir 2420,00 Lt atsakovui A. R. (a. k. (duomenys neskelbtini)) taip pat 41,20 Lt išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.

Sprendimui įsiteisėjus, Šiaulių apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 6 d. nutartimi atsakovų R. Š. ir A. R. turtui taikytas laikinąsias apsaugos priemones panaikinti.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant Šiaulių apygardos teismui.