- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-10-08
- Bylos Nr.
- 2A-531-407/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01306-2013-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Vigintas Višinskis, Rasa Gudžiūnienė, Nijolė Piškinaitė
- Ieškovas
- Rugby
- Atsakovas
- O. D., J. D., D. D., V. D., A. M.
- Trečiasis asmuo
- S. V. A., V. M.
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rasos Gudžiūnienės, Nijolės Piškinaitės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Rugby holding B.V. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. gruodžio 10 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-93-661/2014 pagal ieškovo Rugby holding B.V. ieškinį atsakovams O. D., J. D., D. D., V. D. ir A. M. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia; tretieji asmenys –S. V. A. ir V. M..
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
2013 m. balandžio 19 d. ieškovas Rugby holding B.V. pateikė pasiūlymą AB ,,Akmenės cementas“ akcininkams atsakovams O. D., J. D., D. D. ir V. D. (toliau visi kartu – ir atsakovai D.) dėl jiems priklausančių AB ,,Akmenės cementas“ akcijų pardavimo (6 037 116 paprastųjų vardinių akcijų ir 242 047 privilegijuotų akcijų) už 20 mln. eurų. Atsakovai D. 2013 m. balandžio 19 d. ieškovo pasiūlymą priėmė su tam tikromis korekcijomis; ieškovas tą pačią dieną patvirtino gavęs pasiūlymo priėmimo patvirtinimą. Ieškovo teigimu, šalys, apsikeitusios šiais raštais, susitarė dėl visų esminių akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų. 2015 m. gegužės 15 d. atsakovas O. D. informavo ieškovą, kad vadovaudamasis 1995 m. sudaryta akcininkų sutartimi (toliau – ir Akcininkų sutartis), AB ,,Akmenės cementas“ akcininkas atsakovas A. M. pasinaudojo pirmumo teise įsigyti AB ,,Akmenės cementas“ akcijas, todėl 2013 m. balandžio 25 d. tarp atsakovų D. (pardavėjų) ir atsakovo A. M. (pirkėjo) buvo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (toliau – ir Sutartis), pagal kurią atsakovas A. M. visiškai atsiskaitė. Ieškovo teigimu, Akcininkų sutartis niekada neegzistavo, todėl atsakovas A. M. neturėjo pirmumo teisės įsigyti ginčo akcijų. Be to, net jei Akcininkų sutartis ir egzistuotų, atidedamoji sąlyga negalėjo būti taikoma atsakovų J. D., D. D. ir V. D. parduodamų akcijų atžvilgiu, nes šie atsakovai nėra Akcininkų sutarties šalimis. Todėl laikytina, kad 2013 m. balandžio 19 d. ieškovui ir atsakovams D. susitarus dėl visų esminių sutarties sąlygų, jie yra sudarę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.
Šalies argumentai
Pateiktu ieškiniu ieškovas prašė pripažinti negaliojančia 2013 m. balandžio 25 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir taikyti restituciją: įpareigoti atsakovą A. M. gražinti atsakovams D. 2013 m. balandžio 25 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu gautas akcijas, o atsakovus D. – grąžinti atsakovui A. M. už parduotas akcijas gautą pinigų sumą. Pasak ieškovo, Sutartis pripažintina niekine CK 1.80 straipsnio pagrindu, kadangi atsakovai D. pardavė tas pačias akcijas du kartus, t. y. 2013 m. balandžio 25 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi susitarė dėl prievolės dalyko, kuris yra objektyviai neįmanomas, kadangi ginčo akcijos jau buvo parduotos ieškovui.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2014 m. gruodžio 10 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Teismas sprendė, kad ieškovas ir atsakovai D. nebuvo pasiekę galutinio susitarimo dėl AB ,,Akmenės cementas“ akcijų pardavimo, o susitarė tik aptartomis sąlygomis, kurios galiojo iki 2013 m. gegužės 17 d., sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ateityje. Teismas nurodė, kad nebuvo įvykdytos visos ieškovo 2013 m. balandžio 19 d. pasiūlyme nurodytos išankstinės sąlygos, būtinos akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti. Teismas pažymėjo, kad pasiūlymo sąlygos, numatančios, kad: sutartis turi būti sudaryta ne vėliau kaip paskutinę ieškovo pasiūlymo galiojimo dieną (3.1 p.); akcijos parduodamos tinkamai įgyvendinus trečiųjų asmenų pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas procedūras (6.2.4 p.); 30 proc. nuo bendros kainos bus sumokama sandorio sudarymo dieną (2.3.1 p.) (kuri ieškovo nebuvo sumokėta), patvirtina, kad šalys buvo sudarę preliminarų susitarimą.
Teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė, jog Akcininkų sutartis niekada neegzistavo. Priešingai, pasak teismo, ekspertinio tyrimo metu pasitvirtino, jog Akcininkų sutartis buvo sudaryta 1995 metais, todėl atidedamoji sąlyga egzistavo. Teismas pažymėjo, kad Akcininkų sutartis nėra pripažinta negaliojančia, o derybiniai dokumentai patvirtina, kad visos šalys buvo informuotos apie pradėtą pirmumo teisės įgyvendinimą bei su tuo sutiko, be to, pats ieškovas pasiūlymą dėl akcijų pirkimo teikė su atidedamąja sąlyga.
Teismo vertinimu, ieškovo argumentai dėl absoliučių Sutarties negaliojimo pagrindų yra nepagrįsti. Teismas nurodė, kad ieškovas neįrodė ir nepagrindė savo teisės ginčyti tarp atsakovų sudarytą sandorį pagal CK 1.80 straipsnį, nes jis, nebūdamas ginčijamo sandorio šalimi, neturi pagrįsto teisinio suinteresuotumo tokį sandorį ginčyti. Pasak teismo, ginčo sandorio sudarymo metu atsakovai D. buvo įregistruoti kaip perleidžiamų akcijų savininkai ir turėjo teisę disponuoti ginčo akcijomis. Pasak teismo, byloje nėra įrodymų, jog būtų absoliučių sandorio negaliojimo pagrindų. Be to, teismas, įvertinęs ieškinio reikalavimų pobūdį, sprendė, kad net ir patenkinus ieškinį, ieškovo teisės ir pareigos nepasikeis. Teismas nurodė, kad netenkinus reikalavimo dėl pripažinti Sutartį negaliojančia, netenkintinas ir išvestinis reikalavimas dėl restitucijos.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Apeliaciniame skunde ieškovas Rugby holding B.V. prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Teismas nepagrįstai šalių susitarimą kvalifikavo kaip preliminarią sutartį:
1.1. Ieškovas ir atsakovai D. susitarė dėl esminių akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų, todėl sutartis laikoma sudaryta. Akcijų pirkimui–pardavimui įstatymas nustato tik vieną privalomą sąlygą – sutarties dalyką, o šiuo atveju 2013 m. balandžio 19 d. ieškovas ir atsakovai D. susitarė ne tik dėl sutarties dalyko (akcijų), bet ir dėl akcijų pardavimo kainos ir jos mokėjimo tvarkos. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad ieškovas ir atsakovai D. sudarė ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.
1.2. Teismas netinkamai vertino kitas 2013 m. balandžio 19 d ieškovo pasiūlyme, kurį akceptavo atsakovai D., sąlygas. Teismo argumentai, kad ieškovas ir atsakovai D. susitarė ir dėl kitų išankstinių sąlygų, kurios privalėjo būti įgyvendintos tam, kad ginčo akcijos būtų parduotos ieškovui (pvz., 30 proc. kainos sumokėjimas), yra nepagrįsti. Atsakovams D. neteisėtai sudarius akcijų pirkimo–pardavimo sutartį su atsakovu A. M., teismo nurodytų sąlygų įgyvendinimas neteko prasmės, todėl ieškovas sustabdė savo įsipareigojimų vykdymą (6.46 str. 2 d.), o tai nereiškia, kad ieškovas apskritai neketino vykdyti su atsakovais D. pasiekto susitarimo. Be to, teismo minimos išankstinės sąlygos (pvz., dalies kainos sumokėjimas) laikytinos ne sutarties sudarymo, tačiau sandorio įvykdymo prielaidomis (pagrindinių sąlygų sąvado 4.1 p.). Išankstinių sąlygų neįvykdymas neturi jokios įtakos pačios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo faktui, todėl teismas nepagrįstai sprendė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis tarp ieškovo ir atsakovų D. nesudaryta.
2. Teismas, spręsdamas dėl atsakovo A. M. pirmenybės teisės įsigyti akcijas, padarė procesinės teisės pažeidimų, dėl ko buvo neatskleista bylos esmė:
2.1. Teismas netinkamai vertino byloje atliktos ekspertizės rezultatus. Teismas visiškai nepagrįstai konstatavo, jog ekspertizės aktas patvirtina Akcininkų sutarties pasirašymo 1995 m. aplinkybę, kadangi ekspertizės akte nurodyta, kad neįmanoma nurodyti, kada Akcininkų sutartis buvo atspausdinta, pasirašyta ir kada joje padaryti įrašai. Antra, eksperto išvada teismui nėra privaloma ir turi būti vertinama kitų įrodymų kontekste (CPK 218 str.). Byloje buvo pateikti įrodymai, kuriuos vertinant galima daryti išvadą, jog Akcininkų sutartis buvo pasirašyta atgaline data. Tai patvirtina aplinkybės, jog ieškovui kreipusis į atsakovus dėl Akcininkų sutarties pateikimo, ji nebuvo pateikta; ši sutartis pateikta buvo tik bylos nagrinėjimo metu, be to, atsakovai atsiliepimuose į ieškinius laikėsi pozicijos, kad minėta sutartis neturi reikšmės bylos nagrinėjimui. Toks elgesys leidžia spręsti, kad Akcininkų sutartis nebuvo sudaryta 1995 metais, juo labiau, kad pats atsakovas O. D. yra pripažinęs, jog neprisimena, kad būtų sudaryta Akcininkų sutartis, be to, pateiktame dokumente (Akcininkų sutartyje) nėra sudarymo datos, vietos bei šalių rekvizitų.
2.2. Teismas nepagrįstai neišreikalavo ieškovo prašomų įrodymų, konstatavęs, kad prašomi išreikalauti įrodymai yra nesusiję su byla. Prašomi išreikalauti įrodymai (atsakovo A. M. atsiskaitymo už įsigytas akcijas bei atsiskaitymo šaltinio dokumentai; informacija apie visas atsakovų operacijas įmonės akcijomis ir kt.) yra tiesiogiai susiję su šia byla, kadangi ieškinio reikalavimai buvo grindžiami aplinkybėmis, kad pirmumo teisės atsakovas A. M. neturėjo, nes Akcininkų sutartis 1995 m. nebuvo pasirašyta arba atsakovas A. M. realiai tokia teise asmeniškai nepasinaudojo.
3. Teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovas neturi teisės prašyti pripažinti tarp atsakovų sudarytos sutarties niekine. CK 1.78 straipsnio 5 dalis aiškiai nustato, kad reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo.
4. Teismas nepagrįstai sprendė, kad nėra sąlygų Sutarties pripažinimui negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu. CK 6.3 straipsnio 4 dalis nustato, kad prievolės dalyku negali būti tai, kas neįvykdoma. Ieškovas ir atsakovai D. 2013 m. balandžio 19 d. jau buvo sudarę ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, todėl atsakovai D. neturėjo teisinių galimybių tų pačių akcijų, kurias ankstesne sutartimi įsipareigojo parduoti ieškovui, parduoti atsakovui A. M..
Atsiliepimas
Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai D. prašo skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.
1. Apeliantas klaidingai interpretuoja šalių 2013 m. balandžio 19 d. pasiektą susitarimą. Minėtu susitarimu atsakovai D. susitarė su apeliantu dėl akcijų perleidimo sutarties sudarymo ateityje; užtikrinti, kad akcijų perleidimo sutartis bus sudaroma susitarime įtvirtintomis sąlygomis, įskaitant ir akcijų perleidimo kainą; įrodyti atsakovui A. M. ir tretiesiems asmenims, kad 20 mln. eurų akcijų pardavimo kaina atitinka rinkos vertę. Apeliantui derybose buvo atskleista informacija apie atsakovo A. M. ir trečiųjų asmenų turimą pirmumo teisę įsigyti akcijas. Susitarimo kaip preliminariosios sutarties sudarymą aiškiai patvirtina ir susitarimo tekstas, ir ginčo šalių elgesys po susitarimo sudarymo.
2. Apelianto skunde keliamos abejonės dėl eksperto išvadų yra visiškai nepagrįstos. Ekspertizės akte yra aiškiai konstatuota, kad nebuvo rasta jokių duomenų, galinčių prieštarauti atitinkamų datų įrašams. Ši eksperto išvada, byloje pateiktas Akcininkų sutarties originalas, visų ją pasirašiusių dalyvių patvirtinimas proceso metu, kad tokia sutartis buvo sudaryta 1995 metais, atsakovų ir trečiųjų asmenų veiksmai iki ginčo pradžios neleidžia abejoti Akcininkų sutarties egzistavimu, jos turiniu.
3. Apelianto argumentai, kad atsakovo A. M. pirmumo teisė įsigyti akcijas kildinama išimtinai iš Akcininkų sutarties, todėl ji negalėjo būti realizuojama atsakovų J. D., D. D. ir V. D., kurie nėra Akcininkų sutarties dalyviais, parduodamų akcijų atžvilgiu, yra nepagrįsta. Ieškovas į derybas dėl akcijų pardavimo įstojo paskutinis, todėl atsakovai D., elgdamiesi sąžiningai, pirmiausia akcijas turėjo pasiūlyti atsakovui A. M. ir tretiesiems asmenims. Pasiūlyme nėra nurodyta, kad pirmumo teisės įgyvendinimas siejamas tik su Akcininkų sutartimi.
4. Nepagrįstas apelianto argumentas, kad atsakovai D. perleido neegzistuojantį (pardavėjo jau perleistą) objektą. Ginčo sandorio sudarymo metu atsakovai D. buvo Sutartimi perleidžiamų akcijų savininkai. Restitucinio reikalavimo tenkinimas neapgintų tariamai pažeistų apelianto teisių, nes preliminaraus susitarimo vykdymo terminai yra pasibaigę.
Atsiliepimas
Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas A. M. prašo skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.
Nurodo, kad ieškovo pasiūlymas laikytinas ne įpareigojančia sutartimi, o ikisutartinius santykius nustatančiu dokumentu. Pasiūlymas yra aiškiai nurodyta, kad tai tik pasiūlymas tęsti derybas. Pasiūlyme ir atsakovų D. atsakyme į pasiūlymą nėra ABĮ 46 straipsnio 3 dalies nustatytų būtinų teisiškai įpareigojančios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties visų rekvizitų – Lietuvos centrinio vertybinių popierių depozitoriumo suteikto akcijų emisijos kodo. Jei šis pasiūlymas laikytina pagrindine sutartimi, ieškovas nepagrindė, kodėl jis nesumokėjo 30 proc. bendros kainos. Pasak atsakovo, teismas tinkamai vertino ekspertizės aktą, nes jame nurodyta, kad nebuvo rasta jokių duomenų, galinčių prieštarauti atitinkamų datų įrašams.
Atsiliepime į apeliacinį skundą tretieji asmenys S. V. A. ir V. M. prašo skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas iš esmės grindžiamas tais pačiais argumentais, kaip ir atsakovų atsiliepimai.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Pateiktu ieškiniu ieškovas prašė pripažinti 2013 m. balandžio 25 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų D. (pardavėjų) ir atsakovo A. M. (pirkėjo), negaliojančia. Ieškinio reikalavimas grindžiamas tuo, kad ginčijamos sutarties sudarymo metu minėtų akcijų savininkas buvo ieškovas. Ginčo akcijos, ieškovo teigimu, jam buvo perleistos 2013 m. balandžio 19 d., kai šalys (ieškovas ir atsakovai D.) susitarė dėl visų esminių akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų.
Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad 2013 m. balandžio 19 d. šalių susirašinėjimas patvirtina ne pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą, o šalių susitarimą dėl akcijų perleidimo ateityje (kuris nebuvo įgyvendintas). Kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai tarp ieškovo ir atsakovų D. 2013 m. balandžio 19 d. susiklosčiusių santykių nekvalifikavo kaip akcijų pirkimo–pardavimo teisinių santykių.
Ieškovas teisus teigdamas, kad pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti pakanka šalių suderintos valios, t. y. tokia sutartis laikoma sudaryta, kai šalys susitaria dėl esminių sutarties sąlygų (CK 6.162 str. 2 d.). Ginčo, kad ieškovas 2013 m. balandžio 19 d. pateiktame pasiūlyme atsakovams D. nurodė, kokias konkrečias akcijas siūlo iš jų nupirkti, kainą, už kurią siūlo pirkti minėtas akcijas (1 t., b. l. 15-26), o atsakovai D. su šiomis pasiūlymo sąlygomis sutiko (1 t., b. l. 31-32), byloje nėra. Tačiau kolegija, įvertinusi šalių susirašinėjimo turinį, šalių paaiškinimus, kitus byloje esančius įrodymus sutinka su atsakovų pozicija ir pirmosios instancijos teismo išvada, kad šalys galutinio susitarimo dėl akcijų pardavimo nebuvo sudarę, o šalis siejo ikisutariniai, derybiniai santykiai dėl akcijų pirkimo–pardavimo (CPK 185 str.).
Esminę reikšmę sprendžiant dėl ikisutartinių ir sutartinių santykių atribojimo turi pačių šalių valia. Šiuo atveju iš šalių (ieškovo ir atsakovų D.) susirašinėjimo matyti, kad šalys susitarė ne dėl akcijų perleidimo, bet dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo ateityje šalių aptartomis sąlygomis.
Pirma, ieškovo 2013 m. balandžio 19 d. pasiūlyme yra nurodyta, kad atsakovai D., pasirašydami patvirtinimo laišką, patvirtins, kad pasiūlymo sąlygos jiems yra priimtinos ir tuo pagrindu įsipareigos tęsti derybas siekiant sudaryti akcijų pardavimo sutartį pateiktomis pagrindinėmis sandorio sąlygomis.
Antra, ieškovo pasiūlyme nurodytas konkretus terminas iki kada turi būti įgyvendintas ieškovo siūlymas, t. y. sudaryta ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartis; numatyti atvejai, kada galima pratęsti pasiūlymo įgyvendinimą. Bylos duomenys patvirtina, kad 2013 m. balandžio 29 d. ieškovas informavo atsakovus D. apie pasiūlymo galiojimo termino pratęsimą iki 2013 m. gegužės 17 d. (2 t., b. l. 81-82). Termino akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti nustatymas patvirtina šalis siejusius ikisutartinius, o ne akcijų pirkimo–pardavimo teisinius santykius, o ieškovo 2013 m. balandžio 29 d. pateiktas pranešimas apie jo pasiūlymo įgyvendinimo termino pratęsimą patvirtina, kad ir pats ieškovas nelaikė, jog 2013 m. balandžio 19 d. akcijos buvo jam perleistos.
Trečia, pagrindinių sąlygų sąvade (priede prie pasiūlymo) nurodytos išankstinės sąlygos, kurios turi įvykti (būti įgyvendintos) iki sandorio (akcijų pirkimo–pardavimo sutarties) sudarymo (pagrindinių sąlygų sąvado 3.2 p.). Ieškovas apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismo nurodytos išankstinės sąlygos laikytinos ne sutarties sudarymo, bet įvykdymo prielaidomis ir neturi įtakos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo faktui. Kaip matyti iš ieškovo pateikto pasiūlymo, jame nurodytos tiek išankstinės sąlygos, kurios turi įvykti iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, tiek sąlygos, susijusios su sudarytos pagrindinės sutarties vykdymu. Pagrindinių sąlygų sąvado 3.2 punkte nurodytos sąlygos, kurios turi įvykti iki sandorio (t. y. akcijų pirkimo– pardavimo sutarties) sudarymo. Tokių išankstinių sąlygų iki pagrindinio sandorio sudarymo įvykdymo nustatymas taip pat patvirtina, kad šalis siejo ikisutartiniai santykiai. Tai, kad pasiūlyme nurodytos ir sąlygos, kuriomis ateityje turėtų būti vykdoma akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, atsižvelgiant į kitas pirmiau nurodytas pasiūlymo sąlygas, nepaneigia fakto, kad šalis siejo ikisutartiniai santykiai. Šalims nedraudžiama detaliai aptarti ketinamo sudaryti sandorio ir jo vykdymo sąlygų.
Ketvirta, minėta, kad atsakovai D. patvirtinimo laišku (1 t., b. l. 31-32) ieškovo pateiktą pasiūlymą priėmė su tam tikromis sąlygomis (dėl pasiūlymo 3.2.3 ir 7.1 punktų). Atsakydamas į atsakovų laišką ieškovas nurodė patvirtinantis, kad gavo atsakovų pasiūlymo priėmimo patvirtinimą, su sąlyga, kad pasiūlymo 7.1 punkte esanti nuostata bus toliau svarstoma ir (arba) patikslinta prieš sudarant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (1 t.; b. l. 35). Toks ieškovo atsakymas patvirtina ir tai, kad šalys iki galo savo pozicijų dėl visų svarstytų klausimų nesuderino.
Kolegijos vertinimu, pats ieškovo 2013 m. balandžio 19 d. pasiūlymo tekstas, vėlesnis šalių susirašinėjimas patvirtina, kad šalis siejo derybiniai santykiai, kurių metu buvo siekiama detaliai susitarti dėl akcijų perleidimo sutarties sąlygų, aptarti tam tikras šalių pareigas, kurias šalys turėtų įvykdyti (susilaikyti) iki akcijų perleidimo sutarties sudarymo, sąlygas, kurioms esant būtų įvykdyta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, tačiau galutinis susitarimas dėl ginčo akcijų perleidimo nebuvo pasiektas.
Be to, pats ieškovo pasirinktas pažeistų teisių gynimo būdas, kuriuo ieškovas neprašo pripažinti jam nuosavybės teisės į ginčo akcijas, o ginčija kitų akcininkų sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, rodo, kad jis pats nelaiko savęs ginčo akcijų savininku.
Minėta, kad 2013 m. balandžio 25 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi (ginčijama šioje byloje) atsakovai D. ginčo akcijas pardavė atsakovui A. M. (2 t., b. l. 69-73). Ieškovo teigimu, ginčo akcijos atsakovui A. M. buvo parduotos vadovaujantis neegzistuojančia (suklastota) Akcininkų sutartimi. Byloje yra pateikta rašytinė Akcininkų sutartis, pasirašyta šios sutarties šalių (2 t., b. l. 76), kurioje AB ,,Akmenės cementas“ akcininkai S. V. A., A. M., O. D. ir V. M., be kita ko, susitarė, kad jei vienas iš Akcininkų sutartyje veikiančių akcininkų nusprendė parduoti savo akcijas, tai pirmoje eilėje akcijos parduodamos kitiems šios akcininkų sutarties nariams ar įmonėms, kontroliuojamoms šių grupės narių (Akcininkų sutarties 4 p.). Ieškovas nurodė, kad ši sutartis suklastota. Pagal CPK 184 straipsnį, jeigu pareiškiama, kad įrodymas yra suklastotas, tai pateikęs šį įrodymą asmuo gali prašyti teismą nelaikyti įrodymo įrodinėjimo priemone ir išspręsti bylą remiantis kitais įrodymais; jei tokio prašymo nėra, teismas gali įpareigoti pareiškusį apie įrodymo suklastojimą asmenį pateikti suklastojimo įrodymus. Šiuo atveju ieškovo, pareiškusio, kad Akcininkų sutartis suklastota, prašymu buvo paskirta Akcininkų sutarties išrašymo technologijos ekspertizė. Pateiktoje išvadoje ekspertas nurodė, kad negalima spręsti, kada ginčytina sutartis buvo atspausdinta, pasirašyta ir kada joje padaryti įrašai (3 t., b. l. 223-235). Esant tokiai eksperto išvadai ir ieškovui nepateikus kitokių įrodymų apie Akcininkų sutarties suklastojimą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovas neįrodė Akcininkų sutarties suklastojimo fakto (CPK 178 str.). Tai, kad Akcininkų sutartis buvo pateikta ne kartu su atsiliepimu, o vėlesnėje bylos stadijoje, negali būti vertintina kaip įrodymas, kad minėta sutartis buvo suklastota (CPK 185 str.). Be to, kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, šią sąlygą (dėl AB ,,Akmenės cementas“ akcininkų pirmumo teisės įsigyti akcijas įgyvendinimo) pats ieškovas įtraukė į savo pasiūlymą, tai reiškia, kad apie šią aplinkybę žinojo ir įvertino įtraukdamas ją į pasiūlymą. Byloje pateikta ir nenuginčyta Akcininkų sutartis patvirtina, kad AB ,,Akmenės cementas“ akcininkai buvo susitarę dėl teisės pirmenybės tvarka įsigyti perleidžiamas kitų akcininkų akcijas (CPK 176, 185 str.). Kolegija sprendžia, kad vien ši sąlyga, kuri buvo aptarta siekiant sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir faktinis jos realizavimas būtų pakankamas pagrindas atmesti ieškovų ieškinį.
Iš bylos duomenų nustatyta, kad atsakovams D. priklausančios ginčo akcijos buvo pardavinėjamos ne atskirai, bet visos kartu kaip vienas akcijų paketas, todėl ieškovo teiginys, kad net ir tuo atveju, jei Akcininkų sutartis egzistuotų, atsakovas A. M. turėtų pirmenybės teisę įsigyti tik atsakovo O. D. akcijas, atmestinas kaip nepagrįstas.
Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais ieškovo argumentų, jog teismas pažeidė procesinės teisės normas, neišreikalaudamas ieškovo prašomų išreikalauti įrodymų apie atsakovo A. M. atsiskaitymą su atsakovai D. už perleistas akcijas, informaciją apie visas atsakovų D. ir atsakovo A. M. operacijas su ginčo akcijomis. Byloje nėra ginčo, kad 2013 m. balandžio 25 d. tarp atsakovų D. ir atsakovo A. M. buvo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Atsakovai D. patvirtino, kad atsakovas A. M. už įsigytas akcijas atsiskaitė. Kokiomis lėšomis atsakovas A. M. atsiskaitė su atsakovais D., ar įsigytas akcijas atsakovas A. M. vėliau perleido tretiesiems asmenims šioje byloje nėra reikšminga. Ieškovas neįrodė, kad jo prašomi išreikalauti įrodymai būtų galėję lemti kitokį bylos išnagrinėjimą (CPK 329 str. 1 d.).
Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta. Keisti ar naikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą nėra pagrindo.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2014 m. gruodžio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.