Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

rašytinio proceso tvarka atsakovui už akių išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo T. K. ieškinį atsakovui UAB „G. P.“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo negaliojančiu bei įpareigojimo pateikti informaciją,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Atsakovui ieškinio kopija ir teismo pranešimas įteikti LR Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 123 str. 2 d. numatyta tvarka (b.l. 49). Per teismo nustatytą 20 dienų terminą atsakovas be pateisinamos priežasties atsiliepimo į ieškinį nepateikė, nepateikimo priežasčių nenurodė, ieškovas yra pareiškęs prašymą priimti sprendimą už akių, jei byloje atsiliepimas į ieškinį nebus pateiktas, todėl byloje atsiranda LR (duomenys neskelbtini) str. 4 d. ir 285 str. 1 d. numatytos teisinės pasekmės – priimamas sprendimas už akių.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas iš dalies.

Priimdamas sprendimą už akių, teismas atlieka formalų byloje pateiktų įrodymų vertinimą, t.y. įsitikina, kad pasitvirtinus šių įrodymų turiniui būtų pagrindas priimti tokį sprendimą (LR (duomenys neskelbtini) str. 2 d.).

Iš byloje esančių dokumentų nustatyta, kad ieškovas yra UAB „G. P.“ akcininkas, turintis 49 paprastąsias vardines UAB „G. P.“ akcijas, kurios nominali vertė yra 100 Lt, kas sudaro 49 proc. visų bendrovės akcijų. Be ieškovo akcijas valdo kitas akcininkas G. K., turintis 51 paprastąją vardinę UAB „G. P.“ akciją ir kuris yra UAB „G. P.“ direktorius (b.l. 8, 39-42). Ieškovo atstovas 2012-03-02 ir 2012-03-18 prašymais kreipėsi į atsakovą UAB „G. P.“ bei bendrovės buhalterinę apskaitą vedančią įmonę UAB „EDVI Security and Co“, kad šis pateiktų ieškovui UAB „G. P.“ įstatus, 2009, 2010 metų bendrovės akcininkų susirinkimų protokolus arba kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, apskaitos politiką, sąskaitų planus, patvirtinti 2009, 2010 metų metinių ataskaitų rinkinius, paruošti tvirtinimui 2011 m. finansinių ataskaitų rinkinius, informuoti apie numatomą eilinio visuotinio UAB „G. P.“ akcininkų susirinkimo terminą bei apie jo darbotvarkę (b.l. 9, 10, 11, 12, 13). Ieškovas 2012-04-10 pranešimu buvo informuotas, kad UAB „G. P.“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas įvyks 2012-05-01 14 val., adresu Pylimo g. 6, Vilnius, pranešime taip pat nurodytas šaukiamo susirinkimo iniciatorius, susirinkimo darbotvarkė, vieta ir laikas dėl susipažinimo su susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais, sprendimų dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo projektais ir kita informacija, susijusia su akcininku teisių įgyvendinimu (b.l. 14). Byloje esantis faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas patvirtina, kad ieškovas 2012-04-26 13:25 bei 2012-04-27 11:00 buvo atvykęs prie pastato, esančio adresu Pylimo g. 6, Vilniuje, tačiau į pastato vidų patekti negalėjo, nes įėjimo į patalpas durys užrakintos. Telefonu, paspaudus domofono mygtuką, durų niekas neatidarė, telefono numeriu, nurodytu pranešime apie šaukiamą eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, prisiskambinti nepavyko, nes jis išjungtas (b.l. 15, 16, 17). Įrodymų, kad ieškovas būtent 2012-05-01 14:00 buvo nuvykęs adresu Pylimo g. 6, Vilniuje, ir negalėjo patekti į patalpas, kuriose turėjo įvykti eilinis visuotinis UAB „G. P.“ akcininkų susirinkimas, byloje nėra. Ieškovo atstovas 2012-06-18 prašymu kreipėsi į VĮ „Registrų centras“ pateikti UAB „G. P.“ 2012-05-01 akcininkų susirinkimo protokolo ir 2011 metų finansinės atskaitomybės, kuri buvo patvirtinta 2012-05-01 bendrovės akcininkų susirinkime, kopijas bei visų 2010, 2011 metais įvykusių UAB „G. P.“ akcininkų susirinkimų protokolų kopijas (b.l. 19). VĮ „Registrų centras“ 2012-06-20 pateikė ieškovui UAB „G. P.“ 2011 metų balansą, pelno (nuostolių) ataskaitą, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitą, finansinės atskaitomybės aiškinamąjį raštą (b.l. 28-30). Ieškovo atstovas 2012-09-03 prašymu kreipėsi į atsakovą UAB „G. P.“ pateikti bendrovės 2012-05-01 akcininkų susirinkimo protokolo bei visų 2010, 2011 metais įvykusių bendrovės akcininkų protokolų kopijas (b.l. 31). Duomenų, kad atsakovas pateikė ieškovui prašomus dokumentus ar atsisakė juos pateikti byloje nėra. Į bylą nepateikti UAB „G. P.“ 2012-05-01 akcininkų visuotinio eilinio susirinkimo sprendimai, priimti 2012-05-01.

Dėl akcininko teisės gauti informaciją.

Akcinių bendrovių akcininkų teises detalizuoja ABĮ. UAB „G. P.“ įstatai įregistruoti 2009-09-07, t.y. galiojant 2000-07-13 ABĮ Nr. VIII-1835 redakcijai (Žin., 2000, Nr. 64-1914), kurios 18 str. 1 d. numatė, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jei šie dokumentai nesusiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Kasacinio teismo praktikoje yra pasisakyta, kad akcininko teisė gauti informaciją nėra absoliuti ir gali būti ribojama (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. N. v. UAB gamybinė–komercinė firma „Fonas“, bylos Nr. 3K-7-801/2002). Pagrindinė sąlyga, nuo kurios priklauso akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą apimtis – akcininko dalies bendrovės įstatiniame kapitale dydis. Šiuo pagrindu Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje išskirtos dvi akcininkų grupės: 1) akcininkai, turintys bent vieną akciją; 2) akcininkai arba jų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų. Pirmosios akcininkų grupės, t. y. turinčių ne daugiau kaip 1/2 akcijų, teisės gauti informaciją apimtis yra siejama su tam tikra bendrovės dokumentų kategorija (tai bendrovės įstatai, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitos, bendrovės metiniai pranešimai, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai ir kiti dokumentai, kurie turi būti vieši pagal įstatymus; taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolai, kuriais įforminti bendrovės akcininkų sprendimai, jeigu šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties). Taigi šios grupės akcininkai turi teisę susipažinti ne su visais bendrovės dokumentais, o tik su tam tikra jų grupe, nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje. Antrosios grupės akcininkai, t. y. akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. liepos 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. J. v. UAB „Lankava“, bylos Nr. 3K-3-315/2010).

Byloje nustatyta, kad ieškovas T. K. nuosavybės teise turi 49 vnt. UAB „G. P.“ akcijų, todėl jis pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalį, priskirtinas pirmajai akcininkų, kurio teisė gauti informaciją ribojama tam tikro apibrėžto dokumentų sąrašu, grupei. Atsižvelgiant į tai, kad į bylą nepateikta įrodymų, jog atsakovas ieškovui pateikė jo prašomą informaciją, be to byloje nėra įrodymų, kad ieškovo prašomoje pateikti informacijoje yra įmonės komercinės ar gamybinės paslapties ((duomenys neskelbtini) str.) bei į tai, jog atsakovas ieškovo reikalavimų neginčija (CPK 12 str.), vadovaujantis ABĮ 16 str. 1 d. 4 p. ieškinys dalyje dėl informacijos pateikimo tenkintinas.

Dėl reikalavimo pripažinti UAB „G. P.“ 2012-05-01 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais.

Teismų praktikoje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais nurodyta, kad, suteikiant teisę ginčyti tokius nutarimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais, interesus bei viešąjį interesą; detalus nutarimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas apsaugoti bendrovę ir už ginčijamų nutarimų priėmimą balsavusių akcininkų interesus. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali paralyžiuoti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą ar nutarimų priėmimą, šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus arba viešąjį interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Lietuvos A. T. taip pat ne kartą yra pažymėjęs, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas (ieškovai), jeigu tų pažeidimų nebūtų padaryta ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. A., G. A. ir kt. v. AB „Mažeikių nafta”, bylos Nr. 3K-3-650/2003; 2002 m. birželio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vilnamisa” v. AB „Š. Š.”, bylos Nr. 3k-3-878/2002; 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta”, bylos Nr. 3K-3-3-383; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. S. v. SPAB „Stumbras”, bylos Nr. 3K-3-856; ir kt.). Tiek pagal Akcinių bendrovių įstatymą, tiek pagal teismų praktiką negalima pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.

Byloje nustatyta, kad ieškovas UAB „G. P.“ pranešimą apie šaukiamą eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris šaukiamas įmonės direktoriaus iniciatyva, gavo ABĮ 26 str. 4 d. nustatytu terminu ir tvarka. Pranešimas atitinka ABĮ 26 str. 2 d. nurodytą pranešimo turinį. Iš byloje esančios bendrovės 2011 metų finansinės atskaitomybės laikytina, kad UAB „G. P.“ 2012-05-01 akcininkų visuotinio eilinio susirinkimas įvyko. Byloje nėra įrodymų, jog ieškovas buvo nuvykęs susirinkimo dieną adresu, kuriuo turėjo įvykti akcininkų susirinkimas, taip pat nėra įrodymų, jog atsakovas 2012-05-01 sudarė kliūtis patekti ieškovui į susirinkimą. Atsižvelgiant į ABĮ 27 str. 9 d. nuostatą, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, į tai, kad ieškovas ieškinyje nenurodė, kokias neigiamas pasekmes sukelia ar jo teises pažeidžia 2012-05-01 akcininkų visuotinio eilinio susirinkimo sprendimai, kurie manytina priimti susirinkimo darbotvarkėje numatytais klausimais, t.y. bendrovės metinis pranešimas, bendrovės 2011 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas, bendrovės 2011 m. pelno (nuostolių) paskirstymas. Be to pažymėtina, kad byloje nesant UAB „G. P.“ 2011-05-01 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, susirinkimo protokolo, teismas negali spręsti ar buvo nukrypta nuo susirinkimo darbotvarkės, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant sprendimą ir kokias priimtas sprendimas pažeidė ieškovo, kaip akcininko, turtines ir neturtines teises. Todėl pripažintina, kad nėra pagrindo pripažinti negaliojančiais UAB „G. P.“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2012-05-01 sprendimų, nes nenustatyta, jog jie prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, bendrovės steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 str. 1 d.). Todėl ieškinys šioje dalyje atmestinas.

Dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo.

Ieškovas prašo atnaujinti sutrumpintą 30 dienų ieškinio senaties terminą, numatytą ABĮ 19 str. 10 d., termino pradžią skaičiuojant nuo 2012-06-01, t.y. kada informacija apie susirinkimą buvo įregistruota Juridinių asmenų registre. Atsakovo valia taikyti ieškovo pareikštiems reikalavimams ieškinio senatį nepareikšta.

CK 1.124 str. nustatyta, jog ieškinio senatis - tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. CK 1.125 str. 4 d. nustato, jog sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas taikomas reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. 2002-12-20 Lietuvos Aukščiausiojo teismo nutarime Nr. 39 nurodoma, jog sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kai asmuo faktiškai suvokia, kad jo teisė arba įstatymo saugomas interesas yra pažeisti ar ginčijami. Taip pat pažymima, kad CK 1.125 str. 2 d. lei­džia ne tik ki­toms CK nor­moms, bet ir ki­tiems įsta­ty­mams nu­sta­ty­ti trum­pes­nius ieš­ki­nio se­na­ties ter­mi­nus. Ki­tos ieš­ki­nio se­na­tį reg­la­men­tuo­jan­čios CK nor­mos taip pat nu­ma­to ga­li­my­bę iš­im­tis iš jo­se įtvir­tin­tų ieš­ki­nio sena­ties tai­ky­mo at­ski­rų ka­te­go­ri­jų rei­ka­la­vi­mams tai­syk­lių nu­sta­ty­ti ki­tuo­se įsta­ty­muo­se, šiuo atveju CK 2.82 str. 4 d. ir ABĮ 19 str. 2 d., todėl pirmenybė teikiama ABĮ.

Byloje nustatyta, kad ieškovas apie pažeistą ginčytiną teisę (interesą) sužinojo 2012-06-20, kuomet iš Juridinių asmenų registro gavo duomenis apie UAB „G. P.“ patvirtintą metinę finansinę atskaitomybę (b.l. 20), nors pats ieškovas nurodo 2012-06-11, kai jis iš Juridinių asmenų registro atsitiktinai sužinojo, kad UAB „G. P.“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko, tačiau tokių įrodymų į bylą nepateikia. Todėl teismas laiko, kad 2012-06-20 laikytina teisės pareikšti ieškinį atsiradimo diena. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, jog ABĮ 19 str. 10 p. numatytas sutrumpintas 30 dienų ieškinio senaties terminas baigėsi 2012-07-20, tuo tarpu ieškinys teismui pateiktas 2012-09-28, todėl ieškovas laikytinas praleidusiu 30 dienų ieškinio senaties terminą. Tačiau teismas, įvertinęs, kad senaties terminas praleistas nežymiai - nepilni 2 mėnesiai, ieškovo pateiktus pranešimus, siųstus atsakovui prieš įvykstant susirinkimui ir po jo, dėl informacijos pateikimo, daro išvadą, jog ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbių priežasčių. Siekdamas užtikrinti realią ieškovo pažeistų subjektinių teisių apsaugą, teismas tenkina ieškovo prašymą ir senaties terminą atnaujina (CK 1.131 str. 2 d.).

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 93 str. 2 d., 79 str., 88 str. 1 d., 9 p., patenkinus ieškinį iš dalies (reikalavimas dėl informacijos pateikimo), ieškovui iš atsakovo priteistinos bylinėjimosi išlaidos, kurias sudaro 142 Lt žyminis mokestis, 75 Lt už antstolio paslaugas, 35 Lt už registrų išrašą, 11,65 Lt siuntimo išlaidos, viso 263,65 Lt (b.l. 1, 18, 20, 9, 31). Taip pat iš ieškovo ir atsakovo lygiomis dalimis, t.y. po 6,40 Lt priteistinos išlaidos už procesinių dokumentų siuntimą valstybės naudai (LR CPK 92, 96 str.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis CK 2.84 str., 1.131 str. 2 d., ABĮ 16 str. 1 d. 4 p. bei (duomenys neskelbtini)-288 str.,

nusprendžia:

tenkinti ieškinį iš dalies.

Įpareigoti atsakovą UAB „G. P.“, į.k. 302431529, ne vėliau kaip per 7 dienas nuo šio sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti ieškovui T. K., a.k. (duomenys neskelbtini) šiuos dokumentus:

UAB „G. P.“ įsiskolinimų sąrašą 2012-01-01 ir 2012 metų pirmam pusmečiui, nurodant jų įvykdymo laikotarpius;UAB „G. P.“ neįvykdytų sutarčių, pagal kurias bendrovė yra gavusi avansus, įvykdymo terminus, 2012-01-01 ir 2012 metų pirmam pusmečiui;UAB „G. P.“ turto (nurodant turto vertes) ir gautinų sumų sąrašą pagal 2012-01-01 ir 2012 metų pirmo pusmečio būklę.

Ieškinį dalyje dėl UAB „G. P.“ 2012-05-01 akcininkų visuotinio eilinio susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais atmesti.

Priteisti iš atsakovo UAB „G. P.“, į.k. 302431529, 263,65 Lt (du šimtus šešiasdešimt tris litus 65 ct) bylinėjimosi išlaidų ieškovo T. K., a.k. (duomenys neskelbtini) naudai.

Priteisti iš ieškovo T. K., a.k. (duomenys neskelbtini) 6,40 Lt (šešis litus 40 ct) pašto išlaidų į valstybės biudžetą (įmokos kodas – 5660, sąskaitos Nr (duomenys neskelbtini), Swedbank, AB, gavėjas – Valstybinė mokesčių inspekcija).

Priteisti iš atsakovo UAB „G. P.“, į.k. 302431529, 6,40 Lt (šešis litus 40 ct) pašto išlaidų į valstybės biudžetą (įmokos kodas – 5660, sąskaitos Nr (duomenys neskelbtini), Swedbank, AB, gavėjas – Valstybinė mokesčių inspekcija).

Atsakovas negali šio sprendimo skųsti nei apeliacine, nei kasacine tvarka, tačiau turi teisę sprendimą už akių priėmusiam teismui per 20 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos paduoti pareiškimą dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo.

Ieškovas turi teisę per 30 dienų nuo sprendimo priėmimo dienos skųsti sprendimą Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.