Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

Įžanginė dalis

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės S. B. ieškinį atsakovei VĮ „Turto bankas“ atstovaujančiai Valstybę, tretiesiems asmenims VĮ „Registrų centras“, VSDF Klaipėdos skyrius, VMI prie Finansų ministerijos, Luminor Bank AS dėl nuosavybės teisės pripažinimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. ieškovė S. B. kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti ieškovei nuosavybės teisę į po UAB „Velina“ likvidavimo likusį ilgalaikį turtą – žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), ir nuosavybės teisę į po UAB „Gelobo“ likvidavimo likusias pinigines lėšas, esančias Luminor Bank AS.

2. Ieškinyje nurodė, kad nuo pat įmonės įsteigimo ieškovė buvo vienintelis UAB „Golebo“ akcininkas. 2024-09-13 valstybės įmonė (toliau – VĮ) Registrų centras priėmė sprendimą išregistruoti UAB „Golebo“ registro tvarkytojo iniciatyva Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.70 straipsnio pagrindu. Toks sprendimas priimtas, nes įmonė teisės aktų nustatyta tvarka VĮ Registrų centrui nepateikė metinių finansinių ataskaitų rinkinių. Ieškovės turimais duomenimis įmonė kreditorių, skolinių įsipareigojimų neturėjo. Nuo pat įmonės įsteigimo ieškovė buvo vienintelis UAB „Velina“ akcininkas. 2025-01-31 valstybės įmonė Registrų centras priėmė sprendimą išregistruoti UAB „Velina“ registro tvarkytojo iniciatyva CK 2.70 straipsnio pagrindu. Toks sprendimas priimtas, nes įmonė teisės aktų nustatyta tvarka VĮ Registrų centrui nepateikė metinių finansinių ataskaitų rinkinių. Ieškovės turimais duomenimis įmonė kreditorių, skolinių įsipareigojimų neturėjo. Kadangi likvidavus UAB „Velina“ ir UAB ,,Golebo” registro tvarkytojo iniciatyva nebuvo išspręsti likusio turto padalinimo klausimai, teismui teikiamas vienintelio akcininko ieškinys dėl nuosavybės teisės pripažinimo į likusį po įmonių likvidavimo turtą. Ieškovė pateikė užklausas Valstybinei mokesčių inspekcijai ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, kurios patvirtino, kad įmonės skolų neturi.

3. Trečiasis asmuo VMI prie FM pateikė atsiliepimą į pareikštą ieškinį, kuriame nurodė, likvidavus UAB „Velina“ ir UAB „Golebo” registro tvarkytojo iniciatyva nebuvo paskirstytas juridinio asmens turtas. Įstatyme nenustatyta, kad tokiu atveju nuosavybės teisė į juridinio asmens turtą savaime pereina tokio juridinio asmens dalyviams. VMI prie FM nuomone, Ieškovė tokio pobūdžio bylose turi pateikti teismui įrodymus, kad į po išregistravimo likusį turtą nebus pareikšti kreditorių ar dalyvių reikalavimai. VMI prie FM informavo, jog nėra UAB „Velina“ ir UAB „Golebo” kreditorė, Bendrovės neskolingos valstybės biudžetui. VMI prie FM vertinimu, po Bendrovių išregistravimo likęs turtas gali būti pripažintas Ieškovės asmenine nuosavybe, jeigu byloje bus nustatyta, kad nėra kitų Bendrovių kreditorių bei dalyvių, turinčių turtinių reikalavimų. Prašė ieškovės ieškinį nagrinėti VMI prie FM įgaliotam atstovui nedalyvaujant.

4. Atsakovė VĮ „Turto bankas“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad VĮ Turto banko nuomone, susidariusioje teisinėje situacijoje, pagrįstai buvo nutarta likviduoti UAB „Velina“ ir UAB ,,Golebo“ Registrų tvarkytojo sprendimu, kadangi šios įmonės teisės aktų nustatyta tvarka nebuvo pateikusios finansinės atskaitomybės dokumentų. Šiuo atveju byloje nėra duomenų, kad minėtų įmonių narys per vienerius metus kreipėsi į teismą su prašymu, atšaukti likvidavimo procedūras. Taigi, per nustatytą terminą, negavusi teismo pranešimo apie juridinio asmens likvidavimo atšaukimą, VĮ Registrų centras pagrįstai išregistravo dėl likvidavimo UAB „Velina“ ir UAB ,,Golebo“ iš Juridinių asmenų registro. VĮ Turto banko manymu, ieškovės pareikšti reikalavimai galėtų būti patenkinti, tik įvertinus Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos išdėstytus argumentus šioje byloje dėl UAB „Velina“ ir UAB ,,Golebo“ priklausiusio turto. Mano, kad reikalavimas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, jei bylos nagrinėjimo metu toks būtų pareikštas, turėtų būti atmestas. VĮ „Turto bankas“ prašo ieškovės ieškinį nagrinėti teismo nuožiūra, VĮ „Turto bankas“ atstovui nedalyvaujant.

5. Trečiasis asmuo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad remiantis Lietuvos Respublikos apdraustųjų valstybiniu socialiniu draudimu ir valstybinio socialinio draudimo išmokų gavėjų registro 2025-05-12 duomenimis, UAB „Golebo“, juridinio asmens kodas 302868404, išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienai 2024-09-13 ir UAB „Velina“, juridinio asmens kodas 302862198, išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienai 2025-01-31 įsiskolinimo Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui neturi. Fondo valdybos Klaipėdos skyrius įvertinęs turimus dokumentus bei faktines aplinkybes, neturi duomenų, kurie prieštarautų ieškovo reikalavimui pripažinti nuosavybės teises į nurodytą turtą. Prašė ieškovės ieškinį nagrinėti teismo nuožiūra, Fondo valdybos Klaipėdos skyriaus įgaliotam atstovui nedalyvaujant.

6. Trečiasis asmuo VĮ „Registrų centras“, Luminor Bank AS Lietuvos skyrius atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

7. Byla nagrinėjama rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai bylą žodinio proceso tvarka prašo nagrinėti bent viena šalis arba teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis bylos nagrinėjimas.

8. Teismas, remdamasis protingumo kriterijumi, proceso dalyvių atstovai prašė teismo ieškinį nagrinėti savo nuožiūra, atstovams nedalyvaujant, faktiškai nereikšdami prieštaravimų reikalavimui, teismas 2025 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi skyrė nagrinėti bylą rašytinio proceso tvarka; išaiškino bylos šalims teisę pareikšti prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka. Bylos šalys neprašė teismo nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, byla nagrinėjama rašytinio proceso tvarka.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

Ieškinys tenkintinas visiškai.

9. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad 2012 m. rugsėjo 21 d. buvo įsteigta UAB „Golebo“. Nuo 2012 m. spalio 31 d. bendrovės vienintelė akcininkė ir vadovė yra ieškovė S. B.. 2012 m. rugsėjo 14 d. buvo įsteigta UAB „Velina“. Nuo 2012 m. spalio 26 d. bendrovės vienintelė akcininkė ir vadovė yra ieškovė S. B..

10. Iš bylos duomenų nustatyta, kad Juridinių asmenų registro tvarkytojas (toliau – ir JAR tvarkytojas) 2024 m. rugsėjo 13 d. priėmė sprendimą išregistruoti UAB „Golebo“ registro tvarkytojo iniciatyva CK 2.70 straipsnio pagrindu. JAR tvarkytojas taip pat 2025-01-31 priėmė sprendimą išregistruoti UAB „Velina“ registro tvarkytojo iniciatyva CK 2.70 straipsnio pagrindu.

11. Ieškovė prašo pripažinti jai nuosavybės teises į po UAB „Golebo likvidavimo likusį bendrovės turtą – priklausiusias pinigines lėšas, esančias Luminor Bank AS banko sąskaitose: Nr.(duomenys neskelbtini) - 896,54 Eur, Nr. (duomenys neskelbtini) - 200,00 Eur. Po UAB ,,Velina” likvidavimo likusį ilgalaikį - žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini).

12. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 73 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovė gali būti likviduojama CK nustatytais juridinių asmenų likvidavimo pagrindais. Juridinio asmens likvidavimo pagrindai įtvirtinti CK 2.106 straipsnyje. Įprastai juridinių asmenų dalyviai, kreditorių susirinkimas ar teismas, priėmę sprendimą likviduoti juridinį asmenį, privalo paskirti likvidatorių (CK 2.108 straipsnio 1 dalis), kuriam pereina juridinio asmens valdymo organo teisės ir pareigos bei juridinio asmens dalyvių kompetencija dėl sandorių sudarymo (CK 2.110 straipsnio 1, 2 dalys). Likviduojant juridinį asmenį CK 2.113 straipsnyje nustatyta tvarka tenkinami juridinio asmens kreditorių reikalavimai. ABĮ 73 straipsnio 13 dalyje nustatyta, kad likviduojama bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, laikantis CK nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės. Atsiskaičius su likviduojamos bendrovės kreditoriais, išmokamas sukauptas dividendas privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams. Likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliajai vertei. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas. Jeigu dėl bendrovės skolų mokėjimo kyla teisminių ginčų, bendrovės turtas negali būti dalijamas akcininkams tol, kol teismas neišspręs šių ginčų ir nebus atsiskaityta su kreditoriais (ABĮ 73 straipsnio 15 dalis).

13. Byloje nustatyta, kad UAB „Golebo“ ir UAB ,,Velina” likviduotos supaprastinta tvarka – Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva. ABĮ 73 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kai sprendimą likviduoti bendrovę priima Juridinių asmenų registro tvarkytojas, bendrovė likviduojama taikant CK nuostatas, reglamentuojančias juridinio asmens likvidavimą Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva. Tokio likvidavimo procedūrą reglamentuoja CK 2.70 straipsnis. Pagrindinis likvidavimo supaprastinta tvarka skirtumas nuo kitų CK 2.106 straipsnyje įtvirtintų juridinio asmens likvidavimo pagrindų yra tas, kad, likviduojant juridinį asmenį Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva, likvidatorius neskiriamas. Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva likviduojamo juridinio asmens valdymo organai netenka įgaliojimų nuo sprendimo likviduoti juridinį asmenį priėmimo. Šiuo atveju Juridinių asmenų registro tvarkytojas atlieka CK 2.70 straipsnyje ir juridinių asmenų registro nuostatuose nurodytus veiksmus, reikalingus juridiniam asmeniui, likviduojamam Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva, išregistruoti (CK 2.70 straipsnio 8 dalis). Kadangi registro tvarkytojas neturi duomenų apie juridinio asmens turtą ir skolas, įprastai likvidatoriaus atliekami veiksmai – kreditorių reikalavimų tenkinimas ir likusio turto paskirstymas – likviduojant juridinį asmenį registro tvarkytojo iniciatyva neatliekami.

14. Šiuo metu galiojančiais įstatymais nereglamentuojamas klausimas dėl likviduotos ir išregistruotos supaprastinta tvarka (Registro tvarkytojui inicijavus įmonės likvidavimą) įmonės vardu registruoto turto perėmimo. CK 1.8 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad civilinės teisės normų nesureglamentuotiems civiliniams santykiams taikomi panašius santykius reglamentuojantys civiliniai įstatymai (įstatymo analogija). Teismų praktikoje pasisakyta, kad sprendžiant dėl likviduotam ir išregistruotam supaprastinta tvarka juridiniam asmeniui priklausančio turto, pagal įstatymo analogiją, būtina vadovautis ABĮ 15 straipsnio 1 dalimi, numatančia, kad akcininkai turi teisę gauti likviduojamos bendrovės turto dalį (Kauno apygardos teismo 2022 m. lapkričio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1271-921/2022).

15. Taigi, vadovaujantis teisiniu reglamentavimu ir teismų praktika, likvidavus ir išregistravus įmonę supaprastinta tvarka, likęs įmonės turtas turi būti perduotas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei.

16. Nagrinėjamu atveju, 2024-09-13 išregistruojant UAB „Golebo“ ir 2025-01-31 išregistruojant UAB „Velina“ iš VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro įmones likvidavus Registro tvarkytojo iniciatyva, bendrovių vienintelė akcininkė ir vadovė buvo ieškovė S. B.. Akcininkų teisė gauti likviduojamai įmonei priklausantį turtą, kaip minėta, numatyta ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 6 punkte, todėl yra pagrindo ieškovei, kaip buvusiai UAB „Golebo“ ir UAB „Velina“ akcininkei, pripažinti nuosavybės teises į likviduotos ir išregistruotos supaprastinta tvarka bendrovės UAB „Golebo“ vardu likusį turtą - Luminor Bank AS banko sąskaitose: Nr.(duomenys neskelbtini) - 896,54 Eur, Nr. (duomenys neskelbtini) - 200,00 Eur pinigines lėšas. UAB ,,Velina” vardu likusį ilgalaikį turtą - žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini).

17. Teismas, atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes ir nurodytą teisinį reglamentavimą, sprendžia, kad yra pagrindas ieškovės ieškinį tenkinti visiškai ir pripažinti ieškovei nuosavybės teises į UAB „Golebo“ vardu likusį turtą - Luminor Bank AS banke esančias nurodyto dydžio pinigines lėšas bei UAB „Velina“ likusį ilgalaikį turtą – žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini).

Teismas, remdamasis išdėstytos vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 265, 268-270, 279 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškovės S. B. ieškinį tenkinti visiškai.

Pripažinti ieškovei S. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) nuosavybės teisę į likviduotai uždarajai akcinei bendrovei „Velina“, juridinio asmens kodas 302862198, priklausiusį ilgalaikį turtą - žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini).

Pripažinti ieškovei S. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) nuosavybės teisę į likviduotai uždarajai akcinei bendrovei „Golebo“, juridinio asmens kodas 302868404, priklausiusias pinigines lėšas, esančias Luminor Bank AS banko sąskaitose: Nr. (duomenys neskelbtini) - 896,54 Eur, Nr. (duomenys neskelbtini) - 200,00 Eur.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rūmus.