- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-07-03
- Bylos Nr.
- 2A-2237-464/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-02-3-06459-2012-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Dalia Kačinskienė, Dainius Rinkevičius, Laima Gerasičkinienė
- Ieškovas
- UAB „Žemaitijos agroprekyba“
- Atsakovas
- RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“, AS „Merko Ehitus“
- Kategorijos
- 35.3.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų teisėjų kolegija, susidedanti iš Laimos Gerasičkinienės, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Dainiaus Rinkevičiaus, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo UAB „Žemaitijos agroprekyba“ ir atsakovo RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus m. apylinkės teismo 2013 m. sausio 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Žemaitijos agroprekyba“ ieškinį atsakovams RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ ir AS „Merko Ehitus“, veikiančiam per AS „Merko Ehitus“ filialą Lietuvoje, dėl skolos priteisimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
ieškovas UAB „Žemaitijos agroprekyba“ 2012-08-01 su ieškiniu (t.1, b.l.2-6) kreipėsi į Vilniaus m. 2-ajį teismą ir prašė priteisti solidariai iš atsakovų RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ ir AS „Merko Ehitus“, veikiančio per AS „Merko Ehitus“ filialą Lietuvoje, 11 236,70 Lt skolos, 533,25 Lt delspinigių, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo įvykdymo ir turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovai sudarė jungtinės veiklos sutartį, kurios tikslas - bendra veikla teikiant statybos rangos paslaugas užsakovui UAB „Mažeikių vandenys“ projekte Nr. VP3-3.1-AM-01-V-02-055 „Vandens tiekimo ir nuotekų tvarkymo infrastruktūros plėtra (duomenys neskelbtini) Atsakovai ne tik įsipareigojo tinkamai atlikti statybos rangos darbus statybos objektuose (duomenys neskelbtini) bet ir prisiėmė solidarią atsakomybę už rangos sutarties sėkmingą įvykdymą. Kadangi patys atsakovai darbus atlikti vėlavo ir kilo grėsmė Europos sąjungos lėšų įsisavinimui, konkurso organizatorius UAB „Mažeikių vandenys“ iniciavo derybas dėl subrangos darbų atlikimo, kuriose dalyvavo ir AS „Merko Ehitus“ filialo Lietuvoje atstovas. 2011-10-07 su RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ ieškovas pasirašė subrangos sutartį Nr.111007/01 dėl kelio asfaltbetonio ir betono plytelių grindinio atstatymo darbų (duomenys neskelbtini), jų 2011 m. spalio mėn. atlikta už 12 485,22 Lt, pasirašytas ir darbų priėmimo - perdavimo aktas. Šiuos priimtus iš ieškovo darbus rangovas, atstovaujamas AS „Merko Ehitus“ filialo Lietuvoje, pridavė užsakovui UAB „Mažeikių vandenys“, kuris darbus taip pat priėmė. Tačiau 2011-11-29 atsakovas RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ sumokėjo ieškovui tik 1248,52 Lt, o 11 236,70 Lt liko nesumokėta. Pažymi, kad ieškovo atlikti darbai buvo tiesiogiai susiję su abiejų atsakovų vykdoma bendra veikla, todėl šiems santykiams turi būti taikomos CK nuostatos, reglamentuojančios solidariąją atsakomybę bei iš jungtinės veiklos sutarties kylančių prievolių įvykdymą. Abu atsakovai siekė jungtinės veiklos sutartyje numatytų tikslų, vykdė rangos sutartį su užsakovu UAB „Mažeikių vandenys“, todėl ir subrangos santykiai, susiklostę tarp rangovo ir ieškovo, laikytini santykiais su trečiuoju asmeniu, kylančiais iš partnerių jungtinės veiklos sutarties. Tarp atsakovų jungtinės veiklos sutartis yra nutraukta, tačiau tai nepanaikina atsakovų solidariosios atsakomybės pagal CK 6.978 str. 3 d. Subrangos sutarties 3 p. pagrindu praleidus prievolės įvykdymo terminą, atsakovams priskaičiuota 553,25 Lt delspinigių.
Atsiliepimas
Atsakovas AS „Merko Ehitus“, veikiantis per AS „Merko Ehitus“ filialą Lietuvoje, 2012-08-17 atsiliepimu į ieškinį (t.1, b.l.29-31) prašė ieškinį dalyje dėl solidarios jo atsakomybės atmesti. Nurodė, kad 2010-10-12 atsakovai tarpusavyje pasirašė bendrosios jungtinės veiklos sutartį dėl dalyvavimo UAB „Mažeikių vandenys“ organizuojamame viešame konkurse „Vandentiekio ir nuotekų tinklų plėtra (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) ((duomenys neskelbtini)). Pagal Jungtinės veiklos sutarties preambulėje ir 1.1. p. jungtinės veiklos sutartis sudaryta tik vienam tikslui - apjungti atsakovų organizacinį, gamybinį ir finansinį potencialą bei pateikti bendrą pasiūlymą konkursui ir jį laimėjus, tinkamai įvykdyti darbus. Jungtinės veiklos sutarties 1.9. p. numatyta, kad „Partneriai susitaria, kad kiekvienas bus atsakingas už tos apimties darbų ir prievolių vykdymą, kuri bus priskirta jam pagal šią Sutartį ir pagal Pirkimo ir/ar Rangos sutartį.“, t.y. atsakovai susitarė, kad nėra atsakingi vienas prieš kitą dėl pasiskirstytų darbų atlikimo. Solidari šalių atsakomybė kyla tik prieš perkančiąją organizaciją, kaip tai nurodyta Jungtinės veiklos sutarties 1.10 p., tačiau jokiu būdu ne prieš trečiuosius asmenis, atliekančius subrangos darbus kitam partneriui. Subrangos sutartyje Nr.111007/01 įvardinta, kad minėta sutartis sudaroma tarp RUAB „Vakarų inžinieriniai tinklai“ ir ieškovo, joje nenurodyta, kad šis atsakovas veikia jungtinės veiklos sutarties pagrindu. Todėl subrangos sutartis negali būti laikoma sudaryta RUAB „Vakarų inžinieriniai tinklai“ jungtinės veiklos sutarties pagrindu atstovaujant partnerius, tuo pačiu ir AS „Merko Ehitus“ filialą Lietuvoje, bendrai. Vadovaujantis rangos sutarties, sudarytos tarp perkančiosios organizacijos ir atsakovų konsorciumo, sąlygomis, perkančioji organizacija turi patvirtinti visus rangovo subrangovus, vykdančius darbus, numatytus rangos sutartyje. Remiantis jungtinės veiklos sutarties nuostatomis, AS „Merko Ehitus“ filialas Lietuvoje buvo paskirtas vadovaujančiu partneriu, be kita ko, atsakingu už ryšių palaikymą su perkančiąja organizacija, tačiau šis atsakovas nėra ir nebuvo gavęs jokios informacijos iš RUAB „Vakarų inžinieriniai tinklai“ apie tai, kad ieškovas subrangos pagrindais minėtam atsakovui atlieka darbus, numatytus rangos sutartyje. AS „Merko Ehitus“ filialas Lietuvoje nėra teikęs ir ieškovo kandidatūros suderinimui perkančiajai organizacijai. AS „Merko Ehitus“ filialas Lietuvoje dėl RUAB „Vakarų inžinieriniai tinklai“ kaltės nutraukė jungtinės veiklos sutartį. Dar iki minėtos sutarties nutraukimo, šiam atsakovui nevykdant sutartinių įsipareigojimų, AS „Merko Ehitus“ filialas Lietuvoje ėmėsi veiksmų suvaldyti situaciją objekte, iš ieškovo pareikalavo grąžinti statybos darbų žurnalus. Ieškovas statybos darbų žurnalus aktu perdavė, tačiau vėliau statybos žurnalai ieškovui buvo grąžinti klaidų ištaisymui ir ieškovas iki šiol jų negrąžino.
Atsakovas RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ 2012-10-03 atsiliepimu į ieškinį (t.1, b.l. 53-55) prašė jam pareikštą palikti nenagrinėtą. Nurodo, kad dėl neteisėtų AS „Merko Ehitus“ filialo Lietuvoje veiksmų, atliekant vienašalį jungtinės veiklos sutarties nutraukimą nuo 2012-03-01,ar neatsiskaitant su atsakovu RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ už atliktus darbus bei įskaitant RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ mokėtinas pagal jungtinės veiklos sutartį sumas, atsakovas RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ susidūrė su finansiniais sunkumais. Klaipėdos apygardos teismas 2012-02-21 nutartimi civilinėje byloje Nr.B2-1010-460/2012 jam iškėlė restruktūrizavimo bylą, taigi visi kreditorių reikalavimai turi būti reiškiami restruktūrizavimo bylą nagrinėjančiam Klaipėdos apygardos teismui. Net jeigu ieškovo reikalaujama suma ir būtų priteista iš atsakovo RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“, visi šios įmonės įsipareigojimai yra vykdomi griežtai laikantis Įmonių restruktūrizavimo įstatyme nustatytos tvarkos. Be to, pagal Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 8 str. 2 p. nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos sustabdomas netesybų ir palūkanų už visų įmonės prievolių, susidariusių iki teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos, skaičiavimas. Taigi ieškovo reikalavimas atsakovo RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ atžvilgiu dėl delspinigių priteisimo negali būti tenkinamas. Dėl solidariosios atsakomybės paaiškina, kad nors abu atsakovai jungtinės veiklos sutartyje pasiskirstė darbų apimtis, galutiniu ir tinkamu darbų atlikimo rezultatu buvo suinteresuoti abu partneriai, taigi ir jų abiejų atsakomybė ieškovui turi būti laikoma solidaria. Kadangi AS „Merko Ehitus“ filialas Lietuvoje atsisako bendradarbiauti, RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ negali įvertinti viso projekto tolimesnės vykdymo eigos, negali gauti informacijos, ar pagrindinis užsakovas UAB „Mažeikių vandenys“ atsiskaitė su vadovaujančiu partneriu AS „Merko Ehitus“ filialu Lietuvoje. Pastarasis piktnaudžiauja tuo, kad pagal jungtinės veiklos sutartį yra paskirtas vadovaujančiu partneriu bei siekia nepagrįstai praturtėti.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus m. apylinkės teismas 2013-01-28 sprendimu (t.1, b.l. 166-170) ieškinį patenkino iš dalies: priteisė iš atsakovo RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ ieškovo UAB „Žemaitijos agroprekyba“ naudai 11 236,70 Lt skolos, 337 Lt žyminio mokesčio ir 2310 Lt už bylinėjimosi išlaidų už teisinę pagalbą, kitus jam pareikštus reikalavimus bei ieškinį atsakovui AS „Merko Ehitus“, veikiančiam per AS „Merko Ehitus“ filialą Lietuvoje, atmetė. Teismas iš jungtinės veiklos sutarties nuostatų sprendė, kad atsakovai susitarė dėl atsakomybės vienas prieš kitą dėl pasiskirstytų darbų atlikimo nebuvimo. Solidari atsakovų atsakomybė kyla tik prieš perkančiąją organizaciją, kaip tai nurodyta jungtinės veiklos sutarties 1.10 p., tačiau ne prieš trečiuosius asmenis, atliekančius subrangos darbus kitam partneriui. Subrangos sutartį Nr.111007/01 sudarė tik ieškovas ir atsakovas RUAB „Vakarų inžinieriniai tinklai“. Šioje sutartyje nėra nurodyta, jog šis atsakovas veikia jungtinės veiklos sutarties pagrindu, todėl subrangos sutartis negali būti laikoma sudaryta atstovaujant abu partnerius. Byloje nepateikta įrodymų, patvirtinančių atsakovo AS „Merko Ehitus“ filialo darbuotoj R. N. dalyvavimą derybose dėl subrangos darbų. Nors atsakovas AS „Merko Ehitus“ filialas buvo paskirtas vadovaujančiu partneriu, jis neturėjo informacijos apie tai, kad ieškovas subrangos pagrindais atsakovui UAB „Vakarų inžinieriniai tinklai“ atlieka darbus. Jungtinės veiklos sutartis buvo nutraukta, o Klaipėdos apygardos teismas 2012-02-21 nutartimi iškėlė atsakovui RUAB „Vakarų inžinieriniai tinklai“ restruktūrizavimo bylą. Atsižvelgęs į šią aplinkybę bei Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 8 str. 2 p. nuostatas, reglamentuojančias netesybų ir palūkanų už visas įmonės prievoles, susidariusias iki teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos, skaičiavimo ir mokėjimo sustabdymą, teismas reikalavimą priteisti skolą, delspinigius bei palūkanas patenkino iš dalies ir priteisė 11 236,70 Lt skolą tik iš atsakovo RUAB „Vakarų inžinieriniai tinklai“, pripažinęs jo sutartinių prievolių pažeidimą ieškovui pagal subrangos sutartį, nesumokėjus už atliktus darbus. Ieškinį dalyje dėl skolos, delspinigių bei palūkanų priteisimo iš atsakovo AS „Merko Ehitus“ filialo teismas atmetė kaip nepagrįstą ir neįrodytą, konstatavęs, kad atsakovų solidari atsakomybė šiuo atveju negalima.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
Ieškovas UAB „Žemaitijos agroprekyba“ apeliaciniu skundu (t.2, b.l. 6-12) prašo panaikinti Vilniaus m. apylinkės teismo 2013-01-28 sprendimo dalį, kuria ieškovo UAB „Žemaitijos agroprekyba“ ieškinys buvo atmestas ir priimti naują sprendimą – ieškovo UAB „Žemaitijos agroprekyba“ ieškinį patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais esminiai argumentais:
1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai išsprendė atsakovų atsakomybės klausimą, netinkamai taikęs CK nuostatas. Iš pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvų galima daryti išvadą, kad teismas atribojo jungtinės veiklos partnerių (atsakovų) atsakomybę prieš trečiuosius asmenis nuo jungtinės veiklos partnerių tarpusavio atsakomybės vienas kitam. Tačiau teismas netinkamai aiškino CK 6.975 str. įtvirtintą bendros prievolės sąvoką. Civilinis kodeksas neišskiria ir nenumato galimybės išskirti, kad jungtinės veiklos partneriai gali būti laikomi solidariai atsakingais prieš vienus asmenis, o nelaikomi prieš kitus. Byloje nebuvo ginčo, kad ieškovo atlikti darbai tiesiogiai susiję su jungtinės veiklos partnerių įsipareigojimais prieš užsakovą. Tik atlikus darbus rangos sutartis būtų laikoma įvykdyta, o jungtinės veiklos sutarties tikslas pasiektas. Ieškovas įvykdė darbus, kurie savo apimtimi pateko į jungtinės veiklos partnerių jungtinės veiklos sutartimi siekiamo tikslo apimtį, todėl ieškovas laikytinas trečiuoju asmeniu jungtinės veiklos sutarties atžvilgiu ir jungtinės veiklos partnerių atsakomybė yra solidari. Jei prievolė atsiranda iš partnerių jungtinės veiklos sutarties vykdymo, ta prievolė laikytina bendra. Trečiųjų asmenų teisėms ir pareigoms neturi įtakos partnerių vidiniai susitarimai dėl to, kokius darbus kuris atliks ir kaip skirstysis pelną, nes tretieji asmenys šių susitarimų nekontroliuoja.
2. Pirmosios instancijos teismas pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles. Sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai, turi būti atsižvelgta į šalių tikruosius ketinimus, sutarties sudarymo aplinkybes. Ieškovas teikė įrodymus, kad subrangos sutartis buvo sudaryta AS „Merko Ehitus“ filialo iniciatyva, o derybas dėl sutarties sudarymo vedė šios įmonės atstovas R. N.. Tai patvirtina į bylą pateiktas Mažeikių rajono savivaldybės tarybos Ekonomikos, finansų ir vietinio ūkio komiteto 2011-09-09 posėdžio protokolas Nr.T2-12, bei ieškovo darbuotojas E. U., kuris teismo posėdžio metu paaiškino pats asmeniškai skambinęs R. N. direktoriaus D. S. pavedimu, važiavęs į objektus, kuriuos apžiūrint buvo sprendžiama dėl darbų pobūdžio ir apimties, o tų susirinkimų metu dalyvavo ir AS „Merko Ehitus“ filialo atstovas. Teismas nepasisakė, kodėl nevertina šių įrodymų.
3. Pirmosios instancijos teismas netinkamai išsprendė delspinigių priteisimo klausimą. Šį reikalavimą turėjo tenkinti iš dalies, t.y. priteisti netesybas už laikotarpį iki nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą, o ne jį atmesti.
Atsakovas RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ apeliaciniu skundu (t. 2, b.l. 1-3) prašo panaikinti Vilniaus m. apylinkės teismo 2013-01-28 sprendimą ir priimti naują sprendimą, t.y. ieškovo UAB „Žemaitijos agroprekyba“ ieškinį patenkinti visiškai. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:
1. Ieškovo reiškiami finansiniai reikalavimai atsakovo RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ atžvilgiu turėjo būti reiškiami atsakovo RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ restruktūrizavimo bylą nagrinėjančiam teismui, t.y. Klaipėdos apygardos teismui, kuris, gavęs kreditorių kreditorinius reikalavimus, priima nutartį patvirtinti pareikštus reikalavimus arba atsisako minėtus reikalavimus tvirtinti. Šiuo atveju ieškovas nei per Klaipėdos apygardos teismo nustatytą terminą kreditorinių reikalavimų pateikimui, nei pasibaigus šiam terminui nesikreipė į Klaipėdos apygardos teismą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo. Reikalavimų restruktūrizuojamai įmonei pareiškimas kitame, nei restruktūrizavimo bylą nagrinėjančiame teisme, negali būti pagrindu apeiti restruktūrizavimo įstatyme numatytą finansinių reikalavimų tvirtinimo tvarką.
2. Ieškovo atlikti darbai buvo skirti įgyvendinant bendrą jungtinės veiklos sutarties partnerių įgyvendinamą projektą siekiant iš to gauti pajamas, todėl subrangos santykiai, susiklostę tarp atsakovo RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ ir ieškovo, kyla bei yra tiesiogiai susiję su jungtinės veiklos sutarties partnerių bendrais tikslais. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad atsakovas AS „Merko Ehitus“ filialas ieškovo atliktus darbus perdavė užsakovui UAB „Mažeikių vandenys“ bei tokiais veiksmais patvirtino ieškovo atliktų darbų sąsajumą su jungtinės veiklos sutartyje numatytais bendrais partnerių interesais, vykdant rangos sutartį. Taigi ieškovo atlikti darbai yra tiesiogiai susiję su partnerių bendrai vykdoma ūkine komercine veikla, o pagal CK 6.975 str. 3 d. tokiu atveju jungtinės veiklos dalyvių atsakomybė laikoma solidaria, nepriklausomai nuo jos atsiradimo pagrindo. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, nepagrįstai konstatavo, kad nagrinėjamo ginčo atveju solidari atsakovų atsakomybė netaikoma santykiuose su trečiaisiais asmenimis bei tai, kad jungtinės veiklos sutarties partnerių susitarimas dėl atsakomybės paskirstymo eliminuoja jų solidarią atsakomybę trečiųjų asmenų atžvilgiu.
Atsiliepimas
Ieškovas UAB „Žemaitijos agroprekyba“ 2013-03-15 atsiliepimu (t.2, b.l.17-18) su atsakovo RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ apeliaciniu skundu sutinka, palaiko jame išdėstytus argumentus dėl solidariosios atsakomybės taikymo abiejų atsakovų atžvilgiu.
Atsakovas AS „Merko Ehitus“, veikiantis per AS „Merko Ehitus“ filialą Lietuvoje, atsiliepimu į ieškovo UAB „Žemaitijos agroprekyba“ apeliacinį skundą (t.2, b.l.20-23) šį apeliacinį skundą prašo atmesti, palikti Vilniaus m. apylinkės teismo 2013-01-28 sprendimą nepakeistu. Subrangos sutartyje nenurodyta, jog atsakovas RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ veikia jungtinės veiklos sutarties pagrindu, taip pat nėra gautas joks šio atsakovo patvirtinimas, kad AS „Merko Ehitus“ filialas prisiima solidarią atsakomybę kartu su atsakovu RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ pagal subrangos sutartį. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad R. N. dalyvavo derybose dėl subrangos darbų, o tokią aplinkybę atsakovas AS „Merko Ehitus“ filialas neigia. Subrangos sutarties sąlygos atsakovui AS „Merko Ehitus“ filialui nebuvo žinomos, jis nėra teikęs ieškovo kandidatūros suderinimui su perkančiąja organizacija. AS „Merko Ehitus“ filialas jungtinės veiklos sutartį nutraukė dėl atsakovo RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ kaltės, šiam nevykdant sutartinių įsipareigojimų.
Atsakovas AS „Merko Ehitus“, veikiantis per AS „Merko Ehitus“ filialą Lietuvoje, atsiliepimu į atsakovo RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ apeliacinį skundą (t.2, b.l.24-26) ši skundą taip pat prašo atmesti.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Į ieškovo UAB „Žemaitijos agroprekyba“ prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka kolegija neatsižvelgia, tokie prašymai apeliacinės instancijos teismo nesaisto, o kolegija žodinio šios bylos nagrinėjimo būtinumo nenustatė (CPK 322 str.).
Apeliaciniai skundai atmestini.
Teisėjų kolegija, įvertinusi abiejų apeliantų procesines pozicijas ir jų skundų argumentus, pripažįsta, kad kilęs šalių ginčas dėl subrangos sutarties vykdymo buvo išspręstas iš esmės teisingai, o skundžiamo teismo sprendimo motyvavimo neišsamumas, teisinių argumentų stoka ar dalies jų ydingumas šio sprendimo panaikinimo nesuponuoja (CPK 328 str.).
Byloje nustatytos tokios faktinės aplinkybės: abu atsakovai, veikdami jų sudarytos bendrosios jungtinės veiklos 2010-10-12 sutarties (t.1, b.l. 33-43) pagrindu, pateikė viešojo konkurso organizatoriui UAB „Mažeikių vandenys“ bendrą pasiūlymą dalyvauti projekte „Vandens tiekimo ir nuotekų tvarkymo infrastruktūros renovavimas ir plėtra ((duomenys neskelbtini ((duomenys neskelbtini), ((duomenys neskelbtini)“ (t.1, b.l. 20-21, 83-123) ir, laimėję šį konkursą, 2011-01-18 pasirašė rangos sutartį (t.1, b.l. 78-82). Pagal šią sutartį rangos darbai turėjo būti atlikti per 12 mėnesių (sutarties 10 p.). Jungtinės veiklos sutartimi atsakovai buvo sulygę, kad partnerių įnašai į jungtinę veiklą yra sutarties 1.7.p. nurodyti darbai ir viskas, kas yra perduodama ir/ar vykdoma siekiant šios sutarties tikslų (darbas, žinios ir kita) (1.4.p., 1.7. p.. t.1, b.l. 34). Taip pat sutarties šalys susitarė ir dėl numatomų vykdyti darbų pasiskirstymo, t.y. RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ atlieka visus darbus ((duomenys neskelbtini), o AS „Merko Ehitus“ filialas - visus darbus (duomenys neskelbtini) (1.7.p.). Partnerių susitarimu, kiekvienas jų turėjo pats apmokėti tas išlaidas, kurios susijusios su atitinkamo partnerio įsipareigojimų atlikti šios sutarties 1.7. p. nurodytus darbus vykdymu (1.5. p.), ir kartu kiekvienas tapo asmeniškai atsakingu už tų darbų (savo prievolių) įvykdymą, kuri priskirta jam pagal šią sutartį ir pagal pirkimo ir/ar rangos sutartį (1.9. p.). Už prievolių perkančiajai organizacijai vykdymą pagal pirkimo ar rangos sutartį atsakomybę solidariai pasiliko abu partneriai (1.9. p., t.1, b.l. 35). Atsakovas RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ kelio asfaltbetonio ir betono plytelių grindinio atstatymo darbams atlikti jam tenkančioje rangos sutarties objekto dalyje - ((duomenys neskelbtini)– pasitelkė subrangovą (ieškovą) ir su juo 2011-10-07 pasirašė subrangos sutartį (t.1, b.l. 11-12). Minėta sutartimi, iš kurios ir kildinami ieškovo reikalavimai šioje byloje dėl skolos priteisimo, ieškovas įsipareigojo atlikti dangos atstatymo darbus iki 2011-11-30, o antroji subrangos sutarties šalis, t.y. atsakovas RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“, įsipareigojo už atliktus darbus sumokėti per 5 dienas po pinigų iš statytojo (statytojo sąvoka šioje sutartyje neatskleista) gavimo (3 p.), taip pat, jei būtų nesumokėta šiame punkte nurodytu terminu, mokėti 0,02 proc. delspinigius nuo įsiskolinimo sumos už kiekvieną uždelstą dieną (9 p.). Ieškovas darbus 12 485,22 Lt sumai ((duomenys neskelbtini) objekte atliko ir juos 2011 m. spalio mėn. aktu perdavė atsakovui RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“, pateikė ir sąskaitą apmokėjimui, tačiau ši sąskaita buvo apmokėta tik iš dalies – 1248,52 Lt sumai (t.1, b.l. 13-15). Savo negalėjimą atsiskaityti su ieškovu atsakovas motyvuoja aplinkybe, kad jam pačiam nesumoka jo partneris pagal jungtinės veiklos sutartį - atsakovas AS „Merko Ehitus“ filialas. Pastarasis savo atsisakymą sumokėti grindžia prievolių įskaitymu bei vienašalio sutarties nutraukimo, kurio priežastys yra išdėstytos 2012-01-31 pranešime (t.1, b.l. 131-134), faktu.
Ginčo byloje dėl atsakovų tarpusavio santykių teisinio kvalifikavimo nekilo. Jungtinės veiklos sampratą pateikia CK 6.969 str. Esminiai jungtinės veiklos sutarties požymiai yra kelių asmenų turtinių, intelektualinių ar darbinių išteklių (įnašų) kooperavimas; įsipareigojimas naudojant kooperuotus išteklius bendrai veikti; bendras dalyvių tikslas ir interesas - tam tikros veiklos plėtojimas ar tikslo siekimas. Sprendžiant dėl jungtinės veiklos dalyvių (partnerių) atsakomybės tretiesiems asmenims, o šiuo konkrečiu atveju - ieškovui, t.y. ar egzistuoja jų bendra prievolė ieškovui, kurią šis pagal CK 6.975 str. 3 d. nuostatą laiko ir solidaria, teisėjų kolegija pirmiausiai išanalizuoja tokio teisinio santykio įstatyminį reglamentavimą. CK 6.972 str. 1 d. nustato, kad tvarkant bendrus reikalaus kiekvienas iš parnerių turi tiesę veikti visų parnerių vardu, jeigu sutartyje nenustatytas vieno kurio iš partnerių ar jų visų kartu veikimo principas. Esant santykiams su trečiaisiais asmenimis, partnerio teisė sudaryti sandorius visų partnerių vardu patvirtinama kitų partnerių išduotu įgaliojimu arba jungtinės veiklos sutartimi (CK 6.972 str.2 d. ir 5 d.). Šiuo konkrečiu atveju vadovaujančiu partneriu buvo paskirtas atsakovas AS „Merko Ehitus“ filialas Lietuvoje, kuris pagal sutarties 4.1. p. ir įgijo teisę šios sutarties tikslais veikti abiejų partnerių vardu jam išduoto įgaliojimo ribose. Išimtis iš šios taisyklės buvo tiesiogiai įtvirtinta jungtinės veiklos sutarties 4.3. p., kuriame aptarta abiejų partnerių teisė pasirašytinai tvirtinti pasiūlymo perkančiajai organizacijai tekstą bei pirkimo sutarties galutinį tekstą. Be tokio rašytinio patvirtinimo nepasirašiusiam partneriui neatsiranda teisinės ar finansinės pasekmės dėl įsipareigojimų pagal pasiūlymą ar pirkimo sutartį, o juos pasirašęs be partnerio rašytinio pritarimo partneris atlygina nepasirašiusiajam parneriui nuostolius. Kaip matyti iš pasiūlymo perkančiajam organizacijai 2.3. dalies „Subrangovai“ (t.1, b.l. 123), abu partneriai susitarė bei perkančiajai organizacijai deklaravo, kad dangų atstatymo darbams subrangos pagrindu gali būti pasitelkiama UAB „Kauno keliai“. Bendrame potencialiai galimų penkių subrangovų sąraše ieškovo bendrovė neįvardinta.
Vadinasi, esant nurodytai įstatymo leidėjo valiai, kad išoriniuose, t.y. santykiuose su trečiaisiais asmenimis yra būtinas partnerių susitarimas, kuris įgyvendinamas jungtinės veiklos sutartyje aptarta tvarka, o vertinamoje jungtinės veiklos sutartyje delegavus teisę tvarkyti bendruosius reikalus, atitinkamai ir įgyti bendras prievoles partnerių konsorciumui (sutarties 1.3. p., t.1, b.l. 34), būtent atsakovui AS „Merko Ehitus“ filialui pagal antrojo partnerio įgaliojimą arba jo parašu patvirtiną pritarimą, kaip antai pasiūlyme išvardintam subrangovų sąrašui, tik šis atsakovas galėjo sudaryti abiems partneriams privalomus vykdyti sandorius. Teisė veikti partnerių konsorciumo vardu antrajam atsakovui - RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ - apskirtai nebuvo jų jungtinės veiklos sutartyje numatyta.
Kita vertus, ieškovo ir atsakovo sudarytoje subrangos sutartyje nėra ir teigiama, kad ji sudaroma veikiant visų partnerių konsorciumo vardu, ar atstovaujant abu jungtinės veiklos dalyvius, ar vykdant jungtinės veiklos sutartį. Priešingai, subrangos sutarties šalimis buvo nurodyti tik ieškovas ir atsakovas RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“, taigi tik jiems ir tenka šioje sutartyje numatytos teisės bei pareigos. Pažymėtina, kad individualių sutarčių sudarymo, jų vykdymo ar atsiskaitymo pagal jas, jeigu partneriui tai reikalinga vykdant jo sutartinės prievolės dalį pagal jungtinės veiklos sutarties 1.5. p., 1.9. p., atsakovų sudaryta jungtinės veiklos sutartis nedraudė (3.1.4. p., t.1, b.l. 35). Visų partnerių interesais sudaryti sandorius savo paties vardu partneriui neužkerta kelio ir CK normos (CK 6.972 str. 4 d.). Tačiau tokioje situacijoje partneriui tik atsiranda galimybė reikalauti savo turėtų išlaidų atlyginimo (kompensacinis mechanizmas), o prievolė pagal jo asmeninę sutartį pati savaime netampa solidariąja visų jungtinės sutarties dalyvių prievole ir nesudaro pagrindo tokios sutarties kontrahento (šiuo atveju - ieškovo) solidaraus reikalavimo teisei atsirasti nei pagal CK 6.6. str. 4 d., nei pagal CK 6.975 str. 4 d. Taigi abiejų apeliacinių skundų argumentai, susiję su subrangos sutarties sudarymo tikslu, abiejų partnerių interesais ar jų suinteresuotumu, teisiškai neaktualūs ir nesuponuoja išvados, jog prievolė tapo bendrąja atsakovų prievole.
Kolegijos vertinimu, abu apeliantai pernelyg siaurai, neatsižvelgdami į visą jungtinės veiklos (partnerystės) teisinį reguliavimą, interpretuoja CK 6.975 str. 4 d. numatytą sąlygą prievolės solidarumui atsirasti - ūkinės komercinės partnerių veiklos vykdymą. Ši norma kalba ne apie asmeninių, o būtent apie bendrųjų prievolių vykdymo principus (straipsnio pavadinimas “Partnerių atsakomybė pagal bendras prievoles“), nepriklausomai nuo jų atsiradimo, t.y. ar bendroji prievolė yra sutartinė, ar nesutartinė, atsiradusi iš kitų teisinių faktų, pavyzdžiui, iš delikto. Tokia bendra jungtinės veiklos dalyvių sutartinė arba nesutartinė prievolė turi būti vykdoma solidariai visų partnerių, jeigu šie pagal jungtinės veiklos sutartį verčiasi komercine ūkine veikla. Tačiau prievolės bendrumas negali būti tapatinamas su jos vykdymo solidarumu, tai visiškai skirtingos sąvokos. Ar konkreti prievolė (pareiga kreditoriui) gali būti laikoma bendrąja prievole, kuri, atitinkamai, jau vykdytina solidariai, sprendžiama pagal konkrečias faktines aplinkybes ir sistemiškai pagal visas jungtinės veiklos institutą reglamentuojančias teisės normas, kurias kolegija jau aptarė. Šiuo atveju konstatuoti prievolės, vykdytinos solidariai, bendrumo nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo, ir dėl to taip pat nutartyje jau pasisakyta. Taigi subrangos sutarties turinio aiškinimo taisyklių pirmosios instancijos teismas nepažeidė ir atsakovų atsakomybės klausimą pagal šią sutartį išsprendė teisingai.
Ieškovas UAB „Žemaitijos agroprekyba“ apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesumažino priteistinų delspinigių dėl atsakovui RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“, priėmęs nepagrįstą sprendimą juos visiškai atmesti. Su šiame apeliaciniame skunde pateikiamu Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 8 str. 2 p. nuostatų aiškinimu kolegija sutinka. Netesybos gali būti skaičiuojamos iki teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos, o tokia nutartis atsakovo atžvilgiu įsiteisėjo 2012-03-01 (t.1, b.l. 48). Tačiau netesybų paskirtis yra ta, kad jomis skolininkas kompensuoja kreditoriui iš anksto sulygtus minimalius nuotolius pažeidęs sutartį - neįvykdęs ar netinkamai įvykdęs savo prievolę (CK 6.71 str.). Ar šiuo atveju tokį pažeidimą besąlygiškai galima konstatuoti vien dėl atsakovo neatsiskaitymo su ieškovu, vertinama pagal jų susitarimo turinį, t.y. kada ir kaip turėjo būti sumokėta už subrangos darbus. Kaip matyti iš sutarties, atsiskaitymas su ieškovu (atsakovo prievolės vykdymas) subrangos sutartyje buvo susietas su kitu turinčiu įvykti faktu – su statytojo atsiskaitymu (sutarties 3 p., t.1, b.l. 11) (CK 6.30 str. 1 d.). Minėta ir tai, kad statytojo sąvoka subrangos sutartyje nebuvo detalizuota. Bylos medžiaga patvirtina, kad toks teisiškai reikšmingas faktas galimai dar neįvyko, kilus jungtinės veiklos partnerių tarpusavio ginčui dėl atsiskaitymų. Atsiskaitymą už darbus pats atsakovas RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ turėjo gauti iš vadovaujančio partnerio (jungtinės veiklos sutarties 5.2. p.,t.1, b.l. 36). Ieškovas byloje neįrodinėjo, kad atsiskaitymas pagal su juo sudarytą sutartį turėjo įvykti po perkančiosios organizacijos atsiskaitymo su jungtinės veiklos sutarties dalyviais. Taigi ieškovas neįrodė 3 p. nustatytos sąlygos netesybų skaičiavimui egzistavimo – atsakovas, gavęs pinigus, per 5 dienas subrangovui už atliktus darbus nesumokėjo. Ši sąlyga, bylos duomenimis, dar nebuvo (nėra) įvykusi. Todėl ir reikalavimui dėl netesybų patenkinti objektyvių prielaidų nebuvo, nors jos nesietinos su ta priežastimi, kurią įvardijo apylinkės teismas (restruktūrizavimo bylos iškėlimas).
Atmestini ir atsakovo apeliacinio skundo argumentai, kad atsakovui RUAB „Vakarų inžineriniai tinklai“ finansiniai reikalavimai galėjo būti pareikšti išimtinai tik jo restruktūrizavimo bylą nagrinėjančiame Klaipėdos apygardos teisme. Nuo 2011-10-01 pasikeitus procesiniam reglamentavimui, CPK 163 str. ir 166 str. nuostatos jau nenumato privalomo atsakovui pareikštų turtinių reikalavimų nagrinėjimo būtent restruktūrizavimo byloje. Kolegijos nuomone, tokiam asmeniui keliami turtiniai reikalavimai gali būti nagrinėjami ir atskiroje civilinėje byloje, juo labiau, pareikšti ne tik pačiai restruktūrizuojamai įmonei, bet solidariai ir kitam atsakovu įvardintam asmeniui (privalomas procesinis bendrininkavimas, CPK 44 str. 3 d.), kurio atsakomybės klausimas negalėtų būti išnagrinėtas restruktūrizavimo byloje. Įmonių restruktūrizavimo įstatymas draudimo nagrinėti finansinį reikalavimą kaip atskirą ieškinį taip pat nenustato. Tai, kad reikalavimas išsprendžiamas atskiroje byloje priimant teismo sprendimą, nereiškia ir kitokios šio teismo sprendimo vykdymo tvarkos, nei numatyta pagal Įmonių restruktūrizavimo įstatymą (ĮRĮ 8 str. 1 p., 13 str., 18 str. ). Teismo pripažintas pagrįstu reikalavimas įtraukiamas į bendrą kreditorių sąrašą ir vykdomas laikantis specialiajame (ĮRĮ) o ne procesiniame (CPK) įstatyme nustatytos vykdymo tvarkos ir eiliškumo, nes, iškėlus restruktūrizavimo bylą įmonei, taikomos Įmonių restruktūrizavimo įstatymo nuostatos, numatančios specialią tvarką, kaip yra valdomas įmonės turtas jos restruktūrizavimo laikotarpiu.
Rezoliucinė dalis
nutarė:
Vilniaus m. apylinkės teismo 2013 m. sausio 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.