- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-06-28
- Bylos Nr.
- 2A-2085-656/2012
- Teisminio proceso Nr.
- 2-01-3-07018-2010-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Andrius Ignotas (pirm.), Liuda Uckienė, Aldona Tilindienė
- Ieškovas
- A. P.
- Atsakovas
- A. C.
- Trečiasis asmuo
- H. J.
- Kategorijos
- 121.21pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko teisėjo Andriaus Ignoto,
rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo ieškovo A. P. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. P. ieškinį atsakovui A. C., trečiajam asmeniui H. J. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I.Ginčo esmė
2007-11-09 ieškovas A. P. ir atsakovas A. C. sudarė Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas pardavė ieškovui 34 UAB „Atvirosios technologijos“ paprastąsias vardines akcijas. Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui A. C. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, kur trečiasis asmuo H. J., kuriuo ieškovas prašo: pripažinti 2007-11-09 tarp ieškovo ir atsakovo sudarytą Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia ab initio, kaip sudarytą pažeidus imperatyvias įstatymo normas, pripažinti negaliojančiu 2007 11 09 vardinių akcijų pirkimo-pardavimo liudijimą Nr.01, pripažinti negaliojančiu ab initio 2008 08 04 atsakovo naudai ieškovo išduotą paprastąjį neprotestuotiną vekselį 25 000Lt sumai, priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas.
II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė
Vilniaus m. 1 apylinkės teismas 2011 m. gruodžio 2 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nurodė, kad 2007 11 09 sudarant akcijų pirkimo pardavimo sutartį, galiojusio LR akcinių bendrovių įstatymo 47 str. 1 d. numatė, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Ginčijamos sutarties sudarymo metu UAB „Atvirosios technologijos“ akcininkai buvo trys: ieškovas, atsakovas ir trečiasis asmuo. Atsakovas, parduodamas akcijas ieškovui, pareigos informuoti trečiąjį asmenį apie ketinimą parduoti akcijas neįvykdė. Teismas pažymėjo, kad sandorių negaliojimo institutas siekia ne tik civilinių teisinių santykių teisėtumo, tačiau ir jų stabilumo. Teismo nuomone, sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo, šiuo atveju nors ir sudarytas griežtai nesilaikant įstatymo raidės, tačiau neprieštaraujančio įstatymui, neatitiktų sutarties laisvės, nesikišimo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo, taip pat teisingumo ir protingumo principų (CK 1.2, 1.5 straipsniai). Pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą teisės normą, sandorio negaliojimas yra siejamas su jo prieštaravimu imperatyvioms teisės normoms, t. y. su vienareikšmiškai įstatyme įtvirtintomis nuostatomis, kuriomis siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką. Sandorio pripažinimas negaliojančiu šiuo pagrindu yra sutarties laisvės principo išimtis. Sprendžiant dėl sandorio negaliojimo nagrinėjamu pagrindu, būtina nustatyti, ar yra pakankamas pagrindas teigti, kad pamatinis visuomenės interesas reikalauja visuotinai pripažinti tokius sandorius negaliojančiais, nesiejant jo su konkrečiomis šalimis ar konkrečia situacija. LR ABĮ 47 straipsnyje nenustatyta padarinių už įstatyminės pareigos pranešti kitiems bendrovės akcininkams apie ketinamas parduoti akcijas nevykdymą ar netinkamą vykdymą. Įstatyme nėra nurodyta, kad nesilaikius šios pareigos akcijų pirkimo-pardavimo sutartis negalioja. Tretysis asmuo, UAB „Atvirosios technologijos“ akcininkas, neketino įsigyti bendrovės akcijų, neginčijo 2007 11 09 šalių sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties bei jos pagrindu išduoto liudijimo, todėl akcininko pirmenybės teisė nėra reikšminga sprendžiant dėl ginčijamo sandorio negaliojimo CK 1.80 str. pagrindu. Atsižvelgiant į tai, teismas padarė išvadą, kad nėra pagrindo pripažinti 2007 11 09 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia CK 1.80 str. pagrindu, atitinkamai nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu ir 2007 11 09 vardinių akcijų pirkimo-pardavimo liudijimą.
Ieškovas 2008 08 04 paprastąjį neprotestuotiną vekselį laikė neatitinkančiu LR įsakomųjų ir paprastųjų vekselių įstatymo reikalavimų, kadangi jame netiksliai nurodytas vekselio davėjo asmens kodas ir vekselio galiojimo terminas pasibaigęs. Teismas nustatė, kad minėtas įstatymas imperatyviai nereikalauja, kad vekselyje būtų nurodytas fizinio asmens kodas (Įstatymo 77 str.). A. C. asmens kodas vekselyje nurodytas du kartus, iš kurių vieną kartą nurodytas klaidingai, tačiau ieškovas neginčijo, kad vekselį pasirašė atsakovas. Be to, Vilniaus miesto apylinkės prokuratūros ikiteisminio tyrimo medžiagoje Nr.17-1-00618-09 buvo priimtas 2009 10 30 nutarimas, kuriuo nustatyta, kad 2007 11 09 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, 2007 11 09 vardinių akcijų pirkimo-pardavimo liudijimas bei 2008 08 04 paprastasis vekselis yra nesuklastoti, Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2010 05 04 sprendimu civilinėje byloje Nr.2-991-727/2010 tenkino A. C. ieškinį dėl skolos pagal minėtą 2008 08 04 vekselį priteisimo iš A. P. Vekselyje buvo nurodytas jo apmokėjimo terminas – „iki 2008 m. rugpjūčio 11 d.“. Vekselio davėjas praleido nustatytą paprastojo vekselio pateikimo apmokėti terminą. Tokiu atveju vekselis tampa paprastu skolos rašteliu, kuriuo, kaip rašytiniu įrodymu, įtvirtinama skolininko pareiga atsiskaityti su kreditoriumi, tačiau tai nereiškia, kad suėjus vekselio galiojimo terminui („iki 2008 m. rugpjūčio 12 d.“) vekselis dėl to tampa negaliojančiu. Atsižvelgiant į tai, negalima daryti išvados, kad netiksliai nurodytas A. C. asmens kodas bei pasibaigęs vekselyje nurodytas galiojimo terminas sudaro pagrindą pripažinti vekselį negaliojančiu.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą teisiniai argumentai
Ieškovas (apeliantas) A. P. apeliaciniu skundu prašo: - panaikinti Vilniaus m. 1 apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 2 d. sprendimą ir priimti naują – patenkinti ieškovo A. P. ieškinį atsakovui dėl 2007 m. lapkričio 9 d. sudaryto akcijų pirkimo – pardavimo sandorio, 2007 m. lapkričio 9 d. vardinių akcijų pirkimo – pardavimo liudijimo ir 2008 m. rugpjūčio 4 d. paprastojo neprotestuotinojo vekselio pripažinimo negaliojančiais bei priteisti iš atsakovo ieškovo naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Apeliantas nurodė, kad teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, neatsižvelgė į byloje pateiktų įrodymų visumą, todėl priėmė neteisėta sprendimą. Apelianto teigimu, 2007 m. lapkričio 9 d. akcijų pirkimo – pardavimo sandoris sudarytas pažeidžiant imperatyvias įstatymų normas. Todėl minėtas sandoris turėjo būti pripažintas negaliojančiu nuo pat jo sudarymo momento. Apeliantas remiasi Akcinių bendrovių įstatymo 47 str. 1 d. 2007 m. sausio 12 d. redakcijos, pagal kurią apie ketinimą parduoti visas ar dalį akcinės bendrovės akcijų privalu raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodant perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Pagal bylos duomenis matyti, kad akcininkas H. J. apie atsakovo A. C. ketinimą perleisti akcijas nebuvo informuotas kaip to reikalauja Akcinių bendrovių įstatymo 47 str. numatyta akcijų perleidimo procedūra. Atitinkamai pagal CK 1.80 str. imperatyvioms įstatymo nuostatoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negaliojantis, todėl teismo turėjo būti pripažintas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento.
Apeliantas taip pat nesutinka su teismo argumentu, jog Akcinių bendrovių įstatymo 47 str. nenustato padarinių už minėtos teisės normos nesilaikymą. Apelianto teigimu, minėto įstatymo 47 str. 1d., 3 d. ir 4 d. įtvirtintos teisės normos yra privalomo pobūdžio. Tai patvirtina ir 47 str. 8 d. įtvirtintos išimtys iš minėtoms normoms nustatytos tvarkos.
Teismas be pagrindo padarė išvadą, kad trečiasis asmuo UAB „Atvirosios technologijos“ neketino įsigyti bendrovės akcijų, neginčijo ir neginčija tarp ieškovo ir atsakovo sudarytos akcijų pirkimo- pardavimo sutarties ir jos pagrindu išduoto liudijimo. Apelianto nuomone, teismas klaidingai interpretavo trečiojo asmens atsiliepimuose išdėstytą poziciją dėl jo, kaip UAB „Atvirosios technologijos“ akcininko, ketinimo galimai įsigyti bendrovės akcijas.
Teismas netyrė ir nevertino ieškinyje nurodytų aplinkybių dėl 2008 m. rugpjūčio 4 d. ieškovo išrašyto paprastojo neprotestuotino vekselio sąsajumo su ginčo sandoriu, bei atitinkamai jo pripažinimo negaliojančiu, formaliai nurodydamas, jog vekselis atitinka visus įstatymų keliamus reikalavimus.
Atsiliepimas
Atsakovas A. C. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir iš apelianto atsakovo naudai priteisti jo turėtas bylinėjimosi išlaidas.
Atsakovas nurodė, kad sutinka su pirmos instancijos teismo argumentais, jog vien procedūrinių akcijų pardavimo taisyklių pažeidimas savaime nereiškia, jog kartu yra pažeidžiamos esamų bendrovės akcininkų teisės. Įstatyme įtvirtintos formalios procedūros nebuvo laikytasi, bet akcijų perleidimas iš esmės atitiko ABĮ 47 str. tikslus, vien tik formalios procedūros nesilaikymas ex officio nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad akcijų prikimo – pardavimo sutartis yra niekinė ir negalioja pagal CK 1.80 str. Atsakovas taip pat sutinka su teismo išvada, jog trečiasis asmuo UAB „Atvirosios technologijos“ neketino įsigyti bendrovės akcijų, neginčijo ieškovo ir atsakovo sudarytos akcijų pirkimo pardavimo sutarties ir jos pagrindu išduoto liudijimo. Atsakovas pritaria teismo argumentams, kad pagal ABĮ 47 str., nesilaikius nustatytos akcijų pirkimo- pardavimo sutarties sudarymo procedūros, sutartis negalioja.
Atsakovo manymu, teismas pagrįstai atmetė ieškovo reikalavimą ir dėl 2008 m. rugpjūčio 4 d. paprastojo neprotestuotino vekselio pripažinimo negaliojančiais. Atsakovas sutinka su sprendime teismo išdėstytais argumentais, kurių pagrindu padaryta išvada, jog nėra pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimo – pripažinti negaliojančiu minėtą vekselį. Be to, atsakovas nurodė, kad vekselio išrašymas – tai abstraktus vienašalis sandoris, kuriuo sukuriamas naujas civilinių teisinių santykių objektas – vertybinis popierius, kuriame įtvirtinta nauja prievolė, iš esmės teisiškai nepriklausoma nuo tam tikro sandorio, kurio pagrindu ji buvo sukurta. Dėl šios priežasties, teismas pagrįstai nevertino vekselio sąsajumo su ieškovo ginčijamais sandoriais.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinės instancijos teismo argumentai
Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.).
Apeliacinis skundas atmetamas.
Dėl Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio normų pažeidimo pasekmių
Abi ginčo šalys pripažįsta faktinę aplinkybę, kad buvo pažeista uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo tvarka. Šalys pateikia skirtingą teisinį 2007-11-09 Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, sudarytos pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatytą tvarką, pasekmių vertinimą. Sprendžiant ginčą esminę reikšmę turi klausimas, ar nurodytos tvarkos pažeidimas daro sandorį niekiniu, ar toks sandoris yra nuginčijamas.
Teisėjų kolegija sprendžia, kad, tinkamiausias metodas, aiškinant disponavimo uždarosios akcinės bendrovės akcijomis apribojimus yra teleologinis metodas (įstatymų leidėjo ketinimų).
Ginčijamo sandorio sudarymo metu (2007 m. lapkričio 9 d.) galiojusioje LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio („Uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumai“) redakcijoje nustatyta:
„1. Apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą.
2. Pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenustatyta kitaip.......
4. Ne vėliau kaip per 45 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos bendrovės vadovas turi pranešti akcininkui apie kitų akcininkų pageidavimą pirkti visas jo parduodamas akcijas........
8.Jei uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleidžiamos kitu įstatymų nustatytu būdu (ne pardavimo) arba vykdant teismo sprendimą, šis straipsnis netaikomas, tačiau bet kuriuo akcijų perleidimo atveju akcininkų skaičius uždarojoje akcinėje bendrovėje negali būti didesnis nei nustatyta šio Įstatymo 2 straipsnio 4 dalyje.”
Teisėjų kolegija sprendžia, kad nustatyto procedūros tikslas mažinti uždariosios akcinės bendrovės akcininkų skaičių, bet siekis užtikrinti, kad akcininkų skaičius neviršytų maksimalaus Akcinių bendrovių įstatymo leidžiamo uždarosios akcinės bendrovės akcininkų skaičiaus. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2009 m. gruodžio 22 d. nutartyje Civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2009 pažymėjo, kad akcininko pirmenybės teisės pirkti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas instituto tikslai yra keli: 1) taip sudaroma galimybė sumažinti bendrovės dalyvių skaičių bei sukoncentruoti kapitalą vienose rankose; 2) tai leidžia akcininkų atliekamą strateginį bendrovės valdymą išlaikyti tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių asmenų. Ši pirmumo teisė taikoma ne tik parduodant akcijas tretiesiems asmenims, bet ir parduodant jas kitiems tos pačios bendrovės akcininkams. Byloje nustatyta, kad ieškovas pats iki ginčijamos sutarties sudarymo buvo UAB „Atvirosios technologijos“ 33 procentų visų akcijų savininkas, atsakovas 34 procentai akcijų, o tretysis asmuo H. J. 33 procentai akcijų savininkais. Sudarius ginčijamą sandorį liko du akcininkai: ieškovas, valdantis 67 procentus visų akcijų, bei H. J. valdantis 33 procentai akcijų. Nors ir buvo pažeisti akcijų pardavimo procedūros reikalavimai, bet akcijas įsigijo bendrovės akcininkas ir akcininkų skaičius sumažėjo. Formaliai neteisėto sandorio sudarymas nepažeidė nustatyto teisinio reguliavimo tikslų.
Teisėjų kolegija sprendžia, kad nors nagrinėjamu atveju nebuvo pilnai laikytasi ABĮ įtvirtintos formalios informavimo apie parduodamas akcijas procedūros, tačiau, esant garantuotai akcininkų pirmenybės teisei įsigyti parduodamas akcijas, taigi pasiektam teisės normos tikslui, vien tik formalios procedūros nesilaikymas ex officio nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra niekinė ir negalioja. Pagal CK 1.78 straipsnio 1 dalį sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Teisėjų kolegija, taikydama lingvistinį ir teleologinį normos aiškinimo metodą, konstatuoja, kad teisės aktai nenumato, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūrų, numatytų Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 1 ir 2 dalyse, pažeidimai sukelia niekinio sandorio pasekmes. Pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2005-05-03 nutartyje civilinėje byloje Nr.3K-3-263/2005 akcijų perleidimo sutartį, sudarytą pažeidžiant uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūras, vertino kaip nuginčijamą sandorį.
Be to, CPK 5 str. 1 p. nustato, kad į teismą kreipiamasi siekiant apginti asmens pažeistą teisę ar interesus. Byloje nustatyta, kad ieškovo reiškiamo reikalavimo patenkinimo atveju tretysis asmuo H. J. galėtų reikšti pageidavimą įsigyti bedrovės akcijas. Tačiau tretysis asmuo H. J., sužinojęs apie sandorį, nereiškė reikalavimo dėl sandorio panaikinimo. Atsiliepime į ieškinį deklaratyviai nurodė: “jeigu būčiau gavęs atitinkamą pasiūlymą, gal būt būčiau už tam tikrą kainą nupirkęs atitinkamą UAB “Atvirosios technologijos” akcijas…”, tačiau daugiau bylos nagrnėjime nedalyvavo. Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 1 ir 2 dalių normų pažeidimas faktiškai nepažeidė ieškovo interesų, nes ieškovas siekė perleisti akcijas ir pasitraukė iš UAB “Atvirosios technologijos” akcininkų tarpo. Ieškovo pareikšto reikalavimo patenkinimas neturės įtakos ieškovo teisėms ir pareigoms, kurias suteiktų buvimas UAB “Atvirosios technologijos” akcininku.
Dėl vekselio negaliojimo
Apeliantas pirmos instancijos sprendimą dalyje dėl reikalavimo pripažinti vekselį negaliojančiu apeliacinį skundą grindžia vieninteliu motyvu, kad pirmos instancijos teismo sprendimas atmesti ieškinio reikalavimą yra be motyvų. Šis motyvas neatitinka tikrovės, nes teismo sprendime yra motyvai, kodėl atmestas ieškinio reikalavimas vekselį pripažinti negaliojančiu.
Ieškovui teismo 2012 m. sausio 9 d. nutartimi atidėtas 750 Lt žyminio mokesčio sumokėjimas už paduotą apeliacinį skundą iki apeliacinės instancijos teismo nutarties (sprendimo) priėmimo. Apeliacinį skundą atmetus, 750 Lt žyminis mokestis iš ieškovo priteisiamas valstybei.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, teisėjų kolegija
nutaria:
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti valstybės naudai iš ieškovo 750 Lt žyminio mokesčio.