- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-12-01
- Bylos Nr.
- 2S-2476-555/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-18705-2015-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Egidijus Tamašauskas
- Atsakovas
- UAB „Tomuvos didmena“
- Ieškovas
- T. M.
- Trečiasis asmuo
- J. M.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Tamašauskas, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės UAB „Tomuvos didmena“ atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-24333-717/2015 pagal ieškovo T. M. ieškinį atsakovei UAB „Tomuvos didmena“, trečiasis asmuo J. M. dėl įpareigojimo atlikti veiksmus.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas T. M. kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas: įpareigoto atsakovę UAB „Tomuvos didmena“ per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pakeisti (patikslinti) UAB „Tomuvos didmena“ vertybinių popierių apskaitos registrus, nurodant, jog visos UAB „Tomuvos didmena“ akcijos (30 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 289,62 Eur) priklauso T. M. ir J. M. sutuoktinių bendrosios jungtinės nuosavybės teise (įregistruoti T. M. kaip UAB „Tomuvos didmena“ akcijų savininką) bei pakeistą (patikslintą) UAB „Tomuvos didmena“ akcininkų sąrašą per tą patį terminą pateikti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registrui; priteisti iš atsakovės ieškovo turėtas bylinėjimosi išlaidas.
Ieškinio reikalavimams užtikrinti ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – draudimą UAB „Tomuvos didmena“ vykdyti UAB „Tomuvos didmena“ akcininkų sprendimus (nutarimus), priimtus vien tik J. M. (tame tarpe mokėti dividendus, šaukti akcininkų susirinkimus).
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Kauno apylinkės teismas 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartimi ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių patenkino, uždraudė UAB „Tomuvos didmena“ vykdyti UAB „Tomuvos didmena“ akcininkų sprendimus (nutarimus), priimtus vien tik J. M. (tame tarpe mokėti dividendus, šaukti akcininkų susirinkimus). Teismas pažymėjo, kad viena iš prevencinių laikinųjų apsaugos priemonių yra CPK 145 straipsnio 1 dalyje 6 punkte numatytas draudimas atsakovui imtis tam tikrų veiksmų. Prevencinių laikinųjų apsaugos priemonių pagrindinis tikslas – užkirsti kelią tolimesniam asmens teisių pažeidimui bei žalos padidėjimui, o tai taip pat, ir naujo teisinio ginčo tarp bylos šalių kilimui. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad ginčas byloje kilęs dėl akcijų nuosavybės teisių įregistravimo, sprendė, padarė išvadą, kad nepritaikius prašomos laikinosios apsaugos priemonės, nebūtų užkirstas kelias galimai žalai bei naujiems teisiniams ginčams tarp šalių atsirasti, sprendė, kad yra pagrįstas pagrindas prašomoms laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
Atskiruoju skundu atsakovė UAB „Tomuvos didmena“ prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1) Ieškovo prašoma laikinoji apsaugos priemonė nėra susijusi su palankaus jam teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimu. Tuo tarpu pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių, nemotyvavo kaip draudžiami atsakovei atlikti veiksmai gali kelti grėsmę galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui, todėl net ir pritaikius laikinąją apsaugos priemonę, galimi ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo grėsmė nei padidėja, nei sumažėja.
2) Nors skundžiamoje pirmosios instancijos teismo nutartyje nurodo, kad nepritaikius prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, nebūtų užkirstas kelias galimai žalai bei naujiems teisiniams ginčams atsirasti, tačiau ginčo atveju nėra keliami klausimai su žalos atsiradimu. Iš ieškinio turinio matyti, kad jeigu ieškovo teisės ir yra pažeidžiamos neįregistravus jo kaip akcininko, tai toks pažeidimas trunka nuo pat įmonės UAB „Tomuvos didmena“ įsteigimo 2004 metais, t. y. daugiau kaip 11 metų, per šį laikotarpį ieškovui nebuvo padaryta jokia žala, dėl to tarp šalių nėra ir jokio ginčo, ieškovas taip pat nekelia jokio reikalavimo dėl žalos atlyginimo, todėl nepagrįstas teiginys, kad atsakovei UAB „Tomuvos didmena“ vykdant akcininkės J. M. sprendimus ieškovui bus padaryta žala.
3) Esant ginčui dėl įmonės akcijų gali būti taikomas akcininko disponavimo akcijomis teisės apribojimas, tuo tarpu prašomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis nėra pasiekiamas norimas tikslas, kadangi jas pritaikius UAB „Tomuvos didmena“ akcininkų susirinkimas apskritai tampa nefunkcionuojantis organas, kas tik pagrindžia, kad laikinoji apsaugos priemonė nėra susijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymu bei negina ieškovo teisių.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir palikti galioti Kauno apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartį. Nurodo, kad ieškinys yra prima facie pagrįstas, todėl tai atitinka vieną iš būtinųjų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų. Be to, įmonėje akcininku registruota tik J. M. (sutuoktinė), kuri tuo pačiu yra ir įmonės vadovė, todėl gali atlikti eilę teisiškai reikšmingų veiksmų, susijusių su vien tik sutuoktinės sprendimų (nutarimų) vykdymu, kurie gali padaryti galimai palankų teismo sprendimą neįvykdomu ar apsunkinti jo vykdymą. Ieškinio patenkinimo atveju, išlieka rizika, kad reikės inicijuoti kitus teisminius ginčus dėl tokių sprendimų nuginčijimo. Šiuo atveju pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės vertintinos kaip status quo situaciją išsaugojančios bei prevencinės priemonės, kurių paskirtis yra užtikrinti galutinio teismo sprendimo įvykdymą, kadangi nepritaikius jų atsakovė, kurios vardu, kaip valdymo organas, veikia sutuoktinė, ir toliau vykdys tik sutuoktinės sprendimus. Tuo tarpu laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiama, kad iki kol bus išspręstas tarp šalių kilęs ginčas, vienašališkai priimti sutuoktinės sprendimai nebūtų vykdomi. Taip pat nepagrįstas atsakovės argumentas, kad pritaikius laikinąsias apsaugos priemones įmonės akcininkų susirinkimas bus neveikiantis organas, kadangi pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonės nėra ribojamos akcininkų susirinkimo teisės, jeigu sprendimus priims abu akcijų nuosavybės teisių subjektai (ieškovas ir sutuoktinė), tuo pačiu nebūtų pažeista ir šalių interesų pusiausvyra. Tuo tarpu disponavimas akcijomis galimas tik abiejų sutuoktinių valia ir vienas iš sutuoktinių vienašališkai teisės jas perleisti neturi.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas tenkintinas.
CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
CPK 144 straipsnio 1 dalis numato, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jei šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas. Taigi, teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, turi įvertinti tiek ieškinio prima facie pagrįstumą, tiek įsitikinti egzistuojant grėsmę, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali komplikuotis nuo jo įvykdymo pasunkėjimo iki tapimo visiškai neįvykdomu. Pažymėtina, kad aplinkybė, ar ieškinys yra pagrįstas ir gali būti tenkinamas, bus nustatyta tik išnagrinėjus bylą iš esmės (CPK 265 str. 1 d., 270 str. 4 d.).
Byloje nustatyta, kad tarp ieškovo ir trečiojo asmens – sutuoktinės J. M. 1991 m. rugpjūčio 17 d. buvo sudaryta santuoka, kurios metu įsteigta UAB „Tomuvos didmena“. Įmonė Juridinių asmenų registre įregistruota 2004 m. birželio 17 d., t. y. po ieškovo ir J. M. santuokos sudarymo. Juridinių asmenų registro duomenimis, šios įmonės 30 vienetų paprastųjų vardinių akcijų, kurios sudaro 100 procentų įmonės akcijų, priklauso ieškovo sutuoktinei – J. M., kuri užima ir šios įmonės vadovo pareigas. Ieškovas siekdamas įregistruoti savo nuosavybės teisę į UAB „Tomuvos didmena“ akcijas kreipėsi su ieškiniu į teismą, ieškinio reikalavimams užtikrinti prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti vykdyti UAB „Tomuvos didmena“ akcininkų sprendimus (nutarimus), priimtus vien tik J. M. (tame tarpe mokėti dividendus, šaukti akcininkų susirinkimus). Pirmosios instancijos teismas patenkino šį ieškovo prašymą, tuo tarpu atsakovė UAB „Tomuvos didmena“ nesutinka su priimta pirmosios instancijos teismo nutartimi, todėl pateikė atskirąjį skundą. Atskirajame skunde teigiama, kad apeliantės atžvilgiu pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė nėra susijusi su ieškinyje pareikštais reikalavimais ir neužtikrina būsimo galimai palankaus ieškovui teismo sprendimo įvykdymo.
Paprastai teismas, spręsdamas procesinį laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, visų pirma turi preliminarai įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus. Tokio vertinimo tikslas – teismo įsitikimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas. Jeigu preliminarus bylos duomenų vertinimas leidžia manyti, jog ieškovui palankus sprendimas galėtų būti priimtas, sprendžiama, ar egzistuoja kitos sąlygos, būtinos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui. Atskirajame skunde realiai nėra keliamas klausimas, kad pasitvirtinus ieškinio faktinį pagrindą sudarančioms aplinkybėms, ieškovo pareikšti reikalavimai galėtų būti tenkinami ir jie sukeltų jo pageidaujamas teisines pasekmes. Be to, nėra ginčo ir dėl to, kad ieškinio faktinis pagrindas suformuluotas tinkamai, pateikti jį pagrindžiantys dokumentai. Iš to aišku, kad prima facie doktrinos požiūriu ieškinys yra tikėtinai pagrįstas, tuo tarpu apeliantė kvestionuoja kitą laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų – teismo sprendimo neįvykdymo grėsmę, nurodydama, kad pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė neturi jokios įtakos galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui, kadangi nėra susijusi su pareikštų reikalavimų užtikrinimu. Pritariant nurodytiems argumentams, pirmiausia atkreiptinas dėmesys, kad byloje yra keliamas ginčas dėl nuosavybės teisės į UAB „Tomuvos didmena“ akcijas, t. y. dėl šio turto teisinio rėžimo ir šios teisės įregistravimo, tuo tarpu laikinosiomis apsaugos priemonėmis ieškovas siekia uždrausti vykdyti visus UAB „Tomuvos didmena“ akcininkų sprendimus ir/ar nutarimus, priimtus išimtinai tik J. M. (tame tarpe mokėti dividendus, šaukti akcininkų susirinkimus). Taigi pažymėtina, kad ieškovo siekiamas materialinis teisinis rezultatas, kuriuo siekiama išspręsti ginčą dėl santuokoje įgyto turto teisinio rėžimo, ir kurio užtikrinimui pirmosios instancijos teismas pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, apriboja ne disponavimą ginčo akcijomis, tačiau iš esmės suvaržo visą apeliantės veiklą, sietiną būtent su akcininkų (t. y. J. M., kaip vienintelės akcininkės) priimtų sprendimų ir/ar nutarimų vykdymu, tuo tarpu nagrinėjamoje byloje ginčas dėl UAB „Tomuvos didmena“ akcininkų priimtų sprendimų ir/ar nutarimų pagrįstumo ar teisėtumo, bandant juos nuginčyti, nėra keliamas. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pritaikyti laikini suvaržymai apeliantės UAB „Tomuvos didmena“ atžvilgiu ne tik, kad neužtikrina pareikštų reikalavimų įvykdymo, bet ir nepagrįstai per daug suvaržo apeliantės teises, nei būtina teisėtam tikslui pasiekti. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, pabrėžtina, kad Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje ne kartą konstatuota, jog teismas gali taikyti tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kiek būtina ir pakanka užtikrinti būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymui (CPK 145 str. 2 d.). Ekonomiškumo, kaip ir teisingumo bei kiti civilinio proceso teisės principai, reikalauja išlaikyti proceso šalių teisėtų interesų pusiausvyrą, todėl laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos arba parenkamos taip, kad nesuteiktų nei vienai iš šalių perdėto pranašumo ar nesuvaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau, nei būtina teisėtam tikslui pasiekti (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. gruodžio 22 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Vystyk“ prieš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“, bylos Nr. 2-2699/2011; 2013 m. sausio 7 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Aukso centras“ prieš UAB „Kornas“ ir kt., bylos Nr. 2-338/2013). Taigi pagal ieškovo prašymą byloje gali būti taikomos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios yra susijusios su pareikštais materialiaisiais teisiniais reikalavimais ir neiškreipia bylos šalių interesų pusiausvyros, t. y. jų teisinės ir faktinės padėties suvaržymas būtų proporcingas.
Atsižvelgus į tai kas išdėstyta, darytina išvada, kad atskirojo skundo teisinis ir faktinis pagrindai suponuoja, jog pirmosios instancijos teismas, nutardamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, visapusiškai neįvertino jų ryšio su ieškovo pareikštais materialiniais teisiniais reikalavimais bei neužtikrino bylos šalių interesų pusiausvyros išlaikymo. Dėl to spręstina esant pagrindą panaikinti Kauno apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – netenkinti ieškovo T. M. prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (CPK 337 str. 1 d. 2 p.).
Ieškovui išaiškinama, kad ši nutartis neužkerta kelio pakartotinai reikšti prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tuo atveju, jei atsirastų aplinkybių, dėl kurių būsimo galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas galėtų pasunkėti arba tapti neįmanomas.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 338-339 straipsniais, teismas
nutaria:
panaikinti Kauno apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – netenkinti ieškovo T. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
Nutarties patvirtintą kopiją išsiųsti Juridinių asmenų registrui.