Vilniaus apygardos teismo nutartis

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Aukštaitijos komunalininkas“ kreditoriaus V. V. skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Aukštaitijos komunalininkas“ 2019 m. liepos 2 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

2. Teisme gautas BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“ kreditoriaus V. V. skundas, kuriuo prašoma panaikinti 2019 m. liepos 2 d. BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu priimtą nutarimą dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos patvirtinimo.

3.1. Skundžiamu nutarimu patvirtinta bendrovės turto pardavimo tvarka, pareiškėjo vertinimu, yra neteisėta ir pažeidžianti bendrovės bei jos kreditorių teises ir teisėtus interesus kuo brangiau parduoti bendrovės turimą turtą. Bendrovės ir jos kreditorių interesams prieštarauja skundžiamo nutarimo nuostata, kad trečiose varžytinėse bendrovei priklausančios RAB „Progresas“ akcijos yra pardavinėjamos už pradinę 322 634,48 Eur kainą, o ketvirtose varžytinėse vos už 10 000 Eur, tai yra net 32 kartus mažesnę, pradinę kainą. Toks kainos svyravimas yra neprotingas ir neproporcingas bei jokiu būdu neužtikrinantis, kad bendrovei priklausančios akcijos būtų parduotos už įmanomai didžiausią kainą. Tai, be kita ko, sudaro ir galimybę potencialiems turto pirkėjams piktnaudžiauti savo padėtimi, tiesiog laukiant kol bus paskelbtos ketvirtosios varžytinės ir jose įsigyti turtą ženkliai mažesne kaina nei reali jo rinkos vertė.

3.2. Skundžiamu nutarimu nustatyta turto pardavimo tvarka, kuri akivaizdžiai prieštarauja Lietuvos apeliacinio teismo praktikai, įpareigojančiai siekti kiek yra įmanoma brangesnio bankrutuojančios bendrovės turto pardavimo, negali būti palikta galioti bei turi būtina naikinama, siekiant užtikrinti bendrovės bei jos kreditorių teisėtus interesus.

3. Atsiliepimas grindžiamas žemiau nurodytomis aplinkybėmis:

5.1. Pasiūlytai turto pardavimo tvarkai pritarė 62,4964 proc. kreditorių, nuo visų patvirtintų kreditorių reikalavimų bendros sumos. Ketvirtose varžytynėse nustatyta pradinė turto pardavimo 10000 Eur kaina reiškia, kad tai yra tik pradinė kaina, kurią, esant susidomėjimui, potencialūs pirkėjai gali ženkliai padidinti. Esant susidomėjimui ir konkurencijai, atsakovės turtas gali būti parduotas ir už ženkliai didesnę kainą, tačiau kainos atskaitos taškas turi būti toks, kad susidomėjimą įsigyti turtą išreikštų kuo didesnis potencialių pirkėjų ratas.

5.2. Įvertinus, kad pirmose ir antrose varžytynėse turtas jau buvo pardavinėjamas už didesnes kainas, tačiau varžytynių dalyvių neatsirado, bei įvertinus tai, kad šiai dienai vyksta teisminis ginčas dėl RAB „Progresas“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo, pradinė atsakovės turto pardavimo kaina ketvirtose varžytynėse laikytina pagrįsta ir optimali. Jeigu atsiras potencialus pirkėjas, kuris bus pasiryžęs įsigyti atsakovės turtą, tai labai tikėtina, kad turtą įsigys trečiose turto pardavimo varžytynėse. Jeigu ir trečiose varžytynėse nedalyvaus nei vienas dalyvis, akivaizdu, kad restruktūrizuojamos įmonės RAB „Progresas“ akcijos nėra patrauklus turtas, todėl ketvirtose varžytynėse būtų tikslinga atsakovo turto pardavimo pradinę kainą sumažinti iki optimalios (10000 Eur), tikintis, kad tokiu būdu atsiras potencialių pirkėjų.

5.3. Pareiškėjas neskundžia procedūrinių kreditorių susirinkimo pažeidimų, o tik kvestionuoja turto pardavimo tvarką, nors ji yra pagrįsta, racionali, ir nukreipta į didesnės realios naudos gavimą.

Motyvuojamoji dalis

Skundas netenkintinas

3. Pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau - ĮBĮ) 21 straipsnio 2 dalies 1 punktą, kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo reikalavimus. Nustatyta teisė garantuoja kreditoriui galimybę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, taip pat užtikrina galimybę ginti savo interesus. Tokia kreditoriui suteikta teisė reiškia ne tik tai, kad ši teisė įgyvendinama kiekvieno kreditoriaus nuožiūra, bet ir tai, jog turi būti laikomasi šiame įstatyme nustatytų procedūrų, nepažeidžiant bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teisių. ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo (kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, - kreditorių susirinkimo) patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis. ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su kreditorių susirinkimo nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 21 str. 2 d. 3 p.).

4. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-291/2014).

5. Nagrinėjamu atveju, nėra keliamas ginčas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimų. Teismas tokių aplinkybių taip pat nenustatė, todėl toliau pasisakys dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo administratoriaus paduoto teismui skundo, taip pat atsiliepimo į jį argumentų.

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu

6. Bankrutuojančios/bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesai lemia, jog jos turtas turi būti parduodamas kuo didesne kaina (ĮBĮ 33 straipsnis). Bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir pradinės turto pardavimo kainos nustatymas, kuris yra susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu, priklauso kreditorių susirinkimo kompetencijai, kreditoriams taip pat palikta teisė spręsti dėl neprivalomos turto įvertinimo procedūros tikslingumo. Kadangi teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota, teismas, nustatęs, jog kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyviąsias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus, tačiau iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).

7. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad 2-uoju darbotvarkės klausimu buvo patvirtinta BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“ turto pardavimo tvarka, pagal kurią RAB „Progresas“ 660800 vnt. akcijas nuspręsta pardavinėti trečiosiose varžytynėse pradinę pardavimo kainą nustatant 322634,48 Eur (645268,95 Eur x 50 proc./100), kainos didinimo intervalas – 300 Eur. Nepardavus trečiose varžytynėse, pradinė ketvirtųjų varžytynių kaina yra mažinama iki 10000 Eur. Kainos didinimo intervalas – 300 Eur. Šiam nutarimui pritarė 62,4964 procentai BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“ kreditorių, o „prieš“ balsavo 30,5794 procentus balsų turintys kreditoriai. Pareiškėjas V. V. skunde prašo panaikinti 2-uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą. Kreditoriaus manymu, toks kainos svyravimas, kai trečiose varžytynėse pradinė turto pardavimo kaina yra nustatoma 322 634,48 Eur, o ketvirtose 32 kartus mažesnė (10 000 Eur) prieštarauja kreditorių ir bendrovės interesams. Teismas neturi pagrindo sutikti su tokiu pareiškėjo (kreditoriaus) argumentu, nes pareiškėjas neįrodė, kad konkrečios kainos nustatymas neatitinka kreditorių interesų ir yra ekonomiškai jiems ar bendrovei nenaudingas.

8. Viena vertus pažymėtina, kad įmonės turto pardavimo kainos nustatymas priklauso kreditorių susirinkimo kompetencijai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad kreditorių kompetencijai priskirti klausimai, susiję su turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymu yra susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017). Atsižvelgiant į tai, kad konkrečiu atveju skundžiamas BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“ kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas kreditorių turinčių 62,4964 procentų balsų daugumą sprendimu, teismas sprendžia, kad teisminė tokio sprendimų kontrolė yra ribota.

9. Kitą vertus, ekonomiškai vertinant, nesutikdama su kreditorių susirinkimo nutarimu, pareiškėjas turėjo procesinę pareigą įrodyti, jog kreditorių susirinkime nustatyta kaina įmonės turto neįmanoma parduoti arba, kad nustatyta kaina yra akivaizdžiai per maža. Konkrečiu atveju, pareiškėjas skundą grindžia deklaratyviais, įrodymais neparemtais teiginiais. Teismas sutinka, kad skirtumas tarp trečiosiose varžytynėse nustatytos pradinės turto pardavimo kainos ir ketvirtosiose varžytynėse nustatytos pardavimo kainos yra didelis, tačiau šiuo atveju atkreiptinas pareiškėjo dėmesys į tai, kad tai būtų jau ketvirtas mėginimas parduoti turtą. Taip pat, pažymėtina, kad parduodamas turtas yra specifinis - restruktūrizuojamos bendrovės akcijos. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad jau įvykusiose pirmosiose ir antrosiose varžytynėse šio turto niekas nepanoro įsigyti, todėl buvo sprendžiama dėl turto kainos nustatymo trečiosiose ir ketvirtosiose varžytynėse. Taigi, pritartina bankroto administratoriaus teiginiui, jog ir trečiosiose turto varžytynėse nepavykus parduoti turto, ketvirtosiose varžytynėse turėtų būti nustatoma ženkliai mažesnė ir patrauklesnė pirkėjams kaina. Be to, sutiktina, kad nustatyta kaina yra tik pradinė, todėl esant dideliam susidomėjimui, kaina galėtų būti didinama.

10. Esant tokioms aplinkybėms, nėra pagrindo manyti, kad nustatyta turto pardavimo pradinė kaina yra nepagrįsta, kad skundžiamą nutarimą priėmę kreditoriai siekia kitų tikslų, o ne kuo didesne realia kaina parduoti bendrovės turtą, bei kuo didesne apimtimi patenkinti bendrovės kreditorių finansinius reikalavimus, ir tuo pačiu naikinti kreditorių balsų daugumą, įstatymo nustatyta tvarka priimtą nutarimą šiuo aspektu nėra pagrindo.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-292 straipsniais, teismas

nutaria:

skundą atmesti.

Nutartis per septynias dienas nuo priėmimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.