Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūra Marija Strumskienė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi kreditorių D. Č., M. Č. ir uždarosios akcinės bendrovės „Taurakalnis“ finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Focusate“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus Arūno Kumpaičio, bankroto byloje ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Vilniaus apygardos teismo 2023-01-31 nutartimi atsakovui BUAB „Focusate“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas Arūnas Kumpaitis. Nutartis įsiteisėjo 2023-02-09. Po bankroto bylos iškėlimo:

1.1. Vilniaus apygardos teismo 2023-02-21 nutartimi patvirtinta 900 Eur dydžio administravimo išlaidų sąmata;

1.2. Vilniaus apygardos teismo 2023-04-27 nutartimi patvirtintas kreditorių sąrašas, kreditorių D. Č., M. Č. ir UAB „Taurakalnis“ reikalavimo tvirtinimo klausimas išskirtas į atskirą procesą.

2. Kreditoriai D. Č., M. Č. ir UAB „Taurakalnis“ 2023-05-12 pateikė atsiliepimus.

3. Kreditorius UAB „Taurakalnis“ prašo patvirtinti 12 707,88 Eur finansinį reikalavimą, kurį sudaro 11 658,60 Eur skola pagal sąskaitas faktūras: 2019-04-24 Nr. TS 00037; 2019-05-15 Nr. TS 00069; 2019-06-28 Nr. TS 00100; 2019-07-25 Nr. TS 00074, bei 1 049,28 Eur delspinigiai pagal PVM sąskaitas faktūras iki 2023-02-09. Nurodo, kad:

3.1. kreditoriai UAB ,,Taurakalnis“, D. Č. ir M. Č. yra UAB ,,Seifuva“ akcininkai. UAB „Seifuva“ yra metalo apdirbimo įmonė, specializuojas seifų gamyboje, vykdo kitą metalo gamybos ir metalo gaminių pardavimo veiklą. Suprastėjus UAB „Seifuva“ veiklos rezultatams, akcininkai kreipėsi į BUAB „Focusate“ dėl veiklos gerinimo paslaugos. BUAB „Focusate“ pasiūlė perimti UAB „Seifuva“ valdymą, žadėjo optimizuoti procesus ir įtraukti įmonę į naują rinką. UAB „Seifuva“ akcininkai įmonės direktoriumi paskyrė BUAB „Focusate“ akcininką V. Č. ir 2019-04-01 su BUAB „Focusate“ sudarė Bendrovės strateginio valdymo sutartį (toliau – Sutartis), kuria BUAB ,,Focusate“ įsipareigojo UAB ,,Seifuva“ akcininkams mokėti mokestį, kurio dydis – 10 000 Eur per mėnesį. Mokestis išmokamas Sutartyje numatytomis proporcijomis, UAB „Taurakalnis“ tenka 362 / 1 242 valdymo mokesčio dalis;

3.2. BUAB „Focusate“ 2020-04-02 atsakymu pripažino Sutarties nevykdymą, pateikė įsiskolinimo mokėjimo dalimis grafiką, tačiau mokėjimų neatliko. UAB „Seifuva“ akcininkai laukė žadamo veiklos pagerėjimo. UAB „Taurakalnis“ išrašė 4 PVM sąskaitas faktūras ir nusprendė daugiau sąskaitų neišrašinėti. BUAB „Focusate“ akcininko G. B. vadovauta UAB „Full Kit“, kuri buvo nestandartinių baldų gamintoja ir projektuotoja, ir UAB „Medritas“, kuri gamino medienos gaminius interjerui, bei BUAB „KamadoSpace“ tapo nemokios;

3.3. Sutarties 36.1. p. pagrindu 10 000 Eur mokestis už praėjusį mėnesį mokamas nuo Sutarties įsigaliojimo dienos kas mėnesį iki einamojo mėnesio 15 d. Sutarties 39 p. pagrindu už kiekvieną uždelstą dieną privalo akcininkams mokėti delspinigius, lygius 0,05 proc. laiku nesumokėtos skolos. Sutartis buvo nutraukta nemokumo administratoriaus iniciatyva, akcininkai nenutraukė sutarties, tikėdamiesi UAB „Seifuva“ veiklos pagerėjimo. Iš BUAB „KamadoSpace“, kurios vienintele akcininke buvo BUAB „Focusate“, UAB „Seifuva“ pradėjo gauti užsakymų lauko kepsninėms skirtų baldų gamybai ar pardavimui;

3.4. nėra pagrindo reikalavimo mažinti D. Č. darbo vietos UAB „Seifuva“ išlaikymui skirta 55 528 Eur suma. D. Č. buvo ilgametis vadovas, puikiai susipažinęs ir įsigilinęs į seifų gamybos veiklą. D. Č. įdarbinimas nėra susijęs su atsiskaitymu pagal Sutartį. D. Č., tapęs inovacijų vadovu, daug dirbo kuriant ir rinkai pristatant naujos kartos UAB „Seifuva“ produktą – prabangių seifų liniją „Guntress“. D. Č. nevykdė de facto vadovo ir (ar) vadovo patarėjo pareigų.

4. Kreditorius D. Č. prašo patvirtinti 268 844,94 Eur finansinį reikalavimą, kurį sudaro 248 390,32 Eur skola ir 20 454,62 Eur delspinigių. Nurodo, kad:

4.1. kreditorinį reikalavimą sudaro nuo Sutarties įsigaliojimo Sutarties 36.1 p. pagrindu nesumokėtas mokestis akcininkams iki nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienos (2023-02-09). Mokestis sudaro 463 214,29 Eur, iš jų D. Č. priklauso 248 390,32 Eur. D. Č. priklauso 666 /1 242 valdymo mokesčio dalis;

4.2. D. Č. yra buvęs UAB „Seifuva“ vadovas. D. Č. su BUAB „Focusate“ akcininkais G. B., M. V. ir V. Č. susipažino Lietuvos inžinerijos ir technologijų pramonės asociacijoje LINPRA. Po Sutarties sudarymo BUAB „Focusate“ vykdė įsipareigojimus vystyti „Seifuva“ seifų gamybos veiklą, tačiau vėliau veiklą sustabdė. UAB „Seifuva“ vadovas V. Č. prašė D. Č. padėti vystyti UAB „Seifuva“ veiklą seifų gamybos ir inovacijų srityje. D. Č. realiai atliko sutartas darbo funkcijas ir gavo sulygtą darbo užmokestį, tačiau šalys nesitarė, kad atlyginimas už realų darbą taps užmokesčio pagal Sutartį dalimi;

4.3. D. Č. 2020-03-30 darbo sutartimi buvo įdarbintas UAB „Seifuva“ inovacijų vadovu. Darbo pobūdis nereikalavo nuolat būti darbo vietoje, todėl darbo funkcijas D. Č. vykdė nuotoliniu būdu ir fiziškai (dažniausiai atvykdavo antradieniais ir ketvirtadieniais ir pagal poreikį kitomis dienomis). D. Č. nei de facto, nei de jure nevykdė UAB „Seifuva“ vadovo funkcijų, jas atliko V. Č.;

4.4. administratoriaus abejonės ir prašymas sumažinti tvirtinamą kreditorinių reikalavimų sumą D. Č. darbo vietai UAB „Seifuva“ išlaikyti skirta suma, yra nepagrįsti.

5. Kreditorė M. Č. prašo patvirtinti 86 388,43 Eur finansinį reikalavimą, kurį sudaro 69 030,53 Eur Vilniaus regiono apylinkės teismo 2022-06-02 teismo įsakymu civilinėje byloje Nr. eL2-6309-1115/2022 priteista suma; 5 proc. metines palūkanas pagal teismo įsakymą; 462 Eur bylinėjimosi išlaidų; 16 061,10 Eur skola pagal Sutartį už laikotarpį nuo 2022-05-01 iki 2023-02-09; 834,80 Eur delspinigių. Nurodo, kad:

5.1. nuo Sutarties įsigaliojimo UAB „Seifuva“ akcininkai negavo jiems tenkančios mokesčio dalies. Nuo Sutarties įsigaliojimo Sutarties 36.1 p. pagrindu akcininkams nesumokėtas mokestis iki 2023-02-09 sudaro 463 214,29 Eur. Sutarties 37.2. pagrindu apskaičiuota proporcinga M. Č. priklausanti 214 / 1 242 valdymo mokesčio dalis;

Motyvuojamoji dalis

Prašymas tenkintinas.

7. JANĮ 41 straipsnyje įtvirtinta kreditorinių reikalavimų pateikimo tvarka. Šio straipsnio 1-3 dalyse numatyta, jog kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas. Nemokumo administratorius patikrina kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui ir prideda savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo. Kreditorių reikalavimus tvirtina teismas (JANĮ 42 straipsnio 1 dalis).

8. Kreditoriai D. Č., M. Č. ir UAB „Taurakalnis“ finansinius reikalavimus kildina iš 2019-04-01 sudarytos BUAB „Focusate“ ir UAB „Seifuva“ akcininkų D. Č., M. Č. ir UAB „Taurakalnis“ Bendrovės strateginio valdymo sutarties. Sutartimi BUAB „Focusate“ įsipareigojo gerinti bendrovės valdymą, efektyvumą, gamybinį pajėgumą ir tokiu būdu siekti bendroves pajamų, pelno ir vertės augimo. Akcininkai perleido neturtines teises akcijų suteikiamas neturtines teises ir iš jų kylantį bendrovės strateginį valdymą, bei prievolines reikalavimo teises į dividendus, kurie ateityje bus paskirstyti. Už teisių perleidimą BUAB „Focusate“ įsipareigojo mokėti mokestį – 10 000 Eur per mėnesį bei 10 proc. paskirstytino pelno priedą. Sutarties 37 punktas nustatė, kad mokestis išmokamas proporcingai akcininkams priklausančių akcijų kiekiui: D. Č. – 666 / 1 242 dalis; M. Č. – 214 / 1 242 dalis; UAB „Taurakalnis“ – 362 / 1 242 dalis. Sutarties 39 punktu nustatyti 0,05 proc. delspinigiai nuo laiku nesumokėtos sumos už kiekvieną uždelstą dieną.

9. Nemokumo administratorius kelia abejones dėl Sutarties realumo, tačiau nepateikia jokių duomenų, kuriuos teismas galėtų vertinti, spręsdamas dėl to, ar Sutartis buvo reali. Teismui pateikti duomenys, kad UAB „Seifuva“ vadovu buvo įdarbintas V. Č., kuris yra ir BUAB „Focusate“ akcininkas. D. Č. atsiliepime detalizuoja susipažinimo su BUAB „Focusate“ akcininkais aplinkybes, paaiškina, kad Sutartis sudaryta įsitikinus BUAB „Focusate“ akcininkų G. B., M. V. ir V. Č. kvalifikacija. Nurodo,, jog prieš tai buvo sudaryta konsultavimo sutartis. Nemokumo administratorius neteikia duomenų, kad D. Č. sistemingai atliko funkcijas, kurias paprastai atlieka vadovas bei neteikia jokių D. Č., kaip įmonės vadovo pasirašytų dokumentų ar įrodymų apie kitų sprendimų priėmimą. D. Č. buvimo faktiniu vadovu aplinkybę neigia, nurodo, jog jis pagal darbo sutartį 2020-03-30 buvo įdarbintas inovacijų vadovu, įmonės vadovu buvo V. Č.. Nesant jokių duomenų, nėra pagrindo pripažinti, kad D. Č. vykdė faktinio vadovo pareigas.

10. Vien faktas, kad Sutartis ilgą laiką nebuvo vykdoma, tačiau nebuvo nutraukta, taip pat nepatvirtina aplinkybės, kad Sutartis nebuvo realiai vykdoma. 2019-12-27 akcininkai pateikė pretenziją, kuria pareikalavo sumokėti mokėtiną mokestį, informavo, kad inicijuos Sutarties nutraukimą. 2020-01-31 raštu akcininkai, atsižvelgdami į BUAB „Focusate“ argumentus, sutiko, kad rezultatams reikalinga daugiau laiko ir nutarė Sutarties nevykdymo svarstymą atidėti iki 2020 m. balandžio mėn. 2020-04-02 BUAB „Focusate“ akcininkus informavo apie padėtį įmonėje, pranešė, kad ketina įeiti į JAV rinką, prašė spręsti dėl tolesnio Sutarties vykdymo. 2022-02-15 raštu akcininkai teikė bendradarbiavimo ir skolos grąžinimo pasiūlymus. 2022-03-01 raštu akcininkai nustatė terminą iki 2022-03-15 pradėti grąžinti mokestį. BUAB „Focusate“ 2022-03-04 raštu pateikė skolos grąžinimo grafiką. Minėti veiksmai, priešingai nei teigia nemokumo administratorius, rodo, kad UAB „Seifuva“ akcininkai bendravo su BUAB „Focusate“, kaip su Sutarties kontrahentu. Sutarties šalių susirašinėjimas patvirtina, jog buvo bendraujama dėl Sutarties vykdymo. Galimybę nutraukti Sutartį turėjo tiek UAB „Seifuva“ akcininkai, tiek BUAB „Focusate“, todėl spręsti, kad akcininkų nepasinaudojimas teise nutraukti Sutartį, reiškia Sutarties fiktyvumą, nėra pagrindo.

11. Kreditorius UAB „Taurakalnis“ prašo patvirtinti 12 707,88 Eur finansinį reikalavimą, kurį sudaro 11 658,60 Eur skola pagal sąskaitas faktūras: 2019-04-24 Nr. TS 00037; 2019-05-15 Nr. TS 00069; 2019-06-28 Nr. TS 00100; 2019-07-25 Nr. TS 00074, bei 1 049,28 Eur delspinigiai pagal PVM sąskaitas faktūras iki 2023-02-09. 2023-05-12 atsiliepimo 8 priedu pateikia nurodytas PVM sąskaitas faktūras už valdymo mokestį. Nei PVM sąskaitose faktūrose nurodyta mokesčio suma, nei delspinigių paskaičiavimas nėra ginčijami.

12. Kreditorė M. Č. prašo patvirtinti 86 388,43 Eur finansinį reikalavimą, kurį sudaro 69 030,53 Eur Vilniaus regiono apylinkės teismo 2022-06-02 teismo įsakymu civilinėje byloje Nr. eL2-6309-1115/2022 priteista suma; 5 proc. metines palūkanas pagal teismo įsakymą; 462 Eur bylinėjimosi išlaidų; 16 061,10 Eur skola pagal Sutartį už laikotarpį nuo 2022-05-01 iki 2023-02-09; 834,80 Eur delspinigių. Nustatyta, kad M. Č. 2022-05-31 padavė pareiškimą išduoti teismo įsakymą, prašydama iš BUAB „Focusate“ priteisti 63 752,11 Eur skolos už laikotarpį nuo 2019-04-01 iki 2022-04-30, 5 278,42 Eur delspinigių, skaičiuojamų nuo 63 752,11 Eur skolos, 5 proc. dydžio metinių palūkanų ir 462 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro 362 Eur žyminis mokestis bei 100 Eur advokato išlaidoms apmokėti. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2022-06-02 teismo įsakymu civilinėje byloje Nr. eL2-6309-1115/2022 nutarė išieškoti iš BUAB „Focusate“ 63 752,11 Eur skolos, 5 278,42 Eur delspinigių, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (69 030,53 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo įsakymo visiško įvykdymo, 462 Eur bylinėjimosi išlaidų. Teismo įsakymu prašytą priteisti sumą sudarė mokestis pagal Sutarties 36.1 punktą nuo 2019-05-01 iki 2022-05-15 bei delspinigiai.

13. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021-04-21 nutartyje civilinėje byloje Nr. e-3K-3-96-823/2021 išaiškinta, kad pakartotinis kreditoriaus reikalavimo, kuris patvirtintas teismo sprendimu, tikrinimas reikštų ankstesnio teismo sprendimo res judicata galios paneigimą. Tokį kreditoriaus reikalavimą bankroto byloje teismas turi tvirtinti automatiškai, nereikalaudamas pridėti dokumentų, patvirtinančių pirminį reikalavimo pagrindą, nes reikalavimas kyla iš teismo sprendimo.

14. 16 061,10 Eur skola pagal Sutartį už laikotarpį nuo 2022-05-01 iki 2023-02-09 ir 834,80 Eur delspinigiai yra paskaičiuoti už vėlesnį, nei priteista teismo įsakymu, laikotarpį, paskaičiavimas pateiktas, sumos neginčijamos. JANĮ 94 straipsnio 3 dalis nustato, kad kreditorių reikalavimai pagal šiame straipsnyje nustatytą eiliškumą tenkinami dviem etapais. Pirmuoju etapu tenkinami kreditorių reikalavimai be priskaičiuotų palūkanų ir netesybų. Antruoju etapu tenkinama likusi kreditorių reikalavimų dalis (palūkanos ir netesybos). M. Č. finansinis reikalavimas tenkintinas I etapu yra 80 275,21 Eur (63 752,11 Eur, 462 Eur, 16 061,10 Eur), likusi dalis (6 113,22 Eur) tenkintina II etapu.

15. Kreditorius D. Č. prašo patvirtinti 268 844,94 Eur finansinį reikalavimą, kurį sudaro 248 390,32 Eur skola ir 20 454,62 Eur delspinigių. Nemokumo administratorius teigia, jog yra pagrindas iš D. Č. priteistinos sumos išskaičiuoti 55 528 Eur. Nemokumo administratorius remiasi 2022-02-15 BUAB „Focusate“ vadovo raštu, kuriame nurodoma, kad kreditorius D. Č., siekiant kompensuoti jo negautą valdymo mokesčio dalį, buvo įdarbintas UAB „Seifuva“ ir jo darbo vietai išlaikyti skirta 55 528 Eur.

16. D. Č. pateikė 2020-03-30 darbo sutartį, kuria jis priimtas dirbti UAB „Seifuva“ inovacijų vadovu, nustatant 2 480 Eur darbo užmokestį, dirbant 40 val. per savaitę; nuo 2022-07-01 nustatytos 2 darbo dienos per savaitę. D. Č. atsiliepime atskleidžia atliktų darbo pareigų pobūdį bei darbo tvarką. Nemokumo administratoriaus nurodytame BUAB „Focusate“ 2022-02-15 rašte teigiama, kad D. Č. buvo išmokėta 33 000 Eur, sukūrus darbo santykius ir taip siekiant užtikrinti reguliarų lėšų išmokėjimą. Minimame rašte nėra nuorodų apie D. Č. išmokėtos sumos įskaitymą į jam priklausančią mokesčio dalį. Esant tokiai situacijai gali būti keliamas klausimas dėl be pagrindo gautų lėšų išieškojimo iš D. Č., jei nemokumo administratorius turi įrodymų, kad D. Č. realiai nedirbo, tačiau nesant nustatyto reikalavimo, kuris ginčijamas D. Č. atsiliepimu šioje byloje, negali būti atliekamas priešpriešinių reikalavimų įskaitymas (CK 6.134 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Kaip matyti iš BUAB „Focusate“ 2022-03-04 rašte pateikto mokėjimų grafiko, jokia suma iš mokėtino mokesčio nebuvo išskaityta. Pastebėtina, jog UAB „Seifuva“ akcininkai 2022-03-01 raštu paneigė BUAB „Focusate“ 2022-02-15 rašte pateiktą D. Č. įdarbinimo aiškinimą. Darytina išvada, kad nėra pagrindo į D. Č. finansinį reikalavimą įskaityti darbo sutarties pagrindu gautas lėšas.

17. Kreditoriai teismui pateikė skolą patvirtinančius dokumentus. Teismas nenustatė pagrindo abejoti pareikštų reikalavimų pagrįstumu ir duomenų, kurių pagrindu galima būtų daryti priešingą išvadą dėl finansinių reikalavimų pagrįstumo, nėra. Atsižvelgiant į tai, kreditorių prašymai tenkinami (JANĮ 42 straipsnio 1 dalis).

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Patvirtinti kreditoriaus M. Č. antros eilės 86 388,43 Eur finansinį reikalavimą, kurį sudaro 80 275,21 Eur I etapu ir 6 113,22 Eur II etapu.

Patvirtinti kreditoriaus D. Č. antros eilės 268 844,94 Eur finansinį reikalavimą, kurį sudaro 248 390,32 Eur I etapu ir 20 454,62 Eur II etapu.

Patvirtinti kreditoriaus UAB „Taurakalnis“ antros eilės 12 707,88 Eur finansinį reikalavimą, kurį sudaro 11 658,60 Eur I etapu ir 1 049,28 Eur II etapu.

Nutartis per 7 (septynias) dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.