- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-05-16
- Bylos Nr.
- B2-1704-555/2012
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00160-2012-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Egidijus Tamašauskas
- Pareiškėjas
- kreditoriaus UAB, „Aisuva“
- Kreditorius
- UAB „Aisuva“
- Kategorijos
- 102.2pavadinimo nepavyko patikrinti
- 110.4pavadinimo nepavyko patikrinti
- 126.8pavadinimo nepavyko patikrinti
Kauno apygardos teismo teisėjas Egidijus Tamašauskas, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo - kreditoriaus UAB „Aisuva“ skundą dėl 2012 m. vasario 29 d. bankrutuojančios UAB „PRO 301“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo neteisėtais ir jų panaikinimo ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
pareiškėjas BUAB „PRO 301“ kreditorius UAB „Aisuva“ pateikė skundą dėl 2012 m. vasario 29 d. kreditorių susirinkimo, kuriuo prašo pripažinti neteisėtais, negaliojančiais ir panaikinti BUAB „PRO 301" 2012 m. vasario 29 d. kreditorių susirinkimo priimtus šiuos nutarimus:
nutarimą „Nesudaryti taikos sutarties su UAB „PRO 301 "savininkais";
nutarimą „Patvirtinti reikalavimo teises pagal skolininkų neįvykdytas prievoles bendrai 502 094,00 Lt sumai parduoti pirkėjui pasiūliusiam didžiausią kainą. Skolų reikalavimo teises parduoti be varžytinių, apie skolų reikalavimo teisių pardavimą viešai".
nutarimą „Nurašyti BUAB „PRO 301" skolininkų įsiskolinimus bendrai 13 548,00 Lt sumai."
nutarimą „Atlikti BUAB „PRO 301" nuosavybės teise priklausančio, AB SEB bankui įkeisto, nekilnojamojo turto vertinimą. Turto vertinimo kandidatūrą parinkti apklausos būdu, suderinant su kreditorių susirinkimo pirmininku. Parinkus turto vertintoją, atlikti nepriklausomą viso BUAB „PRO 301" nekilnojamojo turto vertinimą. Skirti iki 3 000 Lt lėšų apmokėti už turto vertinimą."
Nurodo, kad šie ginčijami kreditorių susirinkimo nutarimai akivaizdžiai prieštarauja įmonės ir jos kreditorių interesams. Dėl nutarimo nesudaryti taikos sutarties su UAB „PRO 301" savininkais. Pažymi, kad kreditorių susirinkimo BUAB „PRO 301" administratoriaus pranešime dėl siūlomų nutarimų projekto bei Kreditorių susirinkimo protokole pateikto nutarimo projektas išdėstytas taip: „Svarstyti klausimą dėl taikos sutarties su UAB „PRO 301" savininkais sudarymo" ir šis nutarimas nebuvo priimtas. Tačiau protokole nurodoma, kad dėl raštu balsavusio kreditoriaus AB SEB banko pateikto nutarimo projekto "nesudaryti taikos sutarties su UAB "PRO 301" savininkais" "už" balsavo 96,76 visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, „prieš" - nebuvo. Kadangi kreditorių susirinkime dalyvaujantys kreditoriai nuomonę išreiškė balsuodami raštu, todėl turėjo balsuoti „už" ar „prieš" nutarimo projektą, kuris buvo pateiktas BUAB „PRO 301" bankroto administratoriaus pranešimu. Todėl akivaizdu, kad už AB SEB bankas pateiktą nutarimo projektą negalėjo balsuoti nei vienas iš kreditorių, kadangi kreditoriams apskritai nebuvo pateiktas toks nutarimo projektas: "nesudaryti taikos sutarties su UAB "PRO 301 "savininkais". Išsprendus darbotvarkėje nenumatytą klausimą, apie kurį kreditoriai nebuvo informuoti ir dar klaidingai nurodžius, kad už jį balsavo visi kreditorių susirinkime dalyvavę kreditoriai, buvo pažeistos kreditorių teisės, o toks kreditorių teisių pažeidimas lemia priimto nutarimo neteisėtumo faktą. Kadangi sudarius taikos sutartį, t.y. šalims radus atitinkamą kompromisą, bankroto byla nutraukiama ir pasiekiamas bankroto bylos šalims/dalyviams naudingas sprendimas, todėl pareiškėjo nuomone, nutarimas atsisakyti sudaryti taikos sutartį turėtų būti priimtas tik konstatavus, jog derybos dėl sutarties sudarymo baigėsi neradus bankroto bylos šalis tenkinančio sprendimo, ir atsisakymas sudaryti taikos sutartį turėtų būti motyvuotas. BUAB „PRO 301" bankroto administratoriui buvo pateiktas įmonės akcininkų parengtas taikos sutartis projekto pagrindimas, t.y. BUAB „PRO 301" bankroto byloje gautas motyvuotas pasiūlymas dėl taikos sutarties sudarymo. Tuo tarpu BUAB „PRO 301" kreditorių susirinkime neteisėtai priimtas nutarimas yra visiškai nemotyvuotas, nenurodant, dėl kokių priežasčių toks nutarimas priimtas ir dėl kokių motyvų pasiūlymas sudaryti taikos sutartį atmestas. Nemotyvuotas nutarimas atsisakyti sudaryti taikos sutartį priimtas anksčiau nei galima būtų konstatuoti derybų dėl jos sudarymo pabaigą. UAB „Aisuva" vertinimu, toks nutarimas prieštarauja protingumo, sąžiningumo, teisingumo principams, bankrutuojančios bendrovės ir jos kreditorių interesams, vertintinas kaip „už" nutarimą balsavusių kreditorių piktnaudžiavimas savo teisėmis, t.y. suvaržymas be jokio pagrindo kitų asmenų teisių (LR CK 1.137 str. 3 d.). Dėl nutarimo patvirtinti reikalavimo teises pagal skolininkų neįvykdytas prievoles. Tiesioginį teisinį suinteresuotumą dėl to, kokia kaina bus parduotas BUAB "PRO 301" turtas, turi visi kreditoriai. Kuo didesne kaina bus parduotas bankrutuojančios įmonės turtas, tuo didesne apimtimi bus patenkinti kreditorių reikalavimai. Pareiškėjo nuomone, turtą realizuojant varžytynių būdu, sudaromos geresnės sąlygos parduoti šiuo atveju skolų reikalavimo teises didesne kaina, sudaromos sąlygos pritraukti daugiau potencialių pirkėjų bei realizuoti jas greičiau, nei parduodant be varžytynių paskelbus apie skolų reikalavimo teisių pardavimą viešai, be to, nustatant pradinę turto pardavimo kainą taip pat yra kur kas didesnė tikimybė parduoti skolų reikalavimo teises didesne kaina. Šiuo atveju kreditorių susirinkimo nutarimu nutarus skolų reikalavimo teises parduoti be varžytynių, pirkėjui kuris pasiūlys didžiausią kainą, kuri tikėtina bus ženkliai mažesnė, nenustatyta pradinė parduodamų reikalavimo teisių kaina, tuo būdu užkertamas kelias tinkamam kreditorių teisių įgyvendinimui siekiant kuo didesne apimti patenkinti jų reikalavimus. Dėl nutarimo nurašyti BUAB „PRO 301" skolininkų įsiskolinimus. Kreditorių susirinkimui administratoriaus pateiktoje informacijoje apie atitinkamus BUAB „PRO 301" skolininkus nurodoma, kad didžiosios daugumos skolų „išieškojimas yra finansiškai nenaudingas". Tačiau nėra pateikta jokių duomenų apie tai, kad šių skolų išieškojimas būtų finansiškai nenaudingas - šis bankroto administratoriaus argumentas absoliučiai nėra pagrįstas jokiomis faktinėmis aplinkybėmis, dokumentais ar paskaičiavimais. Be to, skolos, kurias kreditorių susirinkimas nutarimu pripažino nurašytomis, nėra jau tokios mažos, kad jas būtų galima pripažinti beviltiškomis. Tam, kad jas būtų galima nurašyti, reikalingas atitinkamas pagrindimas, be to, bankroto procese vykdant įmonės priverstinio likvidavimo procedūras, kaip ir nurodyta ankščiau, turi būti siekiama kuo didesnio visų kreditorinių reikalavimų užtikrinimo. Mano, kad kreditoriams šiuo atveju nebuvo sudarytos sąlygos tinkamai įvertinti sumas, kurias būtų galima nurašyti kaip beviltiškas. Dėl nutarimo atlikti BUAB „PRO 301" nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo turto vertinimą bei turto vertinimo kandidatūrą parinkti apklausos būdu, derinant tai su kreditorių susirinkimo pirmininku. Mano, kad šiuo nutarimu pažeidžiamos visų kreditorių teisės bei teisėti interesai, kadangi vykdant šį nutarimą reikės bereikalingai mokėti turto vertintojams už suteiktas paslaugas, o to pasėkoje mažės bendras įmonės turtas. Nekilnojamojo turto objektų vertinimas yra nereikalingas, kadangi kiekvienais metais VĮ Registrų centras masinio vertinimo būdu nustato Nekilnojamojo turto registre įregistruotų statinių/žemės sklypų vidutinę rinkos vertę, kurią neatlygintinai galima sužinoti VĮ Registrų centro internetiniame tinklalapyje. Masinio vertinimu būdu nustatytų duomenų objektyvumą patvirtina ir tai, kad, remiantis VĮ Registrų centro nustatytomis nekilnojamojo turto vidutinėmis rinkos vertėmis yra nustatomas mokėtinas nekilnojamojo turto mokestis, valstybinės žemės nuomos mokestis bei kiti mokesčiai. Taigi, brangiai kainuojančios turto vertintojų paslaugos šiuo atveju yra nereikalingos, kadangi tą pačią informaciją neatlygintinai galima gauti pasinaudojus vieša paieška. Be to, BUAB „PRO 301" turto vertintojo kandidatūra privalo būti derinama su kreditoriais, o ne su pirmininku, kuris neturi įgaliojimų veikti visų kreditorių vardu atitinkamu klausimu.
Atsiliepimas
BUAB “PRO 301” administratorius atsiliepimu į skundą prašo atmesti pareiškėjo skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo neteisėtais ir jų panaikinimo kaip nepagrįstą. Nurodo, kad šiuo atveju susirinkimo priimti nutarimai yra teisėti ir pagrįsti, nebuvo pažeistos kreditorių teisės, pareiškėjas savo skundą grindžia ne pačių nutarimų esme. Pažymi, kad vieno kreditoriaus nemotyvuotas prieštaravimas kreditorių susirinkime svarstomais klausimais negali turėti lemiamos įtakos kreditorių susirinkimo nutarimams priimti, be to, kreditorius UAB „Aisuva" jokių pasiūlymų darbotvarkės klausimais neteikė, nesinaudojo kitomis kreditoriui suteiktomis teisėmis. Dėl nutarimo nesudaryti taikos sutarties su UAB „PRO 301" savininkais. UAB „Aisuva" tinkamai informuota apie susirinkimą, savo teise fiziškai dalyvauti kreditorių susirinkime (ĮBĮ 21 str. 1 d. 3 p.) nepasinaudojo, t. y. jokio suinteresuotumo ir/ar noro dalyvauti svarstant dienotvarkės klausimus neišreiškė. Kreditorių susirinkime gali būti svarstomi klausimai, atitinkamai išplečiant dienotvarkėje išdėstytus klausimus kreditorių susirinkime dalyvaujančių asmenų iniciatyva, todėl skundo argumentai apie sutrukdymą bendrovei realizuoti savo teisę dalyvauti priimant BUAB „PRO 301" kreditorių susirinkimo nutarimus vertintina kritiškai. Pažymi, kad teisėta yra tik visų kreditorių (ar kreditorių atstovų) pasirašyta sutartis, o iš skundžiamo Kreditorių susirinkimo priimto nutarimo akivaizdu, kad didžioji dalis kreditorių prieštarauja taikos sutarties sudarymui. Be to, pareiškėjas nepateikė jokių įrodymų, iš kurių būtų galima spręsti dėl realios galimybės BUAB „PRO 301" bankroto byloje sudaryti taikos sutartį egzistavimo. Dėl nutarimo patvirtinti reikalavimo teises pagal skolininkų neįvykdytas prievoles. Nurodo, kad sprendžiant dėl turto pardavimo Kreditorių susirinkimas atsižvelgė į realias galimybes parduoti turtą, potencialią turto realizavimo trukmę, atsiskaitymo gavimo galimybes ir kt. Be to, spartus turto realizavimas už mažesnę kainą, net ir darant prielaidą, kad pardavus iš varžytynių turtas būtų parduotas brangiau, gali būti naudingesnis kreditoriams, nei ilgos turto realizavimo procedūros, kurių sėkmė nėra garantuota ir kurios didina administravimo kaštus. Atsižvelgiant į bankroto proceso ypatumus, šiuo kreditorių susirinkimo nutarimu buvo siekiama užtikrinti kuo naudingesnį turto realizavimo būdą, siekiant kiek įmanoma labiau ginti bendrovės ir jos kreditorių interesus. Dėl nutarimo nurašyti BUAB „PRO 301" skolininkų įsiskolinimus. Pažymi, kad pareiškėjas neteisingai nurodo, kad nėra duomenų apie tai, jog skolų išieškojimas finansiškai nenaudingas, ar kad skolos būtų mažos. Kreditorių susirinkimo protokole pateikiama lentelė, iš kurios matyti, kad skolos, kurių suma nuo 8,00 Lt iki 58,00 Lt, nurodomos kaip finansiškai nenaudingos, nes šių skolų išieškojimo kaštai būtų kur kas didesni nei pati skolų suma. Kiti lentelėje nurodyti skolininkai yra išregistruoti iš Juridinių asmenų registro, todėl akivaizdu, kad dėl šių įmonių veiklos pabaigos, skolų išieškojimas praktiškai tampa neįmanomu. Dėl nutarimo atlikti BUAB „PRO 301" nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo turto vertinimą bei turto vertinimo kandidatūrą parinkti apklausos būdu, derinant tai su kreditorių susirinkimo pirmininku. Nurodo, kad Nekilnojamojo turto registre nurodyta turto vertė nustatoma masiniu vertinimo būdu, neatsižvelgiant į individualaus turto savybes, todėl gali ženkliai skirtis nuo individualios turto rinkos vertės, todėl pareiškėjo argumentai negali būti pagrindas panaikinti skundžiamą Kreditorių susirinkimo priimtą nutarimą. Kreditorių susirinkimo pirmininkas atsako už tinkamą vadovavimą kreditorių susirinkimams ir kreditorių susirinkimo nutarimais jam priskirtų pavedimų tinkamą vykdymą. Šiuo atveju kreditorių susirinkimas nutarimu įgaliojo kreditorių susirinkimo pirmininką kreditorių vardu pritarti/nepritarti turto vertinimo kandidatūrai. Mano, kad turto vertinimo kandidatūros parinkimas apklausos būdu suderinus su Kreditorių susirinkimo pirmininku užtikrina efektyvią ir teisingą šios kandidatūros parinkimo galimybę. Administratoriaus nuomone, skundžiamais Kreditorių susirinkimo nutarimais nebuvo pažeisti kreditorių lygybės, interesų pusiausvyros principai, Įmonių bankroto įstatymo nuostatos ar procesinės teisės normos.
Atsiliepimu į skundą kreditorius AB SEB bankas prašo skundą atmesti, už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skirti UAB „Aisuva“ 20 000 Lt baudą, iki 50 procentų iš šios baudos skiriant atsakovo naudai. Nurodo, kad pareiškėjas 2012 m. vasario 29 d. kreditorių susirinkime nedalyvavo, nepasinaudojo teise balsuoti raštu ir nesiūlė jokių alternatyvių nutarimų projektų. Pareiškėjo kreditorinio reikalavimo dydis sudaro 112,53 Lt ir skunde jis neįvardija kokį materialinį jo interesą pažeidžia skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai. Pažymi, kad pareiškėjas ginčijo 2011 m. liepos 29 d. įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimus, nutarimą Banką išrinkti kreditorių susirinkimo pirmininku, nutarimą patvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitą už laikotarpį nuo 2011-03-15 iki 2011-07-25, nutarimą dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo ir atlyginimo administratoriui patvirtinimo, nutarimą dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos patvirtinimo ir kitus, tačiau skundas buvo atmestas kaip nepagrįstas. Pareiškėjo elgesys, kai jis aktyviai nesinaudoja kreditoriaus teisėmis teikiant siūlymus dėl nutarimų projektų ir nedalyvauja susirinkimuose liudija apie piktnaudžiavimą savo, kaip 0,001 % (iš 10'473'845,38 Lt) balsų turinčio kreditoriaus, procesinėmis teisėmis nepagrįstai ginčijant kreditorių susirinkimo nutarimus ir tokiu būdu vilkinant bankroto procedūrą, už ką jam turėtų būti skiriama bauda. Nurodo, kad didžioji dalis kreditorių prieštarauja taikos sutarties sudarymui - 96,76% balsų dauguma buvo nuspręsta nesudaryti taikos sutarties su BUAB „Pro 301" savininkais, todėl akivaizdu, kad kreditorių daugumai nesutinkant sudaryti taikos sutarties ir nesutinkant dėl jos derėtis, nėra prasmės laikyti, kad derybos yra nebaigtos. Taip pat nurodo, kad pareiškėjas nepateikė įrodymų, kad konkretaus turto, šiuo atveju turtinių teisių pardavimas galėtų užtikrinti aukštesnės kainos gavimą, nei pardavimas varžytynėse paskelbiant apie tai viešai ir didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui. Pažymi, jog tai, kad teisės bus perleistos didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui iš esmės atitinka varžytynių koncepciją, kai laimi didžiausią kainą pasiūlęs pirkėjas, be to, teisės aktai neįpareigoja bankrutuojančios bendrovės turimų reikalavimo teisių parduoti viešose varžytynėse. Mano, kad kreditorių susirinkimo nutarimas dėl beviltiškų skolų nurašymo yra teisėtas ir nepažeidžia nei įmonės, nei jos kreditorių interesų, be to, pareiškėjas, teigdamas, kad jam nebuvo sudarytos sąlygos tinkamai įvertinti sumas, kurias būtų galima nurašyti kaip beviltiškas, nepateikia tai pagrindžiančių įrodymų. Taip pat nurodo, kad nesutinka su pareiškėjo nuomone, kad nutarimo neteisėtumą lemia tai, kad vertintojo kandidatūra turės būti suderinta su kreditorių susirinkimo pirmininku. Kreditorių susirinkimo pirmininkas atsako už tinkamą vadovavimą kreditorių susirinkimams ir kreditorių susirinkimo nutarimais jam priskirtų pavedimų tinkamą vykdymą, o šiuo atveju galima teigti, kad kreditorių susirinkimas nutarimu įgaliojo kreditorių susirinkimo pirmininką kreditorių vardu pritarti/nepritarti turto vertinimo kandidatūrai. Todėl mano, kad nėra pagrindo pripažinti skundžiamą nutarimą neteisėtu, nes jis nepažeidžia nei imperatyvių teisės aktų reikalavimų, nei kreditorių interesų. Pareiškėjas neįrodė, kad toks vertintojo parinkimo būdas pažeidžia kokį nors materialųjį jo, kaip kreditoriaus interesą kai jis net nedalyvavo susirinkime ir nesiūlė jokių alternatyvų. Taip pat nurodo, kad nekilnojamojo turto vertinimas pasirinktas siekiant objektyviai įvertinti siekiamo parduoti nekilnojamojo turto kainą ir nepažeidžiant kreditorių interesų pasiūlyti tinkamą pirminę turto pardavimo kainą, o pareiškėjas nepateikė įrodymų, kokia jo manymu turėtų būti turto kaina, nepateikė VĮ registrų centro skelbiamų verčių.
Motyvuojamoji dalis
Skundas netenkintinas.
Kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose, balsuoti jame priimamais klausimais ir ginti savo teises (ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Kreditorių susirinkimo sušaukimo procedūra reglamentuojama Įmonių bankroto įstatymo 22 straipsnyje. Pagal šio straipsnio 4 dalį tiek, kiek ši tvarka nereglamentuojama įstatyme, ji nustatoma kreditorių susirinkime. Byloje nustatyta ir ši aplinkybė nėra ginčijama, kad kreditoriams kreditorių susirinkime nustatyta tvarka buvo išsiųsti pranešimai apie šaukiamą bankrutuojančios UAB „PRO 301“ susirinkimą ir apie jo darbotvarkę, kurioje buvo nurodyti darbotvarkėje svarstytini klausimai ir nutarimų projektai, iš kurių kreditoriai turėjo išsamią informaciją apie svarstomus klausimus ir numatomų priimti nutarimų turinį (t. 1, b. l. 12). Pareiškėjas skunde nurodo, kad nutarimo projekte buvo numatyta priimti sprendimą tik dėl taikos sutarties su kreditoriais svarstymo, tuo tarpu skundžiamame nutarime yra priimtas sprendimas nesudaryti taikos sutarties su UAB „PRO 301“ savininkais. Be to, kreditoriaus vertinimu, sprendimas nesudaryti taikos sutarties turėtų būti priimtas tik konstatavus, jog derybos baigėsi neradus šalis tenkinančio sprendimo. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. gruodžio 7 d. nutartyje likviduojamos UAB ,,Baltic retail“ byloje Nr. 3K-3-650/2005, konstatuota, kad kreditorių susirinkime, priimant sprendimus ir juos įforminant turi būti derinama kreditorių valia ir negali būti kreditorių dalies inicijuojami tokie kitiems kreditoriams netikėti sprendimai, su kuriais jie nėra supažindinami. Kasacinio teismo praktikoje konstatuojama, jog nepateisinama, kai kreditorių dalis neinformuojama apie nutarimų projektus, siekiant nuslėpti tokius projektus ir išvengti galimo nepritarimo.
Nagrinėjamos bylos atveju nustatyta, kad pareiškėjui buvo žinomas, šią aplinkybę skunde pripažino ir pats pareiškėjas, darbotvarkės klausimas dėl taikos sutarties svarstymo, be to, kreditoriams taip pat buvo žinoma, kad BUAB „PRO 301“ akcininkų pasiūlymas dėl taikos sutarties sudarymo buvo svarstomas 2011-12-01 kreditorių susirinkimo metu, kurio metu akcininkams buvo pasiūlyta parengti skolų grąžinimo planą, o administratorius, gavęs pasiūlymą, buvo įpareigotas sušaukti kreditorių susirinkimą, kurį jis sušaukė 2012-02-29, taikos sutarties projekto svarstymui. Darytina išvada, kad pareiškėjui buvo žinoma, kad yra prasidėjusi taikos sutarties svarstymo procedūra, pareiškėjui iš 2011-12-01 kreditorių susirinkime priimtų nutarimų turėjo būti taip pat žinoma, kad akcininkams pateikus pasiūlymą dėl taikos sutarties sudarymo, susirinkime, kurio nutarimus pareiškėjas skundžia, bus sprendžiamas klausimas dėl pritarimo pateiktam akcininkų pasiūlymui.
Nepagrįsti, teismo vertinimu, skundo argumentai, kad kreditorių susirinkimas nemotyvuotai atsisakė sudaryti sutartį su įmonės akcininkais. Galimybė sudaryti taikos sutartį numatyta ĮBĮ 28 straipsnyje. Šio įstatymo 2 straipsnio 11 dalyje taikos sutartis apibrėžiama kaip kreditorių ir įmonės susitarimas tęsti įmonės veiklą, kai įmonė prisiima tam tikrus įsipareigojimus, o kreditoriai sutinka savo reikalavimus atidėti, sumažinti ar jų atsisakyti. Atsižvelgiant į tai, kad taikos sutarties sudarymas bankroto procese susijęs su tam tikromis kreditorių daromomis nuolaidomis bankrutuojančiai įmonei, vadovaujantis ĮBĮ 28 straipsnio 2 dalimi, taikos sutartį pasirašo visi įmonės kreditoriai, kurių reikalavimai iki taikos sutarties pasirašymo dienos liko nepatenkinti. Taikos sutarties šalis nėra kreditorių susirinkimas, kuris yra bankroto proceso subjektas, per kurį kreditoriai įgyvendina savo subjektines teises. Kreditorių susirinkimas nėra civilinių teisinių santykių subjektas, nes toks yra patys bankrutuojančios įmonės kreditoriai. Taigi vienas iš kreditorių, kaip civilinių teisinių santykių subjektų, teisių įgyvendinimo būdų yra sprendimų priėmimas kreditorių susirinkime, vadovaujantis balsų daugumos principu, kuris atspindi kolektyvinę bankroto procedūrų prigimtį. Kasacinio teismo praktikoje yra konstatuota, kad Įmonių bankroto įstatyme nėra numatytų atvejų, kad tam tikrais klausimais kreditorių susirinkimo nutarimai turi būti priimami vienbalsiai, todėl nutarimas dėl taikos sutarties sudarymo taip pat gali būti priimtas paprasta balsų dauguma vadovaujantis ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatytomis taisyklėmis. Nagrinėjamos bylos atveju nesudaryti taikos sutarties nusprendė kreditoriai, kurių reikalavimų suma nuo visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimo sumos sudaro 96,76 %. Kreditorių susirinkimo nutarimas sudaryti taikos sutartį išreiškia kreditorių iniciatyvą arba pritarimą anksčiau išreikštai iniciatyvai dėl taikos sutarties sudarymo. Taigi pažymėtina, kad teisėta yra tik visų kreditorių (ar kreditorių atstovų) pasirašyta taikos sutartis. Iš BUAB „PRO 301" 2012 m. vasario 29 d. kreditorių susirinkimo priimto nutarimo akivaizdu, kad didžioji dalis kreditorių prieštarauja taikos sutarties sudarymui. 2012 m. vasario 29 d. kreditorių susirinkime 96,76% balsų dauguma buvo nuspręsta nesudaryti taikos sutarties su BUAB „PRO 301" savininkais. Darytina išvada, kad 96,76% balsų daugumą turinčiai kreditorių daugumai nesutinkant sudaryti taikos sutarties ir nesutinkant dėl jos sąlygų derėtis, nėra pagrindo pripažinti, kad toks kreditorių nutarimas prieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams.
Skunde nurodyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai patvirtinti reikalavimo teises pagal skolininkų neįvykdytas prievoles 502 094 Lt sumai parduoti pirkėjui pasiūliusiam didžiausią kainą, skolų reikalavimo tieses parduoti be varžytynių bei apie skolų reikalavimo teisių pardavimą viešai, yra nepagrįstas ir neteisėtas, kadangi tikėtina, kad parduodant reikalavimo teises varžytynių būdu, sudaromos geresnės sąlygos parduoti skolų reikalavimo teises didesne kaina, taip pat teigiama, kad priimtas nutarimas nurašyti skolininkų įsiskolinimus bendrai 13 548 Lt sumai nėra pagrįstas jokiomis faktinėmis aplinkybėmis, skolos nėra mažos, kreditoriams nebuvo sudarytos sąlygos tinkamai įvertinti sumas, kurias yra siekiama nurašyti kaip beviltiškas .
Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio 1 dalis nustato, kad bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turtas ir reikalavimo teisės pagal įmonės skolininkų prievoles bankrutuojančiai ar bankrutavusiai įmonei įvertinami ir parduodami šio įstatymo nustatyta tvarka. Nekilnojamasis turtas parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka. Kito turto, išskyrus įkeistą, pardavimo tvarką nustato kreditoriai (ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamojoje byloje ginčas kilo dėl turto pardavimo tvarkos nustatymo. Teisė nustatyti parduodamo turto būdus suteikta tik įmonės kreditoriams. Pažymėtina, kad bankroto proceso metu siekiama sudaryti sąlygas visiems kreditoriams, nepriklausomai nuo to, ar jų reikalavimai užtikrinti įkeitimu (hipoteka), maksimaliai patenkinti savo reikalavimus iš bankrutuojančiai įmonei priklausančio turto. Iš byloje pateikto skundžiamo kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad kreditoriai svarstė ginčo turto pardavimo būdą, sprendimas parduoti turtą - reikalavimo teises, priimtas kreditorių balsų dauguma. Kaip matyti iš teismui pateikto kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 3, kreditoriams buvo pateikta išsami informacija apie skolininkus, jų teisinį statusą (du skolininkai, tame tarpe ir didžiausią skolą turinti įmonė, yra įgiję likviduojamų dėl bankroto įmonių teisinį statusą), skolų dydį. Pareiškėjas, teismo vertinimu, nepateikė įrodymų, kad konkretaus turto, šiuo atveju turtinių teisių pardavimas varžytynėse galėtų užtikrinti aukštesnės kainos gavimą, nei pardavimas paskelbiant apie tai viešai ir didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui. Kreditoriai nusprendė apie pardavimą skelbti viešai, todėl spręstina, kad pardavimo faktas bus pakankamai išviešintas siekiant pritraukti potencialius pirkėjus. Vykdant turto pardavimą siekiama, kad jose dalyvautų kuo didesnis ratas potencialių pirkėjų, kad jose realizuojamo turto kaina išaugtų. Sutiktina su bankrutuojančios įmonės kreditoriaus AB SEB bankas atsiliepimo į skundą argumentais, jog teises perleidus didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui, turto perleidimas iš esmės atitiks varžytynių koncepciją, kai laimi didžiausią kainą pasiūlęs pirkėjas. Teisės aktai neįpareigoja bankrutuojančios bendrovės turimų reikalavimo teisių parduoti viešose varžytynėse. Kaip tokį turtą parduoti sprendžia kreditorių susirinkimas. Atsižvelgiant į tai, kad apie reikalavimo teisių perleidimą bus skelbiama viešai ir jos bus perleistos didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui, nėra pagrindo išvadai, kad bus pažeisti įmonės, bei jos kreditorių interesai.
Nepagrįsti pareiškėjo argumentai ir dėl kreditorių susirinkime priimto nutarimo nurašyti beviltiškas skolas. Byloje pateikti duomenys, kad skolos, kurių išieškojimas pripažintas finansiškai nenaudingu sudaro nuo 8,00 Lt iki 58 Lt (b.l. 19-20), o likusios nurašytos skolos priklauso iš juridinių asmenų registro išregistruotiems asmenims (UAB Brand Stores, UAB BMS Plius ir UAB BMS grupė). Remiantis CK 6.218 straipsnio nuostatomis likvidavus juridinį asmenį (skolininką arba kreditorių) prievolė baigiasi, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus, kai prievolę turi įvykdyti kiti asmenys. Kadangi už nurašytas skolas neatsako jokie kiti asmenys, darytina išvada, kad iš juridinių asmenų registro išregistruotų asmenų prievolės BUAB „PRO 301" baigėsi. Skolos, kurių dydis sudaro nuo 8 iki 58 Lt pripažintinos beviltiškomis atsižvelgiant į tai, kad šių skolų išieškojimo išlaidos viršytų pačią skolą. Taigi šios skolos pagrįstai pripažintinos beviltiškomis. Nepagrįsti pareiškėjo argumentai, kad jam nebuvo sudarytos sąlygos tinkamai įvertinti sumas, kurias būtų galima nurašyti kaip beviltiškas. Kaip jau minėta, kreditoriams kreditorių susirinkime nustatyta tvarka buvo išsiųsti pranešimai apie šaukiamą bankrutuojančios UAB „PRO 301“ susirinkimą ir apie jo darbotvarkę, kurioje buvo nurodyti darbotvarkėje svarstytini klausimai ir nutarimų projektai, iš kurių kreditoriai turėjo išsamią informaciją apie svarstomus klausimus ir numatomų priimti nutarimų turinį. Spręstina, kad kreditorius, siekdamas aktyviai dalyvauti sprendžiant skolininko bankroto klausimus, privalėjo domėtis skolų nurašymo klausimu įmonės pateikta informacija, siūlyti savo nutarimo projekto variantus, o ne apsiriboti bendro pobūdžio abejonėmis. Esant nustatytoms aplinkybėms, spręstina, kad kreditorių susirinkimo nutarimas dėl beviltiškų skolų nurašymo yra teisėtas ir nepažeidžia nei įmonės, nei jos kreditorių interesų.
Pareiškėjas taip pat nesutinka su susirinkime priimtu nutarimu, kuriuo nuspręsta nekilnojamojo turto vertintoją parinkti apklausos būdu, suderinus su kreditorių susirinkimo pirmininku. Visų pirma pažymėtina, kad pareiškėjas, turėjęs galimybę iš anksto susipažinti su nutarimo projektu, nesutikdamas su tuo, kad parinkta vertintojo kandidatūra derinama su kreditorių susirinkimo pirmininku, nepasinaudojo teise balsuoti prieš tokį nutarimo projektą bei nepateikė savo nutarimo projekto pasiūlymo.
Pareiškėjo nuomone, nutarimo neteisėtumą lemia tai, kad vertintojo kandidatūra turės būti suderinta su kreditorių susirinkimo pirmininku. Kreditorių susirinkimo pirmininkas atsako už tinkamą vadovavimą kreditorių susirinkimams ir kreditorių susirinkimo nutarimais jam priskirtų pavedimų tinkamą vykdymą. Šiuo atveju galima išvada, kad kreditorių susirinkimas nutarimu įgaliojo kreditorių susirinkimo pirmininką kreditorių vardu pritarti ar nepritarti turto vertinimo kandidatūrai. Nėra pagrindo pripažinti skundžiamą nutarimą neteisėtu, kadangi jis nepažeidžia nei imperatyvių teisės aktų reikalavimų, nei kreditorių interesų. Nustatyta, kad balsuojant už vertintojo kandidatūros parinkimo tvarką papildomai buvo numatyta, kad bus atliekama apklausa, siekiant rinktis iš daugiau vertintojų kandidatūrų. Toks turto vertintojo parinkimo būdas buvo pasirinktas 97,83 % balsų turinčių kreditorių kaip atitinkantis įmonės ir kreditorių interesus. Spręstina, kad turto vertinimo kandidatūros parinkimas apklausos būdu suderinus su Kreditorių susirinkimo pirmininku užtikrina efektyvią ir teisingą šios kandidatūros parinkimo galimybę. Pareiškėjas neįrodė, kad toks vertintojo parinkimo būdas pažeidžia kokį nors materialųjį jo, kaip kreditoriaus interesą kai jis net nedalyvavo susirinkime ir nesiūlė jokių alternatyvų. Nekilnojamojo turto vertinimas pasirinktas siekiant objektyviai įvertinti siekiamo parduoti nekilnojamojo turto kainą ir nepažeidžiant kreditorių interesų pasiūlyti tinkamą pirminę turto pardavimo kainą. Pareiškėjas nepateikė įrodymų, kokia jo manymu turėtų būti turto kaina, nepateikė VĮ Registrų centro skelbiamų verčių. Spręstina, kad individualus turto vertinimas, o ne masinis, objektyviai atspindi turto vertę rinkoje.
Teismas, priėmęs kreditoriaus UAB „Aisuva“ skundą dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo neteisėtais ir panaikinimo, 2012 m. kovo 7 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones – sustabdė 2012 m. vasario 29 d. BUAB „PRO 301“ kreditorių susirinkimo skundžiamų nutarimų vykdymą iki Kauno apygardos teismo nutarties dėl pareiškėjo UAB „Aisuva" skundo dėl 2012 m. vasario 29 d. BUAB „PRO 301" kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo įsiteisėjimo.
Įsiteisėjus šiai nutarčiai, t.y. pranykus laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindui (CPK 144 straipsnis), naikintinos Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 7 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 150 straipsnio 2 dalis).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis LR CPK 290-291 straipsniais, 150 straipsniu, ĮBĮ 24 straipsniu, teismas
nutaria:
pareiškėjo skundą atmesti.
Panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 7 d. nutartimi, kuria sustabdytas 2012 m. vasario 29 d. BUAB „PRO 301" kreditorių susirinkimo nutarimų, kuriais nutarta: „Nesudaryti taikos sutarties su UAB „PRO 301 "savininkais"; „Patvirtinti reikalavimo teises pagal skolininkų neįvykdytas prievoles bendrai 502 094,00 Lt sumai parduoti pirkėjui pasiūliusiam didžiausią kainą. Skolų reikalavimo teises parduoti be varžytinių, apie skolų reikalavimo teisių pardavimą viešai"; „Nurašyti BUAB „PRO 301" skolininkų įsiskolinimus bendrai 13 548,00 Lt sumai."; „Atlikti BUAB „PRO 301" nuosavybės teise priklausančio, AB SEB bankui įkeisto, nekilnojamojo turto vertinimą. Turto vertinimo kandidatūrą parinkti apklausos būdu, suderinant su kreditorių susirinkimo pirmininku. Parinkus turto vertintoją, atlikti nepriklausomą viso BUAB „PRO 301" nekilnojamojo turto vertinimą. Skirti iki 3 000 Lt lėšų apmokėti už turto vertinimą.", vykdymas iki Kauno apygardos teismo nutarties dėl pareiškėjo UAB „Aisuva" skundo dėl 2012 m. vasario 29 d. BUAB „PRO 301" kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo įsiteisėjimo.
Nutartis per septynias dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.